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173S品税务与审计HUIWUYUSHENJIA企业内部架构调整涉税分析梁亚丽（重庆必信天诚税务师事务所有限公司，重庆401121)摘要：企业股权架构调整过程中，存在各种风险，需要综合权衡各方利弊，税收风险也是该过程中的重点考虑因素。若要达到合理节税的目的，税收政策的有效利用至关重要，同时需要提前规划和布局，不要期望税负低、风险低、操作简便三者的同时达成。每一种涉税方案都不会是完美的，企业需要根据实际情况，进行整体分析，选择适合自己的最佳方案。关键词：股权架构调整；并购重组；划转；减资；涉税分析中图分类号：F745文献标识码：ADOI:10.12317/j.issn.1673-3169.2023.16.0570引言企业发展的不同阶段需要不同的股权架构来支撑。当企业发展到一定规模时，会具有较高的业务管理成熟度，组织结构也会相对复杂。此时，前期点状、分散的公司股权架构会增加公司的管理成本，不利于为整个公司带来规模效益。同时，公司战略的升级或调整，必然带来业务发展的变化。为了保证公司的战略和业务发展，为客户提供所需的产品和服务，企业需要基于运营模式、战略发展目标等对股权架构进行调整，从而保证业务链的高效运行。但是股权架构调整过程中，税收风险是其中重要的影响因素，必须提前进行合理规划，避免不必要的税收负担和风险。1股权架构调整的方式股权的价值取决于各个股东对公司的价值贡献、员工的绩效表现、公司自身的业绩表现等多重因素。公司产生发展变化较为普遍，按照最初想法设计的股权架构随着时间的推移可能会出现股东付出与回报不对等的问题，解决此问题就需要对股权架构进行动态调整，而股权架构的动态调整应当遵循预先沟通、制定规则，事后沟通、执行规定的原则。在股权架构调整过程中，需要根据企业产权关系以及其他债务、资产、管理结构进行整体的改组、整顿与整合，一般会用到不同的企业重组模式，比如资本扩张、资本收缩、资本重整等。而不同的模式下，涉及的股权变动形式也各不相同，比如资本扩张的表现形式包含股权收购、合并等，资本收缩的表现形式包含资产划转、剥离和分立等，资产重整的表现形式包括企业改制、股权或资产置换等。2股权架构调整的风险企业股权架构调整过程中，可能涉及各个层次的变动，中间的风险环环相扣，一个层面考虑不到位，就可能影响整体变动，甚至导致股权架构调整的失败，对应的风险问题主要包括以下方面：2.1决策风险未来战略发展和自身能力评估是一个严密谨慎的分析过程，是企业实施架构调整的首要问题。如果对企业战略定位不准确或自身能力评估不当，就会给企业发展带来不可估量的负面影响。因此，该方面主要体现为：企业战略发展定位和架构调整动机不明确而产生的风险。2.2税收风险税收是企业在股权架构调整过程中产生的额外债务，不同重组并购方式的采用，可能涉及的税收情况也存在较大差异，很多公司在企业内部的重组并购活动中极有可能忽略了税收风险问题，从而导致股权架构调整在运作中途天折，并且给企业带来了较大的税收负担。因此，在企业股权架构调整过程中，要提前规划并购重组的方案，以便充分享受各项税收优惠政策，减轻企业税收负担及风险，提高并购重组运作效率，确保架构调整顺利完成。2.3财务风险财务风险是企业由于股权架构调整而产生的各项财务活动变动风险。企业在进行股权架构变动过程中，大致可以采用以下包含三种途径：一是股权转让；二是增资减资；三是内部重组。不同方式下的财务处理方式、资金流需求等均不相同，而且不同方式的选择可能涉及的财务风险和问题也不尽相同。2.4控制权风险企业股权架构调整过程中，必须考虑不同持股模式给企业带来的集中管理问题。比如直接通过自然人持股的方式，极有可能导致丧失控制权的情况出现。因此，股权架构调整过程中，需要综合考虑不同层次的架构设置以及每层架构采用的控制形式，既要满足企业未来的发展需求，又要便于集中管理。1174首席财务官HIEFFINANCIALOFFICER2.5发展风险如果在企业内部股权架构调整过程中，没有合理考虑行业整合或者产业链整合，将造成公司架构及公司治理机构设置不科学，不利于企业的经营管理。同时，缺乏行业的整合和产业链的整合，会影响公司未来进入资本市场的市值估值，对于经营过程中的正常融资也会有负面影响。合理的股权结构可以明晰股东之间的权责利，科学体现各股东之间对企业的贡献、利益和权利，并有助于维护公司及其创业项目的稳定性，且在未来融资时，有助于确保创业团队对公司的控制权。但每种股权架构均有自身的优势和劣势，各公司需明确股东诉求，分析公司形势及发展方向，进而作出合理有效且适合自身企业的股权架构。以上是股权架构调整过程中可能存在的风险情况，本文主要通过对A案例的涉税情况及税收风险进行分析，介绍如何充分运用税收优惠政策降低税负，同时简要说明此过程中的注意事项。3案例描述A集团公司属于房地产开发企业，前期发展及扩张速度较快，为了配合企业发展，成立了很多与业务链条相关的公司，比如建筑材料公司，装修公司，物业公司等。但是因为战略管理意识没有跟上企业发展步伐，成立的各个公司层次混乱，存在上下游职能交错的情况，不利于形成规模效应、对外业绩披露和资金融通等。其中，物业板块的问题较为突出。随着“房住不炒”的政策出台，后期物业管理显得尤为重要，物业服务做得好，无疑对房产销售是一个利好。因此，A集团希望调整集团物业板块架构，以便发展优质板块，甚至进军资本市场。为了达到以上目的，A集团期望进行以下股权架构调整，调整前后的情况如图1、图2 所示。各个公司中，只有G物业公司存在评估增值的资产，比如房产和土地使用权，其他公司均不存在评估增值的资产。4案例分析A集团公司股权架构调整主要涉及B房开公司板块和C物业公司板块两个链条，整体股权架构调整中，主要涉及企业所得税和印花税，若要实现税负最低，那么只能尽量利用税收优惠政策，采用一般性税务处理方式，降低企业所得税税负，本文将分别从两个板块按照以下步骤进行涉税分析。4.1B房开公司板块（1）步骤一：D物业公司划转1 0%E公司的股权给B房开公司。该过程中，D物业公司按照B房开公司账面净资产金额进行股权划转，可能涉及企业所得税和印花税，根据财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知（财税（2 0 1 4）1 0 9号）和国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告（国家税务总局公告2 0 1 5 年第4 0 号），本次股权划转可以适用特殊性税务处理方式，不需要申报缴纳企业所得税。但是划转后1 2 个月内，B房开公司和D物业公司之间1 0 0%控股的母子公司结构不能发生变化。印花税需要在签订股权划转合同时，由D物业公司和B房开公司分别申报缴纳。申报缴纳的计税基数以划转股权的账面净资产金额为准，若账面净资产金额为负，则该股权划转过程不涉及印花税。（2）步骤二：E公司划转3 0%F物业公司的股权给BA公司400%90%B房开公司C物业公司10b%10%10%D物业公司90%10%70%G物业公司E公司土地和房产30%F物业公司图1 A企业调整前的股权架构175S品税务与审计HUIWUYUSHENJIA公司10b%B房开公司100%109%E公司F物业公司100%100%100%G物业公司D物业公司C物业公司图2A企业调整前的股权架构房开公司。该步骤的计税方式与步骤一相同，可能涉及企业所得税和印花税。若采用特殊性税务处理方式，则在划转股权阶段，不需要申报缴纳企业所得税。但是在划转后1 2 个月内，B房开公司和E公司之间1 0 0%控股的母子公司结构不能发生变化。印花税需要在签订股权划转合同时由E公司和B房开公司分别申报缴纳。（3）步骤三：B房开公司将D物业公司1 0 0%股权划转给F物业公司。该步骤的计税方式与步骤一相同，可能涉及企业所得税和印花税。若采用特殊性税务重组方式，不需要申报缴纳企业所得税。但是该步骤需要在步骤一，即D物业公司划转1 0%E公司的股权给B房开公司满1 2个月之后再进行。在进行该板块调整时，需要注意的是，在实际操作时，最初划转的母子公司股权架构需要保持1 2 个月以上，具体根据国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告（国家税务总局公告2 0 1 5年第4 0 号）第七条：交易一方在股权或资产划转完成日后连续1 2 个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的交易一方应在情况发生变化的30 日内报告其主管税务机关，同时书面通知另一方。另一方应在接到通知后30 日内将有关变化报告其主管税务机关 。经过以上三个步骤，B房开公司板块的调整已基本完成，以下将介绍C物业公司板块的同步调整。4.2C物业公司板块（1）步骤一：G物业公司对C物业公司的1 0%股权撤资。G物业公司撤资过程中，可能涉及企业所得税，因C物业公司不存在评估增值的资产，该撤资行为可以以账面净资产为基准进行撤资，如果账面净资产中不存在除初始投资成本、未分配利润和盈余公积外的部分，则不涉及企业所得税。根据国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告（国家税务总局2 0 1 1 年第34 号公告）第五条规定：“投资企业撤回或减少投资的税务处理：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得”。假设G物业公司从C物业公司以账面净值撤回投资，收回投资1 2 0 0 万，其中初始投资为2 0 0 万元，C物业累计未分配利润和盈余公积金额按1 0%比例确认的金额为1000万元，初始投资2 0 0 万元为投资收回不缴纳企业所得税，1 0 0 0 万元为股息所得，按照企业所得税法相关规定，居民企业之间的股息红利享受免税优惠，不确认为投资资产转让所得，不予申报缴纳企业所得税。因此，F物业按照账面净值撤资，不需要申报缴纳企业所得税2。（2）步骤二：C物业公司将G物业公司1 0 0%股权划转至B房开公司。本步骤下，C物业公司将G物业公司1 0 0%股权划转至B房开公司，可能涉及企业所得税和印花税，根据财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知（财税（2 0 1 4）1 0 9 号）和国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告（国家税务总局公告2 0 1 5 年第4 0 号），可以适用特殊性税务重组方式，不需要申报缴纳企业所得税。但是划转行为发生后1 2 个月内，C物业公司和A公司之间1 0 0%控股的母子公司结构不能发生变化。因G物业公司存在评估增值的房地产，那么划转G物业公司的股权，会不会涉及土地增值税呢？虽然实务中存在股权转让征收土地增值税的案例，比如国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复（国税函（2 0 0 0）687号）列示的转让深圳能源（钦州）实业有限公司100%的股权的案例，但是实务操作层面主要取决于不动产所占目标公司资产比例和股权转让比例。本案例中，G公司的主要业务板块还是物业，并且是母子公司之间的划转行为，而非直接对外转让，存在合理的商业目的，因此，征收土地增值税的风险相对较小。（下转第1 7 9 页）179上接第1 7 5 页）：财务信息化AIWUXINXIHUA模式，是顺应大数据发展和企业数字化转型的一次突破性尝试与实践，为其他企业，尤其是国有企业在职工教育经费管控上提供了新思路和新参考。下一步，需要继续加强职教经费管控，完善集团企业“大培训”体系，推进教培与财务工作的业财融合进度，实现职教经费的效益最大化使用，推动人才强企战略落实。参考文献1】韩亚梅.基于国网商旅平台财务云结算管理模式研究与（3）步骤三：A公司将C物业公司1 0 0%股权划转至B房开公司。步骤二的划转行为发生1 2 个月后，可直接通过划转方式，进行本步骤的操作，A公司将C物业公司1 0 0%股权划转至B房开公司。以上划转，若运用特殊性税务重组模式，不需要缴纳企业所得税，只涉及印花税。该划转行为发生后1 2 个月内，A公司和B房开公司的母子公司架构不能发生变化。（4）步骤四：B房开公司将其持有的C物业公司和G物业公司1 0 0%股权划转至F物业公司。本步骤下，可能涉及企业所得税和印花税，以上划转，若运用特殊性税务重组模式，不需要缴纳企业所得税，只涉及印花税。该划转行为发生后1 2 个月内，B房开公司和F物业公司的母子公司架构不能发生变化。对于C物业公司板块的调整，根据国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告（国家税务总局公告2 0 1 5 年第4 0 号）第七条，步骤二和步骤三之间，因为改变了股权划转的股权结构，因此执行完步骤二后，应间隔1 2 个月以上再执行步骤三。通过B房开公司板块和C物业公司板块的调整，股权架构变更为F物业公司持有C、D、G 三个物业公司100%股权的架构。在以上两个板块调整过程中，可整体按照以下步骤进行：第一步：D公司划转E公司股权给B公司、G公司对C公司的撤资行为可以同步进行。第二步：E公司划转F公司股权给B公司，同时C公司划转G公司股权给B公司。第三步：第一步操作完成1 2 个月后，B公司再划转D公司股权给F公司；另外第二步操作完成1 2 个月后，A公司再划转C公司股权给B公司。第四步：B公司将C公司和G公司股权划转给F公司。实践 ,财讯,2 0 2 2(1):7-9.2金鹏.国有企业职工教育经费存在问题与优化策略.现代企业,2 0 2 2(2):1 4 9-1 5 0.3唐铭杰.大数据时代企业人力资源管理变革探究全国流通经济,2 0 2 2(1 3):9 9-1 0 2.4关郑爱霞.基于大数据时代企业人力资源管理变革.商场现代化,2 0 2 2(9):5 8-6 0.5李博雅大数据时代企业人力资源管理存在的问题及对策探讨.企业改革与管理,2 0 2 2(9):1 0 8-1 1 0.这里需要提醒注意的是：第一，对于划转适用特殊性税务处理方式下，划出资产的计税基础以原账面净值确定，划入方和划出方均不能按照公允价值确认所得。第二，对于股权划转涉及的印花税，一般实务处理，是根据划转协议，以划转股权或者资产的账面净值作为计税基础。由此可见，通过以上操作，在股权变动的当期可以实现企业所得税暂不缴纳，若直接通过股权转让的一般处理方式，各个变动环节需按照正常的市场价格交易，对于交易价格大于股权取得成本的溢价部分，需要正常申报缴纳企业所得税，可能涉及较大的企业所得税税收负担，因此充分运用税收优惠政策可以有效降低税负，但是A企业整体架构调整需要分两个年度才能够完成，这也就是常说的税负、风险和时间三者很难在税收方案中达到完美的结合，因此，企业在进行股权架构调整时，一定要提前布局。5结语本案例明确了股权架构调整涉税分析时，需要注意以下两方面问题：一方面，了解企业进行板块调整的真实目的，由此进行方案设计；另一方面，针对既定方案，可以充分运用现有优惠政策，以有效降低企业内部架构调整的税负。同时，需要让企业明白，税收合规中税负低、风险低、操作简便三者是不可能同时达成的。凡事预则立，不预则废，税收优惠政策的运用也可能存在时间方面的要求，因此企业的架构如果不满足战略发展需求，应尽早进行调整，为税收和规划留足时间，否则极有可能导致用税收成本换取时间的情况出现。参考文献1徐贺.资本交易税收实务 M,北京：中国税务出版社,2 0 1 9.2高金平.资产重组的会计与税务问题（第三版）M.北京：中国财政经济出版社,2 0 2 0.3郭垂平,王瑞琪.公司重组并购税务处理实用指南 M.北京：中国财政经济出版社,2 0 1 0.