现代企业资本经营的主要模式.docx

现代企业资本经营的主要模式王 宏一、兼并收购从全球经济发展过程看，到目前为止，兼并收购经历了四个阶段：小并小，或称弱弱兼并。大吃小，俗称大鱼吃小鱼、小鱼吃虾、虾吃沙。小吃大，俗称小鱼吃大鱼或小鱼吞大象，这需要发达、成熟的金融、融资环境作为条件。大并，或称强强联合。企业合并有多种形式，如强强合并、弱弱合并、强弱融合等。根据自身改组的目的和要求，选择适宜的形式才能取得较好的效果。而强强合并已成为90年代企业并购的一个重要特点，像波音公司与麦道公司合并后，将占有飞机市场65的份额。在90年代企业合并的高潮中，购并方所选择的收购或兼并对象，并不像以往那样都选择已经陷入债务危机、处于困境中的企业，而是选择在行业中有一定竞争实力、经营状况良好的企业，有不少企业是把自己在行业中的最大竞争对手作为购并对象。而被购并的企业往往也愿意与自己原来的敌人携手。这些企业愿意合并的主要动机在于通过合并实现优势互补，共同研制和开发新产品，降低生产经营成本，扩大生产规模，实现规模经营，增强企业的国际竞争实力，在全球争取更大的市场份额。强强合并的领域已扩展到汽车、航空、计算机、通讯和金融保险业。在通讯产业，英国沃达丰移动电话公司于1999年1月15日宣布与美国空中火炬公司合并，合并后的新公司将成为世界最大的移动电话公司。新公司名为沃达丰空中火炬公司，在欧美两地将拥有2000多万用户，市场资本1100亿美元。而在汽车业，则发生了传统产业最大的合并案例。这里重点以汽车业为例说明强强合并的情况。1998年5月7日，德国汽车老大戴姆勒一奔驰公司和美国汽车行业老三克莱斯勒在伦敦宣布组成新的越洋公司：戴姆勒一克莱斯勒公司。这项并购行为涉及市场资本920亿美元，从而成为有史以来规模最大的业内企业合并。同一天，德国大众公司也宣布出资43亿英镑（约合7132亿美元）收购英国的劳斯莱斯。5月14日，戴姆勒一奔驰在与克莱斯勒合并之后，又与日产达成共识，就营业用车、零配件生产以及产品销售和开发等事宜谈判。戴姆勒一克莱斯勒的诞生无疑将改变世界汽车工业的力量均衡。合并前，戴姆勒一奔驰和克莱斯勒在大约20家世界汽车企业内均属中等规模。但是一经合并，戴姆勒一克莱斯勒公司的规模立即可以直逼业内各大公司。以市场资本额排序，戴姆勒一克莱斯勒名列第二，仅仅排在丰田之后；以销售额排序，名列第三，仅次于通用和福特；以销售量排序，戴姆勒一克莱斯勒年产量350万辆，名列第五位；排在通用(880万辆)、福特(700万辆)、丰田（480万辆）、大众（430万辆）之后。戴姆勒和克莱斯勒握手合并带来的直接收益是节省大笔开支。由于两大公司今后将联合采购，共同分担研发任务，产品部件和技术在公司内部互换等，戴姆勒一克莱斯勒公司转年可节省14亿美元的开支。在市场分销上，克莱斯勒的销售额中，美国和加拿大市场约占93，北美以外的市场仅占7。尽管克莱斯勒在美国3大汽车公司中保持最高的利润，但是北美市场一旦不景气，将会严重影响公司的前程。所以，寻求海外市场是克莱斯勒未来发展的关键所在。而戴姆勒一奔驰一直试图大规模打入北美市场。目前，该公司北美市场销售额只占公司销售总额的21。两强联手，将为各自产品进入对方市场提供最快捷的分销渠道，而克莱斯勒从此将走出北美地区。 从产品线看，两家公司分别以各自的优势覆盖两端：戴姆勒以高级轿车驰名，而克莱斯勒则生产大众车、面包车和各种类型的吉普车，并保持高额利润。这样，新公司可以在几乎不增加任何投资的条件下，在汽车行业全线出击。而克莱斯勒的弱项家庭轿车也将由于和戴姆勒结盟而彻底改观，生产举世无双的奔驰轿车。世界汽车业界预测，戴姆勒一克莱斯勒的联合将使公司利润在18个月内提高15一20。二、 资产剥离资产剥离是指将非经营性闲置资产、无效或低效的资产与已经达到预定目的的资产从公司资产中分离出来。从表面现象看，是公司规模收缩，但其实质是收缩后更大幅度更高效率的扩张。资产剥离让公司选择适合自己经营的资本，剔除自己不善于管理的资本，可大大提高公司资本运作效率。剥离还可将现有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司，以取得现金或有价证券的回报。从具体实践看，这种方式具体包括减资、置换、出售等形式。按照意愿所属来划分，剥离可分为两种类型： （1）自愿剥离(Voluntary Divestiture)。自愿剥离，是指当公司管理人员发现通过剥离对提高公司的竞争力和资本的市场价值产生有利影响时而进行的剥离。（2）非自愿剥离(Involuntary or Forced Divestiture)。非自愿或被迫剥离，则是指政府主管部门或司法机构以违反反托拉斯法为由，迫使公司剥离其一部分资产或业务。例如，1984年，美国联邦贸易委员会(FTC)以反垄断为由，迫令A&T公司将其拥有的地方电话公司剥离，仅允许其保留设备制造和长途电话业务。经常发生的情况是，在兼并与收购活动中，政府可能认为并购后的公司将在某一市场上造成过度的垄断或控制，损害了公平竞争，从而要求公司剥离其一部分资产或业务。 三、参股控股参股控股是资本经营最基本的方式。一般而言，对于自身劣势项目分离出去，采取参股方式；对于自己的优势项目则是集中过来，采取控股方式。根据实际需要，母公司下可采取全资企业控股公司和参股企业多种形式；对于控股企业，可有绝对控股(85以上)、多数控股(51一85)和相对控股(49以下)多种选择。在实际操作中，控股可有三种低成本或零成本扩张的方式。（1）借债控股。即先通过银行贷款对某一企业实行控股，随对其输入母公司的机制、管理、文化、形象。待这一企业取得经济效益后再向银行还本付息。（2）欠债控股。即对某一企业一开始不是注入多少实际资本而是先假定它已被一大公司在概念上实行控股，随即对其输入公司的机制、管理、文化、形象，待这一企业取得效益后，该大公司根据其概念股份额取得的分红补足实际欠交股本。这样，即由概念股转变为实际股，由空转转变为实转。（3）品牌控股。即将一大公司的品牌价值注入某一企业之中并达到控股的份额。这样，无形资产在运作中便产生了巨大经济效益。四、买壳上市 买壳上市是企业兼并收购中最精彩的篇章，所谓买壳上市是指非上市公司通过证券市场购入已上市公司的若干比例的股票来取得上市地位，然后通过反向收购的方式注入自己有关业务及其资产，实现间接上市的目的。从本质上讲，这种方式就是非上市公司利用上市公司的壳先达到绝对控股地位，然后进行资产和业务重组，利用目标壳公司的法律上市地位，通过合法的公司变更手续，使非上市公司成为上市公司。买壳上市不仅是控股的过程，也是两企业合并的过程。通常，收购公司与目标公司融合或相互吸引后，目标公司不再独立存在，收购企业可以自己企业名称改变原有企业名称，并获得目标公司的财产权、所有权等权利。在成熟的证券市场中，许多非上市公司都把买壳上市作为扩充实力、拓展市场的重要手段。以香港证券市场为例，近年来中资企业在港买壳上市逐渐增多。最早的是在1984年，华润、中银等中资公司向香港最大的上市电子公司康力投资有限公司注资4亿多港元，迈出了中资企业在港上市的第一步。1990年初，中信香港公司筹资45亿港元购入泰富发展公司51股权，泰富公司成为中信公司的上市公司。随后，中信便接二连三地把其非上市公司的资产注入泰富，先是以55亿港元购入中信的两项物业，接着又购入港龙航空公司38。3股权，1991年6月泰富向中信购入125国泰航空股份及20澳门电讯股权，成为当时市值为40亿港元的大上市公司，目前，中信泰富已成为恒生指数成分股之一。买壳上市对于企业资本经营意义特别重大。一是买壳上市是扩大企业规模、实现资产优化组合的有效途径。一个企业要成长扩大，必然要在同行业内扩大市场份额或者进入新的行业。若是以买壳上市方式进入，则可获得已确立的品牌、销售渠道和专门技术，分享原有企业的优势及收益，或者通过优良资产的注入扩大实力，获取良好的公众形象，为企业长远发展打下基础。由于购并行业在短期内并没有给行业增加新的生产能力，行业内部竞争结构保持相对不变，引起价格战或报复战的可能性也就大为降低。二是 买壳上市拓宽了企业的融资渠道。买壳上市的本质特征是非上市公司对上市公司的绝对控股权。从某种意义上来说，原有上市公司剩下的只是壳，即上市资格，对于非上市公司而言，扩大自身实力所需的资金大多靠银行贷款或发企业债券来解决，而这又受到贷款额度、利率、期限、公众和金融机构对企业信誉的确认等因素的影响。若能有更多的融资渠道，则可降低融资和决策成本。通过买壳上市方式，就可利用壳企业的配股和发新股较为便捷地募集所需资金，投资于有效益的项目，或者用于反向注入公司原有的优良资产。在前述的中信通过泰宫买壳上市的案例中，中信泰富就是通过发行1492亿新股及5亿元可转换债券融资，共筹集资金25亿港元，反向购入中信持有的125的国泰航空股权和20澳门电讯股权，顺利地实现了买壳上市。五、拍卖破产进入90年代以来，中央关于搞活国有经济的提法有所调整，即着眼于从整体上搞活国有经济，而不是搞活每一个国有企业，而实实上搞活每一个国有企业也是不可能的。尽管搞死部分国有企业十分困难，但是搞死搞活并重，亦即通过搞死部分国有企业才能实现从整体上搞活国有经济的战略目的。在现实中，大量国有企业处于巨额亏损状态，如果任其下去，过不了多少年，国有资产就会亏空蚀尽。在这种形势下，实践中也出现了与其败家，不如卖家的政策主张，于是，对部分国有企业实施安乐死，或从只生不死到有生有死，便成为资本经营的重要内容之一，这也是对国有资本进行战略性重组的需要。当然，在拍卖破产中，也要注意名卖实送、半卖半送，假破产、真逃债、刮破产风的不良了行为。一、 从核心能力看企业的资本运营企业象一棵树，从根部生长，根基是企业的核心能力，树干是核心产品，核心产品是核心能力的外化和载体，而核心产品的边缘化即是最终产品。核心能力是企业获得竞争优势的前提和基础，它是企业获得一定的市场占有率、品牌的知名度的内在因素。如日本电器公司（NEC）是在计算机、通信、半导体等方面具世界领先地位的大公司，而且还拥有一个兴旺发达的消费类电子产业，但只是表面现象，对于NEC而言，数字技术，特别是超大规模集成电路技术和系统集成技术是核心能力，是NEC有别与其他行业、同类行业的其他企业的根本所在；同样，科龙电器其核心能力是其具有的制冷技术，正是这一技术才使其在冰箱、冷柜以及空调行业上具有特殊的优势。核心能力的建立是赢得竞争优势的法宝。企业内部管理型战略和企业外部交易型战略即企业的资本运营是获得与发展核心能力的根本途径，也是企业经营之精髓。内部管理型战略是一种产品扩展战略，在现有的企业资源可能性条件下，通过整合内部资源，包括控制成本，提高生产率，开发新产品，拓展新市场，调整组织结构，提高管理能力等，维持并发展企业的竞争优势。企业资本运营是一种资本扩张战略，通过吸纳外部资源，包括组建合营企业、吸收外来资本、开展技术转让、战略联盟、获的进入资本市场的新渠道、进行兼并收购等。企业内部管理型战略只是企业获得持续竞争优势的基础条件，企业要扩展生存空间，在更大、更广的范围内控制资源，仅靠内部挖潜是极其有限的，必须走资本运营之路。而且，企业任何一项具体的竞争优势均会随着外界环境的变化而具有一定的生命周期。企业要在既有竞争和生存优势的基础上，获得新的、更强的竞争优势，以适应环境变化，也必须应用资本运营战略。二、 企业进行资本运营的决策标准首先从国际先行者的成功经验来看，企业的资本运营必须以培育和强化核心竞争力为根本。如在世界企业界创造了神话的韩国企业，其佼佼者如金星（GOLDSTAR）、三星（SAM SUNG）以及大宇（DAEWOO）公司，他们通过与西方企业在战略联盟、技术转让等方面进行深入合作，已经在各个领域包括显示器、半导体、汽车引擎等方面建立了核心能力，并通过将核心能力植入到核心产品中，进而建立起领先地位；然后进一步把他们的产品推向下游，利用已有的商誉，占领更大的市场份额。日本企业同样走的是通过围绕已有的核心能力不断向外辐射扩张，并同时形成新的核心能力的道路，进而享受规模经济和范围经济带来得好处。具备了数据光盘驱动器的核心能力已使索尼公司和飞利浦公司能够支持其业务向光学介质、存储面等计算机外部设备行业的发展，从而逐渐在相近的领域建立新的核心能力和竞争优势。从国内发展速度比较快、业绩比较好的企业来看，无不是通过资本运营途径而使然的。科龙认定制冷领域是该公司的核心能力，通过在制冷方面处于技术领先，又由于冰箱、空调、冷柜工艺技术大同小异，科龙公司的业务逐渐由单一的冰箱扩张到冰箱、空调以及冷柜等，有人称之为技术基础上的产品近亲发展。1996年12月，科龙注资5.1亿元，分别在四川成都和辽宁营口以控股方式组建了成都科龙公司和营口科龙公司，两家公司主要生产容声无氟冰箱，从而扩大了科龙的市场份额。在资本运营中，不提倡偏离企业核心竞争力、盲目追求低成本扩张、实行多元化经营的路子。目前，我国企业资本运营的实际效果表现为不平衡的两级：有的企业成效显著，后劲十足；有的则在资本的扩张中被拖垮。其根本原因之一在于许多企业资本运营偏离了企业的核心能力。三、 企业进行资本运营的具体原则其一 必须实现资本运营与核心能力的有机结合。资本运营是在企业内部形成的以资本效率和效益为核心的新机制条件下，实现其资本有效增值的一种经营方式。尽管资本运营可以相对于生产经营而存在，并且可以与生产经营分层运作，但是，资本运营最终必须以现有生产经营所围绕的核心能力为基础，服从或服务于生产经营。只有二者结合起来，才能实现企业规模扩大和效益提高两项指标的同步运行。其二 实现企业经济实力与品牌优势的有机结合。企业业已形成的核心能力是资本运营的基础，而品牌则是一个企业成功地进行生产经营的重要标志。有些企业在具备一定的经济实力后，就贸然通过各种方式扩张企业的规模，以图提高抗拒风险的能力，而最终却因没有靠得住的品牌而被挤出市场。这说明品牌作为一种无形资产，在资本运营中，它既可作为一种资本入股，从而减少企业现金等有形资本的流出，又可以通过冠名权支持一个企业。其三 实现低成本扩张和资本收益的有机结合。如果企业盲目追求多元化经营，极有可能加大经营风险。因此，企业在资本运营的过程中不可贪多求快，也不要只顾眼前不看长远，尤其是对那些承债式的整体兼并企业，不但要观察其近期效益，还要分析其中长期发展趋势。也就是说，必须精确计算和比较投入产出的比例，最大限度地节约单位产品的物化劳动和活劳动，从优质、低耗、效能中，寻求效益的最大化。其四 实现企业内部完善管理与外部规模经济的有机结合。有些企业规模扩张较快，但管理水平却没有同步提高，内部决策、执行、监督体系交叉错位，不但没有形成合力，反而产生“内耗”现象。因此企业要搞好资本运营，必须首先按照公司法的要求规范运作，明确并保证决策、执行、监督三者之间形成各自独立、权责明确、互相制约的关系。只有生产、营销、技术开发、财务控制、融资等功能齐备，才能与资本运营的功能协调，形成整体优势。现在大家都在谈资产重组，却很少有人谈“管理重组”。而实际上，只有通过管理重组，资产重组才能显示其价值。企管专家刘光起指出，扩张企业与被并购企业在管理文化上存在着很大的差别，扩张的企业必须考虑到成功并购后的管理风险，否则，就很难达到并购成功的目的。中国金融资产管理公司的运作与发展中国金融家 最近，中国信达、华融、长城和东方四家资产管理公司成功地在北京联合主办了不良资产处置国际论坛。20多个国家和地区的金融专家、法律专家以及国际金融组织的代表参加了会议，就如何处置消化金融不良资产这一国际性的话题，进行了广泛的交流和深入的探讨。中国金融资产管理公司的运作情况引起了与会者的高度关注，获得了积极评价。 中国金融资产管理公司成立于1999年。两年来，为了摸索一条符合国情的不良资产的管理、处置之路，中国金融资产管理公司付出了艰辛的努力。适时总结回顾金融资产管理公司两年来的经营状况，客观分析比较中外金融资产管理公司运作环境和机制的异同，冷静看待和正确把握不良资产管理处置中的困难和矛盾，对于进一步加快不良资产的处置进程，促进我国银行业的安全运行和金融体制改革的不断深入，对于回应社会各界和国际金融同行们的关注、支持，都是十分必要的。 一、设立资产管理公司处置银行不良资产是国际上通行的做法 20世纪80年代以来，伴随着金融全球化的复杂进程和国际资本流动的加速，由于经济周期性的波动和泡沫经济的此消彼长，以及经济体制转型等诸多方面的原因，不少国家和地区的银行业出现了巨额不良资产。资产质量低下已经成为困扰和束缚许多国家银行业发展的桎梏，极大地影响了这些国家金融体系的稳健运行和经济的持续健康发展。特别是90年代末东南亚金融危机的爆发，更是使得一些国家经济发展遭受沉重打击，甚至诱发了个别国家的政治危机。 为防范和化解金融危机，各国政府、银行和国际金融组织进行了积极的探索和努力。1989年8月，美国成立了重组信托公司（ResolutionTrustCorporation，简称RTC），专门接管和处置储蓄贷款机构的不良资产。应该说这是政府最早推行系统性不良资产处置和银行重组的行为。由于RTC在处置不良资产中的有效工作和一系列的金融创新，它被公认为世界上处置金融机构不良资产的成功典范。在那以后，组建独立的资产管理公司，专门收购、管理和处置金融机构的不良资产，成为各国化解金融风险的通行做法。德国、瑞典、芬兰以及东欧、拉美包括非洲地区的一些国家都曾经采取过这样的措施，其中不乏成功的经验，也有运作失败的教训。就亚洲地区而言，韩国的KAMCO，马来西亚的DANARHARTA等应该称得上是运作比较成功的资产管理公司。 90年代以来，伴随着中国经济运行的周期波动以及国有企业改革的不断深入，我国银行业在资产规模迅速扩张的同时，也出现了为数不小的不良贷款。按中国人民银行公布的数据，到今年9月末四家国有独资商业银行不良贷款率仍有26.62。不容讳言，银行不良资产问题是影响我国金融体系稳定和发展的一大隐患。借鉴国际上处理金融风险的成功经验，从中国实际出发，党中央、国务院审时度势，于1999年先后成立了信达资产管理公司、长城资产管理公司、东方资产管理公司和华融资产管理公司，分别收购、管理和处置四家国有商业银行和国家开发银行的部分不良资产。四家金融资产管理公司共收购了近14000亿元不良贷款。同时对580户国有大中型企业实施了债转股，涉及金额约4000亿元。金融资产管理公司收购不良资产的工作结束后，在很短的时间内就开始了对这些不良资产的多种方式处置，以期实现防范化解金融风险，努力减少财政损失和支持国有企业改革的既定目标。 二、实践证明中国金融资产管理公司的运作已经取得了显著成效 中国金融资产管理公司成立两年来，第一年的工作主要是组建机构，建立健全业务操作和内控管理的规章制度，完成对14000亿元资产的收购、确权和资金清算，对近600户国有重点大中型企业债转股方案进行评审。真正意义上的不良资产处置实际上才开展了一年多时间。尽管时间不长，许多问题还有待于实践的进一步检验，但我们完全可以说，中国金融资产管理公司通过艰苦的努力和不断的开拓创新，不仅较好地完成了创建阶段的工作任务，而且已经在各方面取得了令人瞩目的经营业绩。 1、为国有商业银行的改革发展提供了一个新的起点。 通过不良资产的大规模一次性剥离，国有商业银行的资产负债表得到了显著的改善，向建立“好银行”的目标迈出了十分重要的一步。据统计，剥离后四大国有银行不良贷款比例平均下降了近10个百分点。不良贷款剥离后，中央银行采取了一系列强化金融监管的措施，建立了不良贷款监测系统，进一步完善了金融监管责任制。国有商业银行也进一步加强了对信贷风险的内控管理，健全了贷款发放和贷后管理责任制。通过上述措施，银行信贷资产的存量和增量风险都得到了一定程度的化解和抑制，银行业出现了稳健发展的良好势头。2000年四家国有商业银行不良贷款比率出现增幅下降，从2000年第四季度开始出现净下降。今年上半年，国有商业银行不良贷款净下降了2.1个百分点。 2、促进了国有企业扭亏脱困，推动了现代企业制度建设。四家金融资产管理公司共与580多户国有重点企业签订了债转股协议，转股金额近4000亿元。债转股企业2000年资产负债率由73降至50以下，减少利息支出200亿元，其中80的债转股企业实现了扭亏为盈。尤为重要的是，债转股推动了企业改制进程，实现了股权结构多元化，明确了出资人主体，在一定程度上强化了所有者约束。实施债转股之前，这近600户企业中只有不足20进行过公司制改造。债转股后，这些企业将全部改组为有限责任公司或股份有限公司。债转股企业法人治理结构的明显改善，为下一步持续良性发展打下了制度基础。与此同时，金融资产管理公司与为数不少的国有企业债务人达成了资产、债务重组的协议，减轻了一些国有企业的财务负担，使它们重新获得了生存和发展的机会。对一些具备条件的企业，积极推荐上市，帮助国有企业充分运用资本市场功能，加快改革和发展。 3、不良资产处置工作取得重要进展，资产处置速度和回收率达到了国际上的较高水平。截至今年9月末，除债转股之外，四家资产管理公司通过各种方式累计处置不良资产930.8亿元，占全部收购资产的6.65，高于美国RTC第一年不足2的不良资产处置率；共收回资产377.7亿元，资产收回率达40.6，其中收回现金232.8亿元，现金收回率达到25。中国金融资产管理公司的回收率与国际上公认运作十分成功的RTC、KAMCO等相比并不逊色。需要说明的是，这样高 的资产回收率和现金回收率是在收购资产质量相对低下的情况下取得的。就拿与美国RTC相比，它从近千家储蓄和贷款机构中接收了4650亿美元资产，其中不良贷款仅占三分之一，且抵押贷款占比高达92。而中国四家资产管理公司收购的资产中，符合银行贷款核销条件，而由于种种原因未予核销的呆账贷款（含“事实呆账”）将近40。按贷款原始发放方式划分，信用贷款占比超过70，曾经设定过抵押和保证的贷款不到总收购资产的30，而且其中不少抵押、保证的有效性也并不可靠。在这样的基础上，能够实现这样高的回收率是非常不容易的。人们应该从中看到中国金融资产管理公司运作的希望。与此同时，特别需要强调的是，这样高的处置效率和效益是在资产管理公司运行成本相对较低的情况下取得的。2000年，四家资产管理公司各项财务费用总支出约为14.8亿元人民币，占所管理的不良资产总额的0.1，而美国RTC年度平均财务费用占其所收购不良贷款的比率超过1。两者相比，中国金融资产管理公司的费用率只相当于美国RTC的十分之一。换言之，中国金融资产管理公司用较少的投入实现了较大的回报，有效控制了处理历史遗留问题的成本。 4、通过运用兼并、重组、破产等业务手段，推动了资源的市场化流动，促进了国民经济结构调整。我们始终认为应该把不良资产看作是一种配置不当的资源。两年来，四家资产管理公司自觉把不良资产处置工作与经济结构调整的大局结合起来，综合运用出售、拍卖、招标、资产债务重组、资产置换、兼并、收购等手段，重组账面资产超过数百亿元，涉及企业几千户。有效地推动了企业间跨行业、跨地区、跨所有制的重组。如对建材、纺织等行业的重组活动，促进了产业结构的优化；向民营和跨国企业转让不良资产，促进了所有制结构调整；推进兼并和收购活动300余起，促进了有效资源向优势企业的集中和国有企业的做大做强；利用债务追偿、破产等手段，促成了近千户经营不善、扭亏无望、浪费资源、污染严重企业的市场退出；加大企业的改组改造工作，与数十户企业签订了上市辅导、承销和推荐上市协议。四家资产管理公司还对二十余家上市公司进行了有效重组，使这些上市公司重新获得了生机，促进了证券市场的稳定，维护了投资者的利益。 5、积极开展金融创新，促进了金融市场的发育和效率的提高。两年来，金融资产管理公司积极利用创新业务处置不良资产，推动了拍卖市场、产权交易市场的发展，丰富了金融市场品种，促进了市场体系的健全和完善。不仅如此，金融资产管理公司还积极研究和探索各种金融资产定价技术，全面开拓财务咨询、国际化处置等金融业务，提高了金融市场效率。可以说，金融资产管理公司在一定意义上填补了中国金融市场的某些空白。目前，我们正按照国际惯例进行不良资产对外处置的招标工作，已经吸引了国际上一流的投资银行和著名的跨国公司。与外国投资机构组建合资资产管理公司，共同处置不良资产的有关事宜也正在抓紧进行。各资产管理公司还对资产证券化业务进行了深入研究，有关方案已经报送监管部门审批。可望不久在国内推出一种全新的金融品种资产支持证券。 6、促进了社会信用秩序的健全和完善。信用秩序混乱是我国经济金融运行中的一大痼疾。由于特殊职责、特殊历史使命的要求，金融资产管理公司成立以来，在主张债权人权利，加强债权管理，积极追偿债务等方面的力度明显强于其它金融机构，有力地维护了社会信用，促进了市场经济秩序的进一步健全和完善。到今年9月末，四家资产管理公司共依法起诉3000多起，涉案金额数百亿元，已经胜诉近2000起。与此同时，金融资产管理公司的呼吁和反映也引起了政府部门以及司法机关的重视。最高人民法院就资产管理公司收购、管理和处置不良资产所涉及的有关法律问题专门作出了司法解释。新闻媒体也发挥了重要的舆论监督功能，积极支持资产管理公司维护各种合法权益。这一系列工作对普遍存在的逃废债现象起到了一定的遏制和警示作用。 两年来的运作实践表明，党中央、国务院成立金融资产管理公司的决策是正确的、有效的。金融资产管理公司已经成为中国金融组织体系中的一支重要力量，已经并将继续在中国经济金融生活中发挥特殊的重要作用。 三、坚持走有中国特色的不良资产管理和处置之路 中国金融资产管理公司运作体制的设计，既借鉴了国际上的成功经验，也充分考虑了中国的国情。可以说既在一定程度上符合国际惯例，又带有明显的中国特色。中国金融资产管理公司的运作体制与国际上普遍做法的共同之处主要表现在，中国金融资产管理公司也是独立的法人实体，是非银行金融机构，在税收和费用上也享受政府给予的特殊减免待遇，可以综合运用多种专业化手段，进行不良资产的管理和处置。 较之于共同之处，中国金融资产管理公司的不同和独特之处更多，外部环境的差异也较大。我们要正确地认识和分析这些特点及差异，不断学习和借鉴国外同行的先进经验，坚持在发展中克服困难，在改革中探索前进。 1、在不良资产管理处置的组织架构上，国外一般设立一家资产管理公司对所有问题银行的不良贷款集中收购、管理和处置。从我国的情况看，考虑到四家国有独资银行不良资产规模较大，没有采取垄断性独家处置不良资产的架构，而是相对于四家银行，成立四家金融资产管理公司。形成了一种既分工又合作的格局。从两年来的实际运作情况看，这种格局比较适合中国国情，有利于各公司利用原银行所掌握的企业信息资源，加强对债务的追索；有利于把各家资产管理公司的管理半径控制在一个比较合适的范围里，从而降低管理成本，提高运行效率。我们要在既有的组织框架下，互相配合，互相支持，共同完成好处置不良资产这一历史性的任务。 2、在公司治理结构和运行目标上，国外资产管理公司的运作一般采取股份制的形式，即由政府、原剥离银行和其它有关方面共同出资，组建资产管理公司。公司内设董事会，负责对资产收购、管理和处置过程中的重大问题开展决策。具体收购哪些资产、收购多少、以什么价格收购，以及内部收入激励和约束安排等，都由公司自行决策。公司的运行目标也相对单一，主要是降低处置成本，最大限度地回收资产，实现利润最大化。我国资产管理公司的设立采取了国有独资的形式。相对而言，运作中的政策性要求较多，运行目标也趋于多元化，因此，相对国外资产管理公司，中国金融资产管理公司肩负的历史使命要重大得多，面临的问题和矛盾也更为艰巨和复杂。这是对我们思想水平、管理水平和业务水平的考验。我们要学会既立足当前，又着眼长远；既立足本职，又把握全局。坚持改革，坚持创新，努力把中国第一代的资产管理公司办成具有国际水准的新型金融机构。 3、在运作方式上，国外大部分资产管理公司采取的是多次循环收购，即用初始发行债券或从央行借款获得的资金收购首批不良资产，而后用处置不良资产回收的现金再购买不良资产进行处置，如此循环往复。由于循环收购中每一次收购的资产规模相对较小，因而资产管理公司需要支付的利息成本也较低。我国为了尽快解决国有商业银行的不良贷款问题，对国有银行不良资产采取了一次性大规模买断式收购，资产管理公司需要筹措的资金相对较多，利息成本也较高。更大的区别是，国外资产管理公司一般按评估价格或模拟市场价格收购不良贷款，而我国资产管理公司是按账面价值收购不良贷款。固然这对迅速改善银行资产负债情况发挥了重要作用，但无疑增加了资产管理公司收购成本和运行压力。 按账面值收购不良贷款不仅直接影响资产管理公司的经营成本，也给监管机关对资产管理公司的监管考核带来了一些困难。国外AMC由于按评估价格或模拟市场价格收购不良贷款，监管机关对资产管理公司的管理和考核，包括社会公众对资产管理公司运作状况的评价就有了一个相对客观的市场化的依据。简单地说，只要资产管理公司回收现金超过不良资产的收购价格和管理成本，实现了利润，就可认定其运作基本获得了成功。由于中国的金融资产管理公司按账面价值收购资产，而最终不良资产的处置回收值又必然低于账面值，这就出现了几个显而易见的“难题”，即资产管理公司究竟取得怎样的处置业绩才叫成功？由处置不良资产而形成的财政负担，究竟有多少是无法避免而必须承担的？资产管理公司的运作究竟是减少了损失还是扩大了风险？对这些问题，监管机关和社会公众很难有一个客观的衡量标准。换句话说，中国资产管理公司在处置资产，努力实现回收价值最大化的过程中，承受着一种特殊的“道义”上的压力。这个问题如果处理不当，有可能导致资产管理公司不愿积极主动处置不良贷款，以规避资产账面价值贬损的责任。作为资产管理公司来说，我们要充分认识到这种不良贷款的剥离收购方式，是在特定历史条件下而采取的一种特殊做法，不能因为怕负责任而贻误不良贷款的处置进程。我们一方面要不断建立健全内控机制，一方面要注意提高经营运作的公开性、透明性，努力把不良资产的处置工作始终置于社会公众和监管部门的监督之下，以增加理解，消除疑惑。同时我们也希望大家对这些银行多年难以收回的不良贷款的实际价值有一个比较客观的判断。 4、在收购的资产质量上，通常国外资产管理公司收购的资产大体分为两种类型，一是收购某些发生了财务困难的金融机构的全部资产，而这些机构的资产当然并非全部不良贷款，其中含有相当数量的正常资产；二是从某些正常经营的金融企业中收购不良贷款。在这种情况下一般只收购具有盘活价值和重组潜力的资产，如抵押贷款、特别贷款（成长性较好但暂时现金流不足的企业贷款）。对已丧失价值的呆账贷款等一般不予收购，而由原金融企业直接核销。而我国金融资产管理公司收购的是从仍在继续经营的银行剥离出来的包括呆账在内的不良贷款。与国外同行相比，中国资产管理公司收购的资产质量更差，管理和处置的难度更大。中国金融资产管理公司人均管理的不良资产超过1亿元，人均管理和处置的债务企业户数超过200户，工作任务之艰巨远远超过国外资产管理公司。面对这样的情况，我们不能走盲目铺摊子、拉队伍的老路，要坚持走专业化管理、集约化经营的路子；要想方设法调动员工的积极性和主动性；要努力保持公司初创之时所形成的那种任劳任怨、拼搏奉献的精神风貌和工作氛围。 5、在法律环境和资产管理公司处置权限上，国外通常在资产管理公司成立之初就通过特别立法的形式，赋予资产管理公司特殊的法律地位。例如美国为RTC制定了金融机构改革、复苏和实施法、RTC完成法，马来西亚制定了Danaharta法，波兰制定了企业与银行财务重组法。我国资产管理公司成立后，国务院颁布了金融资产管理公司条例，为资产管理公司的业务运作提供了基本的政策依据和法规保障。当然，作为一部行政性法规，受立法层次所限，条例只能在现有法律规定的范围内作出一些规定，尚难以解决资产管理公司业务运作与现有法律之间的某些冲突问题。比如，根据破产法和民事诉讼法有关规定，破产案件属于特别程序，实行一审终结，当地基层法院裁定后债权人不能上诉。这导致资产管理公司对部分债务人利用假破产逃废债务行为的抵制缺乏必要的法律支持手段。我们相信，如果能有更为充分的法律保障，资产管理公司的运作必将更加有效。我们要通过实践，不断促进法制的完备，为依法治国作出自己的贡献。 为了加快不良资产处置，提高资产回收率，世界各国普遍准予资产管理公司涉足较为宽泛的业务范围，赋予他们一些特殊的经营权限。如美国政府为加快不良资产处置进程，允许RTC为不良资产购买者提供融资或为资产购买方向银行融资提供一定的担保。韩国为资产证券化单独立法，为资产管理公司运用证券化手段处置不良资产提供操作依据。据统计，近年来KAMCO利用证券化手段处置的资产占其全部处置资产的三分之一。与其他国家赋予资产管理公司的经营权限相比，我国金融资产管理公司的经营和处置权限尚显不足。靠向原债务人“追债”，固然会有一定效果，但终究是有限的。我们要坚持开拓，不断创新，努力尝试采用多元化的处置手段，通过提高不良资产处置的技术含量来提高资产处置回收的效率和效益。中国金融资产管理公司运作机制和环境上的这些特点是由中国目前经济金融运行的实际所决定的。总的来说，中国金融资产管理公司运作体制的独特设计既有其优势，也有其需要进一步改革完善的一面。 要全面完成好自己的历史使命，中国金融资产管理公司必须充分开拓国内和国外两个市场，广泛利用国内和国外两种资源，促其参与对不良资产的消化和处置；必须不断加强业务创新，广泛运用债务重组、资产重组、兼并收购、捆绑打包、招标拍卖、发行资产支持证券、上市承销、国际招标等投资银行业务手段，加速不良资产处置，努力提高资产回收率和现金回收率；必须全力加强内控制度建设，不断完善经营机制，严格依法合规操作，防范可能出现的任何“道德风险”。 金融资产管理公司要完成好自己的历史使命，需要社会各界继续给予一如继往的关心和支持。打击逃废债，治理和健全社会经济秩序，对金融资产管理公司依法主张债权，加强债权管理和清收，意义重大。健全和完善对资产管理公司的激励约束机制，对提高员工的积极性和创造性，加快资产处置进度，减少资产处置损失，不可或缺。明确资产管理公司的长远发展方向，对资产管理公司吸引人才、留住人才，防止和避免短期行为，影响显著。 中国金融资产管理公司已经成功地迈出了第一步。下一步如何继续走好，取决于我们能否一以贯之地实事求是，解放思想，更新观念，大胆开拓，锐意创新，严格管理。我们对办好中国的资产管理公司，推进不良资产的快速高效处置既感到责任重大，使命艰巨，同时也充满信心，满怀希望。（来源：经济日报11月14日/信达、长城、东方、华融四家资产管理公司的总裁 朱登山汪兴益柏士珍杨凯生)