股权分置改革工作备忘录第16号解除限售.docx

股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售
（2006年6月1日制定，2008年12月17日修订）

为规范有限售条件股份解除限售的相关业务流程，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等有关规定，制定本工作备忘录。

一、 持有有限售条件股份的股东、上市公司、保荐机构应当关注有限售条件股份的限售期限，当限售期满时，相关股东可委托上市公司董事会向本所提出对其所持有的有限售条件股份解除限售的申请，并办理有关手续。
二、 申请对有限售条件股份解除限售应当满足的条件
（一）申请解除限售的股份限售期（包括追加承诺的限售期）满，且股东申请解除限售股份的比例（或数量）等于或小于该股东所持全部限售期满股份的比例（或数量）；
（二）股东所持股份解除限售，不影响该股东履行其在股权分置改革中所做出的承诺和之后做出的追加承诺；
（三）对于在股权分置改革中由其他股东代为垫付对价的，申请解除其所持股份限售的股东（被垫付股东）已偿还被垫付的股份或已取得垫付股东的书面同意；
（四）申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为；
（五）申请解除股份限售的股东为外资股股东的，不存在利用其账户买入A股的情形；
（六）申请解除股份限售的股东不存在违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定违规减持存量股份的情形；
（七）上市公司股票未被本所暂停上市交易。
三、申请对有限售条件股份解除限售的流程
（一）上市公司董事会向中国结算深圳分公司申请查询并打印上市公司股权结构表、有限售条件的流通股股东名册；
（二）上市公司董事会将本备忘录第四条所规定的申请材料提交本所公司管理部，公司管理部由信息披露操作员统一受理上市公司的申请材料，信息披露操作员联系方式为：
林冬梅，联系电话：[phone]
李海红，联系电话：[phone]
联系传真：[phone]
（三）信息披露操作员完成登记工作后，将申请材料分发给相关的监管人员审核。本所公司管理部审核无异议后，确定解除股份限售的日期，并向上市公司董事会出具解除股份限售确认书（具体格式见附件1）；
（四）上市公司董事会将解除股份限售确认书、解除股份限售申请表等材料提交中国结算深圳分公司；
（五）中国结算深圳分公司对相关材料审查无异议后，向上市公司出具业务受理回执；
（六）本所公司管理部根据中国结算深圳分公司的回执安排上市公司董事会进行信息披露；中国结算深圳分公司办理解除股份限售的手续。
四、申请对有限售条件股份解除限售时应当提交的材料
上市公司董事会为股东办理解除股份限售，应当向本所公司管理部提交下述材料（原件各一份）：
（一）中国结算深圳分公司出具的上市公司股权结构表、有限售条件的流通股股东名册；
（二）上市公司董事会出具的下列文件：
1、解除股份限售申请表（具体格式见附件2）；
2、上市公司董事会出具的解除限售的申请，在该申请文件中，应当说明以下内容：
（1）、申请解除股份限售的股东在股权分置改革中的承诺、追加承诺（如适用）及履行情况；
（2）、垫付对价及偿还（或垫付方同意解除限售）情况的说明；其中，国有股东为其他股东垫付对价的，在被垫付对价方要求解除限售时，需提交国有资产监管机构出具的备案表；
（3）、申请解除股份限售的股东是否存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保的情形的说明；
（4）、申请解除股份限售的股东是否存在违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定违规减持存量股份的情形的说明；
（5）、申请解除股份限售的股东为外资股股东的，是否存在利用其账户买入A股的情形的说明；
（6）、本次解除限售的股东，其股改实施日持有的有限售条件流通股除解除限售、增持、减持外发生其它变化过程的说明，包括但不限于：司法裁定、分红派息、股权转让、垫付偿还、追加承诺等情况；上市公司历次股本变化对股东持股比例的影响情况说明，包括但不限于：发行、配股、权证行权、可转债转股、回购注销股本等。
（7）、上市公司历次解除限售的情况；
（8）、董事会关于本次解除股份限售核查的结论性意见。
3、上市公司董事会出具的解除股份限售的提示性公告，具体格式见附件3：《上市公司限售股份解除限售提示性公告格式指引》。
（三）控股股东（或实际控制人）关于出售解除限售股计划的承诺（如适用）；
（四）申请解除股份限售的持股1%以上的股东提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件（如适用）。
（五）保荐机构关于解除股份限售的核查意见。
五、解除股份限售的信息披露
（一）上市公司董事会应当在解除股份限售前三个交易日内刊登解除股份限售的提示性公告， 公告应当按照《上市公司限售股份解除限售提示性公告格式指引》（具体格式见附件3）的要求进行披露。
（二）股份解除限售后，股东所持股份发生减持时，应当按照《信息披露实务讲解第3号——减持股份》等有关规定履行信息披露义务。
（三）股份解除限售后，股东所持股份发生变动时，应当按照《关于严格执行<上市公司收购管理办法>等有关规定的通知》等有关规定履行信息披露义务。
六、解除限售股份相关数据的计算标准
（一）上市公司董事会在填写《解除股份限售申请表》中 “本次申请解除限售的股份”栏时，应当首先根据相关股东在股权分置改革中的承诺确定本次申请解除限售股份占总股本的比例，然后根据“总股本基数”乘以该比例以确定本次申请解除限售的股份数。
（二）在确定上述“总股本基数”时，如上市公司在股改实施后至本次申请期间，发生过以下两类事项的：（1）送股、转增股本，（2）增发、配股、可转债转股、权证行权，“总股本基数”按如下方式计算：
总股本基数＝截止本次申请日公司的实际总股本数－事项（2）导致的公司总股本的增加×【1+事项（2）发生至本次申请期间公司累积送股或转增股本的比例】
七、其他
（一）解除股份限售手续应当由上市公司董事会代为申请办理，本所不接受股东的直接申请。
（二）控股股东、实际控制人在下列情形下不得出售解除限售的股份：
1、上市公司年度报告和中期报告披露前30日内，季度报告披露前15日内；
2、上市公司业绩预告或业绩快报披露前十日内；
3、上市公司披露对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息前五日内。
（三）股东出售其所持已解除限售的股份数额较大的，可以采用向特定投资者配售的方式。
（四）有限售条件股份解除限售后，相关股东及上市公司在上市交易、信息披露等过程中应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及业务规则的规定。

深圳证券交易所

附件1：
深圳证券交易所
上市公司解除股份限售确认书
制表日期：
基本情况
公司名称

公司简称

股票代码

本次申请解除限售股份的情况
股东总数

占总股本的比例

股份总数

可上市流通日期

股东最低减持价
股东名称
股东代码
最低减持价

Char(10)
元
材料报送完备性
上市公司董事会填写的解除股份限售申请表

中国结算深圳分公司出具的上市公司股权结构表、有限售条件的流通股股东名册

上市公司董事会出具的申请解除股份限售的股东在股权分置改革中的承诺及履行情况

是否存在垫付对价情形及偿还（或垫付方是否同意解除限售）情况的说明、是否提交国有资产监管机构出具的备案表（如适用）

申请解除股份限售的股东是否存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保的情形的说明

控股股东（或实际控制人）关于出售解除限售股计划的承诺（如适用）

申请解除股份限售的股东遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定的承诺函（如适用）

上市公司董事会出具的外资股股东是否存在利用该账户买入A股的情形的说明(如适用)

上市公司董事会出具的申请解除股份限售的股东是否存在违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定违规减持存量股份的情形的说明

保荐机构关于解除股份限售的核查意见

上市公司董事会出具的解除股份限售的提示性公告

监管人员审核意见
上述申请材料经审核无异议，请中国结算深圳分公司办理解除股份限售相关股份变更登记。
经办人： 复核人：
公司管理部审核意见
负责人： 部门印章：
中国结算深圳分公司
登记存管部意见
负责人： 部门印章：
市场监察部签收

附件2： 解除股份限售申请表

上市公司全称

证券简称及证券代码

股权分置改革实施日

经办人

序号
股东代码
股东名称
股改实施日持有的有限售条件流通股占总股本比例
本次申请日持有的有限售条件流通股占总股本比例
本次申请前已解除限售的股份占总股本比例
本次申请解除限售的股份
解除限售是否会影响其他承诺的履行
股份是否存在质押、冻结情况（如适用）
被垫付对价的，是否已偿还或取得垫付方同意（如适用）
是否存在非经营性资金占用或违规担保
追加承诺是否履行完毕（如适用）
股份总数
占总股本比例

合 计

注：1、本次解除限售的股东，其股改实施日持有的有限售条件流通股除解除限售外发生其它变化的，需要详细说明股权变动的过程。
2、本次解除限售的股东若存在追加承诺，需要说明追加承诺内容及其履行情况。
本公司董事会保证上述申请表中内容和所提交的其他有关申请材料真实、准确、完整、合法，特向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除股份限售申请事宜。

XXX股份有限公司董事会（盖章）
年 月 日

附件3：《上市公司限售股份解除限售提示性公告格式指引》

上市公司限售股份解除限售提示性公告格式指引

证券代码： 证券简称： 公告编号：

XXXXXX股份有限公司限售股份解除限售提示性公告

本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX、XXX因 （具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。

特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量和占总股本比例（单位：股）；
2、本次限售股份可上市流通日期。
 一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
3、股权分置改革方案实施日期
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
序号
限售股份持有人名称
承诺及追加承诺内容
承诺及追加承诺的履行情况

上表中承诺内容应该包括原非流通股股东在股权分置改革方案中所作出的承诺及所有的追加承诺。

三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期；
2、本次可上市流通股份的总数（单位：股），占公司股份总数的百分比；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
序号
限售股份持有人名称
持有限售股份数（股）
本次可上市流通股数（股）
本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）
本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）
本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）
冻结的股份数量（股）
1

2

合 计

注：冻结的股份数量（股）指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售条件股份及无限售条件股份之和。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
股份类型
本次限售股份上市流通前
本次变动数
本次限售股份上市流通后

股数
比例
股数
比例
一、有限售条件的流通股

1、国家持股

2、国有法人持股

3、境内一般法人持股

4、境内自然人持股

5、境外法人持股

6、境外自然人持股

7、内部职工股

8、高管股份

9．机构投资者配售股份

有限售条件的流通股合计

二、无限售条件的流通股

1．人民币普通股

2．境内上市的外资股

3．境外上市的外资股

4．其他

无限售条件的流通股合计

三、股份总数

五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
序号
限售股份持有人名称
股改实施日持有股份情况
本次解限前已解限股份情况
本次解限前未解限股份情况
股份数量变化沿革
数量（股）
占总股本比例（%）
数量（股）
占总股本比例（%）
数量（股）
占总股本
比例（%）

合计

上表中“股份数量变化沿革”应当说明公司股改实施后至今，该限售股份持有人除增持、减持、解除限售外的股份变动情况，包括但不限于：司法裁定过户、分红派息、股权转让、垫付偿还、权证行权等情况。
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
序号
刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期
该次解限涉及的股东数量
该次解限的股份总数量（股）
该次解限股份占当时总股本的比例（%）

六、保荐机构核查意见书的结论性意见
保荐机构应该对本次解除限售股份是否符合解除限售的条件发表结论性意见。
     七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。
ð 是 ð 否；
若是，应当披露：拟出售的数量；拟出售的时间；拟出售的价格区间；减持原因。本所要求的其他内容。
若否，控股股东、实际控制人应当承诺并披露如果控股股东、实际控制人计划未来通过本所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，控股股东、实际控制人将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容比照前款执行。前述承诺应当在解除股份限售的提示性公告中对外披露。
八、其他事项
 1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
ð 是 ð 否；
若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
ð 是 ð 否；
若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
ð 是 ð 否；
若存在违规行为，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
ð 是 ð 不适用；

九、备查文件
  1、解除股份限售申请表
 2、保荐机构核查意见书

上市公司董事会
日期