私募股权投资基金集合资金信托业务概要.docx

XX信托•私募股权投资基金集合资金信托计划
业务概要

一、业务模式要点
1、信托名称：
XX信托•私募股权投资基金集合资金信托计划
2、信托规模：
预计总规模不超过30亿元，受托人可以分期募集，首次募集规模不低于5亿元。
其中由普通投资者认购的受益权占信托募集规模的80%，XX集团及投资顾问认购其余20%受益权（其中XX集团认购10%，投资顾问认购10%），并承诺在信托存续期内不赎回、不转让。
3、信托期限：
2年，信托计划期限满2年时，经与投资顾问协商同意，受托人可以根据实际情况决定是否延长信托计划期限，延期的时间不得超过2年。
4、委托人及受益人：

集合信托计划投资者（认购金额单笔不低于100万元，最高不超过2亿元）
5、受托人：
XX信托股份有限公司
6、投资顾问：
天津XX股权投资基金管理有限公司
7、运作形式：
本集合信托计划成立后，由受托人成立有限责任公司，并以该公司为主体进行对外投资。由投资顾问负责推荐投资项目，受托人负责投资执行。投资顾问负责项目的选择和调查、向受托人提交投资项目、协助受托人执行投资，并负责项目的投后管理和投资退出的全程运作。
8、投资方向：
信托资金用于组建公司型的产业投资基金，以基金参股、收购目标企业股权或目标资产，通过将目标公司优质资产打包装入上市公司为盈利方式，目标资产主要定位于具备增值潜力的旅游景区、酒店、旅游服务等私募股权相关设施。
9、退出方式：
以注入上市公司为主要目标。其他退出方式包括但不限于目标公司股权、目标资产的出售转让。
10、受益人预期权益：
1）优先级受益人在2年的信托期限内享受每年11%的年化收益率，每年9月份分配收益。
2）信托计划延期2年的，在延期的2年期间，继续持有的优先级受益人可享受13%的年化收益率，每年9月份分配收益。
3）如信托期限期满时，信托计划未完成将资产注入上市公司目标的，则劣后级受益人全部受让优先级受益人的信托权益（即由劣后级受益人回购优先级受益人的持有份额，以确保优先级受益人的本金）。
4）如信托计划完成注入上市公司目标且信托计划收益大于固定收益率（信托期限2年时为年11%，信托期限延长2年时为年13%）时，优先级受益人按超额收益（超过11%或13%的部分）的20%享受浮动收益。
11、信托报酬：
受托人收取信托报酬分为固定+浮动，以信托财产承担。
1）固定报酬，信托规模的2%/年，每信托年度收取一次；
2）浮动报酬，当信托计划到期,收益率大于固定收益率时，按照超额收益（超过固定收益率的部分）的20%收取浮动报酬。信托计划到期后一次性收取。
12、管理费用：
投资顾问收取管理费用分为固定+浮动，以信托财产承担。
1）固定管理费用，信托规模的0.5%/年，每信托年度收取一次；
2）浮动管理费用，当信托计划到期，收益率大于13%时，按照超额收益（超过13%部分）的20%收取浮动管理费。信托计划到期后一次性收取
13、保管费用：
以信托财产承担，按0.1-0.2%/年支付给保管银行。
14、推介费用：
以信托财产承担，按推介规模的3%一次性支付给各推介渠道。

二、流动性安排
1、灵活的信托期限：
信托计划的期限采取2+2机制。即受益人持有信托计划的期限为2年，每年按11%的年化收益率提取收益；2年期满，经受托人与投资顾问协商一致，信托计划延长可2年，在此2年内，优先级受益人每年享有13%的年化收益率。
2、通过金融产品交易平台挂牌转让：
包括天津金融资产交易所和北京金融资产交易所。

三、信用增级措施
1、XX集团及投资顾问按信托规模20%的比例认购受益权。
2、XX集团承诺对受益人的本金和约定的收益率提供担保；信托计划每年向受益人支付收益；如信托计划期限届满不能完成注入上市公司的目标，XX集团承诺按向受益人购买信托受益权。
3、XX集团就上述事项作出承诺。

四、投资管理机制
1、受托人组建信托计划投资决策委员会，负责制订投资建议。投资决策委员会由5人组成，受托人委派3人，外部专家2人，投资决策需经投资决策委员会全体委员一致同意后方可实施；
2、投资顾问负责向投资决策委员会提出投资建议，投资建议包括拟投资的项目、数量、比例、价格（范围）、时间、持有时间、退出计划安排等。投资顾问应对投资项目和目标公司进行筛选、初步审查、立项、尽职调查，协助受托人进行投资，进行投资后的跟踪管理、制订退出安排计划等；
3、投资决策委员会对投资顾问提交的投资建议进行审议，并形成投资方案，向受托人提交；
4、受托人对投资决策委员会提交的的投资方案进行合规性审核，在不违反相关约定的前提下由受托人按照该投资建议进行操作；
5、如受托人经审核发现投资决策委员会提交的投资方案有违反相关法规、资金信托合同的约定，可拒绝执行该投资方案，并及时书面通知投资决策委员会和投资顾问。
6、投资顾问接受受托人的委托，对投资项目全程跟踪服务，包括项目尽职调查、实施投资、投资后管理、实施退出计划等。

五、信托计划投资策略
收购市场上被低估的具有巨大增值潜力私募股权相关设施（包括但不限于酒店、旅游设施等）进而对其实施资本、管理以及结构重组，改善目标资产的治理与运营，实现目标资产的价值创造与提升，并在其增值后出售或上市获利。原则上要求在决策和管理上控制被投资项目和被投资企业，以便为被投资项目/企业提供增值服务。
1.收购持有高端酒店物业
要求是一、二线城市核心地理位置、能提供稳定现金流的高端酒店。高端酒店的平均GOP在30%左右，此类酒店每年能提供稳定的现金流，资产的保值升值能力也很强。
2.收购改造市场低估的酒店物业
、括人出权%ren 拟收购市场上价值被低估的酒店，包括缺乏品牌、运营成本过高、网点单一、缺乏规模效应的酒店。针对上述三类酒店可利用XX酒店集团的平台资源，输入品牌和管理，利用统一的采购体系和人才培养模式降低成本、通过一体化的酒店网络协同效应提升酒店的内部价值。实现价值后，出售给其他投资者，或通过资本市场退出。
3.短期酒店资金拆借
此项投资主要是在风险可控的条件下，对原酒店产权方提供有抵押的短期借贷融资行为，如借款方资金状态良好，则可直接获利；若一时资金紧张，可以较低折扣将抵押酒店收入项目池。

六、信托计划拟投项目简介

（一）广州XXX酒店
1、概况
广州XXX酒店与广州天誉大厦，位于广州市最繁华的天河CBD社区，紧邻广州市地标建筑中信广场。酒店大厦楼高45层，地上40层，地下5层，建筑面积13.3万平方米。Westin是喜达屋酒店集团旗下的高端品牌，广州Westin酒店具有物业升值空间大、盈利能力强、现金流充裕等特点，从2007年5月营业以来，迅速成为广州高星级酒店业的标杆，酒店出租率及平均房价都位居行业榜首，该公司在2007、2008年度物业价值曾经高达30亿元以上。酒店为超五星级，客房数量446间2010年出租率96.49%；天誉大厦系集现代办公、金融服务、商务服务为一体的甲级办公楼，出租率高。除了17-22 层已出售外，写字楼面积为3.18万平方米,出租率约88%，另有商服8608平方米。大厦物业管理公司为第一太平戴维斯。
2、项目公司信息
广州XXX有限公司，注册资本：8.6亿元。
公司股权结构：XX酒店（控股）集团有限公司持股100%。
3、公司财务状况
(1)2010年资产负债情况
总资产25.62亿元，负债12.5亿元，所有者权益13.1亿元。
(2)最近三年盈利状况
2010年经营收入3.25亿元，净利润6951万元
2009年经营收入2.67亿元，净利润7552万元
2008年经营收入4.83亿元，净利润1.19亿元
(3)酒店物业资产评估值
2010年评估值25.6亿元
(4)资产抵押状况
银行贷款10.5亿元

(5)与XX集团内部资金往来情况
关联单位往来款项共计7772万元，占其他应付款总额的85%。
4、其他情况说明
2009年9月XX酒店控股以11亿元净价款收购广州城建天誉公司100%股权。

（二）广州XX酒店
1．概况
位于广州三元里，五星级，客房数300间，占地面积2.6万m2，建筑面积4.3万m2，
2．项目公司信息
项目公司为广东XX有限公司，注册资本8.56亿元。公司股权结构：天津XX信托持有广东XX有限公司81.38%股权，XX酒店控股集团持有16.76%股权，XX酒店集团持有1.86%股权。
3．公司财务状况
(1)2010年资产负债情况
总资产15.32亿元，负债7.87亿元，所有者权益7.45亿元。
(2)最近三年盈利状况
2010年经营收入3770万元，净利润1453万元
2009年经营收入3937万元，净利润1393万元
2008年经营收入6629万元，净利润828万元
(3)酒店物业资产评估值
2009年12.6亿元，2008年9.9亿元。
(4)资产抵押状况
XX置业股份有限公司以广东XX实业有限公司房产抵押广州商业银行，贷款金额3亿元，贷款期限：2010年9月29日-2011年9月28日
(5)与XX集团内部的资金往来情况
关联单位往来款项共计7.60亿元，占其他应收款总额的97.27%。
4．其他情况说明
上述经营收入等数据是以现有的旧中央酒店的客房及写字楼运营情况为基础的；项目目前一期在建写字楼，拆除位置为原来旧中央酒店的宿舍和餐厅，地上建筑面积61410平米；二期要拆除旧的酒店客房、写字楼，重新建成商业和酒店，地上建筑面积52062平米，预计酒店营业时间为2013年底。
项目处于改扩建过程中，后续需要投入资金进行建设。
基金可采用增资的方式进入，如增资3亿元。

（三）西安XX酒店
1．概况
西安XX酒店位于西安市中心区域新城广场，四星级，客房数量240间，占地面积2741 m2，建筑面积26882 m2，2010年出租率74%.
2．项目公司信息
陕西XX投资有限公司注册资本金6688万元；股权结构：XX酒店控股集团有限公司持有60%，自然人XX持有40%。
3．公司财务状况
(1)2010年资产负债情况
总资产1.45亿元，负债8733万元，所有者权益5817万元。
(2)最近三年盈利状况
2010年经营收入2291万元，净利润894万元
2009年经营收入1590万元，净利润201万元
2008年经营收入1982元，净利润176万元
(3)酒店物业资产评估值
2009年2.5亿元，2008年2.1亿元。
(4)资产抵押状况
公司有抵押借款9230万元，抵押银行为东亚银行
(5)与XX集团内部的资金往来情况
XX集团的往来款29万元，占其他应收款总额的10%。
4．其他情况说明
XX持有的60%可全部转让给基金。

（四）北京XX饭店
1．概况
XX饭店坐落于北京西长安街，紧邻金融街商务区，周边政府机构云集，地理位置极具稀缺性。2001年XX以2亿元收购XX饭店80%股权，2007—2009年对XX饭店进行改扩建，将其打造成长安街新的地标建筑，2009年第四季度更名为北京XX酒店并重新开业。该酒店按照五星级标准配备各项豪华服务设施，占地面积7088m2，建筑面积5.7万㎡，客房总数380套。酒店的出租率及平均房价均处于同行业前列。
2．项目公司信息
北京XX饭店有限责任公司，注册资本11268.90万元，公司股权结构：XX酒店控股集团有限公司持有45%，中国XX航空有限责任公司持有35%，北京XX有限公司持有20%。
3．公司财务状况
(1)2010年资产负债情况
总资产15.95亿元，负债15.11亿元，所有者权益8403万元。
(2)最近三年盈利状况
2010年经营收入1.30亿元，净利润-1558万元
2009年经营收入754.7万元，净利润-1,124万元
2008年改扩建，无经营收入。
(3)酒店物业资产评估值
2009年39亿元，2008年11亿元。
(4)资产抵押状况
银行深圳分行提供抵押担保；XX信托贷款7818.7万元。
(5)与XX集团内部的资金往来情况
截止2010年12月31日，内部其他应付款项合计2.7亿元。
4．其他情况说明
2006年11月停业进行酒店改扩建，于2009年11月开始对外营业。

（五）昆明XX酒店
1．概况
位于昆明市中心，现为四星级，客房数量243间，占地面积12311 m2，建筑面积34800 m2，2010年出租率81.66%。
2．项目公司信息
项目公司为昆明XX置业有限公司，注册资本1.39亿元。股权结构：XX酒店控股集团有限公司占40%，XX酒店有限公司占40%，云南XX置业有限公司占10%，云南XX实业有限公司占10%。
3．公司财务状况
(1)2010年资产负债情况
总资产4.21亿亿元，负债2.75亿亿元，所有者权益1.45亿亿元。
(2)最近三年盈利状况
2010年经营收入2253万元，净利润-358万元
2009年经营收入2609万元，净利润68万元
2008年经营收入2985万元，净利润397万元
(3)酒店物业资产评估值
2009年3.2亿元，2008年2.7亿元
(4)资产抵押状况
酒店房产抵押给农业银行昆明市支行，贷款金额为1.2亿元。
(5)与XX集团内部资金往来情况
截止至2010年12月31日，集团内部应收账款2.57亿元，应付账款1214万元。
4．其他情况说明
XX控股90%，可出让其中至少30%股权。

七、投资回报预测

（见下表）
投资回报预测
万元人民币
广州XXX
广州XX
西安
XXX
昆明XX
项目总收益
2013年净利润
10,477.76
3,341.85
1,851.80
6,732.67
1,608.60

市盈率倍数
30
30
30
30
30

上市市值
314,332.80
100,255.50
55,554.00
201,980.10
48,258.00
720,380.40
酒店物业资产评估预测值
540,770.00
253,500.00
34,164.06
592,047.46
58743.78
1,479,225.30

基金对项目的投资金额
90,000
50,000
20,000
60,000
20,000
240,000
上市增发前基金持股比例
40%
30%
35%
30%
45%

增发发行比例
20%
15%
20%
20%
20%

上市增发后基金持股比例
32%
25.5%
28.0%
24%
36%

基金所持股份市值
273,632.90
90,207.65
25,121.06
190,566.61
38,520.64
618,048.86
盈利倍数
3.04
1.80
1.26
3.18
1.93
2.62

基金回报分析

拟投项目预期收益

618,048.86

待投资金最低收益(*)

69,000

基金总收益

687,048.86

风险调节系数

70%

调节后基金总收益

480,934.20

基金本金

300,000

认购费

800

投资人分配比例

80%

可供投资人分配的收益

239,360.00

投资人的年收益率

26.60%

(*) 待投资金最低收益：即以年化收益率15%为最低收益率，计算剩余6亿待投资金的预期收益