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1、第三讲项目融资风险与项目担保 一、风险阶段特征与风险识别 Risk phases in a project financing Cost$ 120 Engineering and Start-up phase Operation phase 100 Construction phase 80 Debt Service 60 40 20 1 2 3 4 5 6 0 1 2 3 4
2、5 6 7 8 19 20 风险分配原则： l 确定项目的关键风险； l 评价项目每一种风险的可接受程度； l 确定最适合承担某种风险的各当事人。 系统性风险 政治风险 不可抗力风险 金融风险 环境风险 市场风险 完工风险
3、 信用风险 非系统性风险 二、项目担保（Security of projects） 项目担保技术 信用担保 物权担保 间接担保 直接担保 动产物权担保 不动产物权担保 浮动担保 默示担保 或有担保 不动产物权担保---一般情况下，如果借款人违约或者项目失败，贷款人往往接管项目公司，或者重新经营，或者拍卖项目资产，弥补其贷款损失。 动产物权担保---指以项目公司或第三方的动产作为还款或履行债务的保证。有形动产如：厂房
4、设备和项目产品等；无形动产如合同、特许权、股份和其他证券、应收帐、保险单、银行账户等。在项目融资中，无形动产担保的意义更大些。 浮动担保---浮动担保是一种不与担保人的某一特定资产相关联的担保，在正常情况下，浮动担保处于“沉睡状态”，直到违约事件发生时，担保资产才变得具体化。在项目融资中，使用浮动担保的优越性。 1985年3月签订的深圳特区沙角电厂B厂项目合同，提供贷款的银团就是对项目公司---合和电力（中国）有限公司的全部资产设定浮动担保，使之能在出现违约事件时有权直接接管合和电力（中国）有限公司与深圳特区电力开发公司合作兴办的沙角电厂B厂；同时，银团还获得了该电厂全部固定资产以固定抵
5、押形式作为抵押的担保权益。 直接担保 ---指担保人以直接的财务担保形式为项目公司（借款人）按期还本付息而向贷款银行提供的担保。 l 完工担保（A completion guarantee）：在时间上有限制的直接担保方式，即只在项目的开发建设阶段承担担保责任。 由项目发起人提供完工担保 担保对象： l Cost over-run risk l Delay risk 项目发起人的完工担保责任：一是向项目公司注入补充股本资金(Additional capital by sponsor)；二是提供无担保贷款（subordinated
6、debt）；三是如果不采取任何措施以至使项目无法完工，则必须代替项目公司偿还银行债务(Take out of lenders)。 项目发起人履行完工担保责任的方式：一是在指定银行的账户上存入一笔预定金额的担保存款，二是从指定银行开出一张以贷款银行为受益人的相当于上述金额的备用信用证，三是开出一张以贷款人为受款人的本票，以此作为贷款银行支付第一期贷款的先决条件。 提供银行保函： 投标保函；履约保函；预付金保函；维修保函等 由项目工程承包公司提供的完工担保 l 资金缺额担保（A cash deficiency g
7、uarantee）：在担保金额上有所限制的直接担保，主要是为项目完工后收益不足的风险提供担保。其主要目的是保证项目具有正常运行所必须的最低现金流量，即具有至少能支付生产成本和偿还到期债务的能力。这种担保的担保人往往是由项目发起人承担。 发起人履行资金缺额担保的方式： 一是通过担保存款或备用信用证来履行；二是通过建立留置基金（Retention Fund）的方法；三是由项目发起人提供项目最小净现金流量担保 间接担保---指项目担保人不以直接的财务担保形式为项目提供的一种担保。间接担保多以商业合同或政府特许权协议形式出现。 l Take－or－
8、Pay sales Contract：指买方和卖方达成协议，买方承担按期根据规定的价格向卖方支付最低数量项目产品销售金额的义务，而不问事实上买方是否收到合同项下的产品。 这种合同有时被构造成“hell-or-high-water”的法律形式，即既使项目公司没有生产出产品或设施，或者即使没有任何产品被生产出来或被使用，买方的付款义务仍然存在。 Take－or－Pay协议的种类大致有三种： 生产型项目多采用“无论提货与付否均需付款”协议； 服务型项目多采用“运输量协议”； 长期能源和原材料供应项目多采用“供货或付款”协议
9、Take－or－Pay协议的基本结构： (1)合同期限要覆盖项目贷款期限；(2)合同数量要足以支付生产成本和偿还债务；(3)合同质量采用国际标准和国内通用标准；(4)价格的确定公式：一是按国际公认价格；二是采用固定价格公式；三是采用实际生产成本加一个固定投资收益；(5)合同的转让：合同权益要求能以抵押、担保等法律形式转让给贷款银行或贷款银行指定的受益人；二是由于合同双方发生变化而导致合同权益的转让需得到贷款银行的事先批准；三是在合同权益转让时，贷款银行对合同权益的优先请求权要不受到任何挑战。 l Take And Pay sales Contract
10、指只有在项目产品交付或项目劳务实际提供给买方以后，买方才支付某一最低数量的产品或劳务的金额给项目公司。 l Turnkey contracts：在这种合同中，存在一个“单一”(a single contractor)的承建商，他必须保证在满足规定标准的前提下承担按时完成项目的所有风险。 l Cost plus fee contract with maximum price and incentive fee：在这种结构下，经营者的报酬严格地与其经营成本的高低挂钓； l Investment Agreement：是项目发起方与项目公司之间签定的协议，根据协议，发起人同意向项目
11、公司提供一定金额的财务支持； l Purchase Agreement：是项目发起人与贷款人之间签订的协议，根据该协议，发起人同意当项目公司不履行对贷款人的偿还义务时，发起人将购买相等于贷款人发放给项目公司的贷款的金额。 默示担保 ---仅是一种道义承诺，无法律后果。是有些单位不愿对项目公司承担直接或间接担保责任而采取的一种变通办法。 l Letter of Comfort：安慰信一般是由项目发起人或政府写给贷款人，对他发放给项目公司的贷款表示支持的信。 表示安慰的内容：一是经营支持，担保人声明在他的权力范围内尽一切努力保证按照有关政策支持项目公司的正常经营；二是提供资金，担保
12、人同意向项目公司提供一切必要手段使其履行经济责任，如母公司愿意在其子公司遇到财务困难时提供帮助。三是不剥夺项目资产，东道国政府保证不会没收项目资产或将项目国有化； l Host government support (1)保证不对项目公司实施不利的法律变化； (2)保证项目公司能够获得用以偿还对外债务的外汇需求； (3)保证不对项目实施没收或国有化政策； (4)保证不实施歧视性的外汇管制措施； (5)保证项目公司能得到必要的特许经营协议和其它政府许可权； (6)可能的情况下，通过政府代理机构对项目进行必要的权益投资； (7)可能成为项目产品的最大买主或用户；
13、l 交叉担保 当投资者对项目公司违约时，就构成了对项目贷款人的违约[交叉违约]，那么，根据交叉担保协议，贷款人就有权得到该投资者在项目中的资产，或出售该违约方的资产以收回贷款。 l 消极担保即项目公司向贷款人保证将不在自己的资产上设立有利于其他债权人的物权担保； 或有担保---保 险 三、案例分析 项目融资案例-----加拿大塞尔加纸浆厂项目 1、项目背景 塞尔加纸浆厂位于加拿大西海岸的大不利颠哥伦比亚省，是一个建成于60年代生产高质量纸浆的中等规模纸浆厂。1986年，中信公司联合加拿大鲍尔公司共同收购了这个项目。中信公司占有50%的比例。 中信公司在这个项目中，采用了有限追索
14、的项目融资模式。最后取得了贷款总额5700万加拿大元、期限10年的项目贷款，并且实现了100%融资的目标。 2、项目投资结构-----非公司型合资结构 合资协议 加方投资财团 50% 50% 50% 50% 项目管理公司 中信（BC）公司 管理协议 塞尔加纸浆厂 3、中信公司的融资模式 采取了相对简单的通过项目公司直接安排融资的模式 公司担保 公司担保 中信公司
15、 100% 中信加拿大 公司 准股本贷款 有条件“提货与 付款“协议 100% 加拿大 皇家银行 项目贷款 中信（BC） 公司 流动资金 贷款 50% 塞尔加纸浆厂 贷款资金构成：项目贷款3500万加元，10年； 流动资金贷款1200万加元，规定其期限不能超过项目贷款。 以上两部分资金用于收购50%的
16、塞尔加纸浆厂项目的固定资产和流动资产。 股本资金构成：准股本资金1000万加元，以中信公司信用担保，用于一旦项目CF出现短缺时，用以支付项目的生产性开支、资本开支和偿还到期债务。规定：其金额最高不超过1500万元。（只相当于项目融资总额的32%） 4、信用担保结构 两种方法： 一是有条件的“提货与付款”协议及中信公司对该协议的担保； 二是“资金缺额担保”及中信公司对准股本贷款的担保。 有条件“提货与付款”协议的工作机理 中信加拿大公司 产品 销售收入 实际NCF定义： 项目销售收入 减：现金生产成本 管
17、理费用 市场费用 贷款利息 税收 有条件“提货 与付款”协议 项目年实际NCF ------------------ 由贷款银行和借款人谈判确定 实际NCF是否小于最小NCF 资金 注入
18、 ------------ 否 协议转移检验标准： 连续3年生产量不低于生产能力的95%； 60%的项目贷款已被偿还； 连续两年没有动用资金缺额担保 是 底价基金： 实际NCF与最小NCF的差额 协议转换检验 标准
19、 检验 不符合 ------------- 符合 标准“提货与付款”协议 资金缺额担保与准股本贷款的工作机理 50% 50% 项目有效CF 项目资金： 用于支付项目资本性开支 偿债资金： 用于支付项目贷款最小本金还款计划 能
20、否 支付资本性开支 能否 支付最小本金还款计划 否 否 是 是 多余资金转入下一年度 项目有效CF 多余资金用于提前还款 否 是 中信公司担保 准股本贷款 项目资金短缺 提取准股本资金 是否 满足延期付款条件 提取准 股本资金 延期偿还本金 提取准 股本资金 项目融资违约
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