财务管理案例复习要点.doc

财务管理案例复习要点名词解释：公司治理：又名公司管治、企业管治和企业管理，公司治理结构。狭义的公司治理，是指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。广义的公司治理是指通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来协调公司与所有利益相关者之间(股东、债权人、职工、潜在的投资者等)的利益关系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的利益。大股东控制：大股东是指在公司股权结构中，拥有半数以上的有表决权的股东，也称为绝对控股股东。从股东持股的目的来说，控制权是各股东追求的目标，大股东更是想控制公司的经营决策。但是，大股东往往会利用其垄断性的控制地位做出对自己有利而有损于中小股东利益的行为，这就是我们常说的大股东控制问题。内部人控制：所谓“内部人控制”是指现代企业中的所有权与经营权（控制权）相分离的前提下形成的，由于所有者与经营者利益的不一致，由此导致了经营者控制公司，即“内部人控制”的现象。独立董事：是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事私募股权投资：是指投资于非上市公司股权，或者上市公司非公开交易股权的一中投资方式。对赌协议：对赌协议（估值调整协议）是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。分拆上市：分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。子公司分拆上市成功后，母公司将获得超额的投资收益。供应商管理库存：是供应商等上游企业基于其下游客户的生产经营、库存信息，对下游客户的库存进行管理与控制。OPM战略：指公司充分利用做大规模的优势，增强与供应商的讨价还价能力，利用供应商在货款结算上的商业信用政策，将占用在存货和应收账款的资金及其资金成本转嫁给供应商的运营资本管理战略。财务弹性：财务弹性是指企业适应经济环境变化和利用投资机会的能力，具体是指公司动用闲置资金和剩余负债能力，应对可能发生的或无法预见的紧急情况，以及把握未来投资机会的能力，是公司筹资对内外环境的反应能力、适应程度及调整的余地。剩余股利政策：剩余股利政策是指公司生产经营所获得的净收益首先应满足公司的资金需求，如果还有剩余，则派发股利；如果没有剩余，则不派发股利。财务危机：又称财务困境，是指公司无法偿还到期债务的困难和危机。一、财务管理目标有：利润最大化，股东财富最大化，企业价值最大化，相关者利益最大化利润最大化：这种观点认为，利润表示新创造的财富。企业利润越大，表明企业所创造的财富越多，整个社会财富亦会因此而增加股东财富最大化：这种观点认为，股东投资企业的目标是以获得高额回报来扩大财富，作为企业的投资者，企业价值最大化，就是股东财富最大化企业价值最大化：企业价值不是账面资产总价值，是企业全部财产的市场价值，它反映了企业潜在的或预期的获利能力二、上市公司关联交易侵害中小股东利益的表现形式1 控股大股东与上市公司惊醒不公平的资产买卖2 上市公司为控股大股东提供担保3 上市公司向控股股东付费4 大股东挪用上市公司配股筹来的资金或无偿拖欠公司货款三、民企在整合国企过程中，应树立怎样的理财目标？应如何处理经济目标与员工利益之间的关系？民企在整合国企过程中，应体现企业价值最大化的理财目标，维护利益相关者的利益，自身才能达到效用最大化。在公司治理结构中，利益相关者认为不能将公司定位于投资人所有。股东只是公司利益相关者之一，除此之外公司职工、消费者、客户、当地社区等都与公司存在某种利害关系，是公司的利益相关者。企业各利益相关者的利益最大化才是现代公司的经营目的，这不仅公平而且具有社会效率。在所有利益相关者中，职工是最重要的利益相关者，是公司发展的主导力量。处理经济目标与员工利益之间的关系我们认为要注意以下几点：1.股东应当树立起职工是公司最重要的利益相关方的意识。2.完善职工持股制度，同时可以更多地借鉴成功企业的企业文化战略，使得职工对公司产生认同感，积极参与到公司治理当中。3.国有企业，特别是处于改革阶段的国有企业必须尊重职工代表大会对于企业重大事项的意见。4.国企职工的社会保障和技能培训必须同步跟进，只有职工的实力得到提升，才可能真正有参与公司治理的能力和热情。四、从股东的角度分析，中小股东如何保护自己的合法的投资收益？五、多元化经营应该具备哪些基本条件？其理论依据是什么？1.企业本身已经具有了专业化的经营基础，即已经有了一块相对稳定的根据地，可以为企业新的经营行为提供必要的资金和管理支持。2.企业要有充足的资本或有很强的融资能力。开创一个新领域，不管采用的是什么手段，都会需要大量的资金。3.企业要对即将进入的新领域有比较充分的了解，最好是已经掌握了充足的市场信息，并有在进入该领域后创出特色的能力。4.企业多元化发展必须与其核心竞争能力紧密联系，确保公司的长期稳定发展六、分拆上市需要注意哪些问题？1、不可视分拆上市为“圈钱”工具2、分拆业务的市盈率不可低于母公司3、不可动摇母公司的独立上市地位4、不可忽视股权稀释带来的外来威胁5、不可忽视子公司与母公司现金流量的平衡6、不可沿用旧的管理模式和经营机制七、VMI的主要好处供应商收益表现在：1、通过销售点（POS）数据透明化，简化了配送预测工作2、结合当前存货情况，使促销工作易于实施3、减少分销商的订单偏差，减少退货4、需求拉动透明化，提高配送效率以有效补货避免缺货5、有效的预测使生产商能更好的安排生产计划分销商和消费者受益表现在：1、提高了供货速度2、减少了缺货3、降低了库存4、将计划和订货工作转移给供货商，降低了运营费用5、在恰当的时间，适量补货提升了总体物流绩效6、供应商更专注地提升物流服务水平共同的利益表现在：1、通过计算机互联通讯，减少了数据差错2、提高了整体供应链的处理速度3、从各自角度。各方更专注于提供更优质的用户服务，避免缺货，使所有供应链成员受益；真正意义上的供应链合作伙伴关系得以确立4、带来了更有效的促销运作、更有效的新品导入和增加终端销售量等八、从保护投资者的视角出发，如何对上市公司后MBO时期的股利政策进行规范？1、完善公司治理2、防止出现新的“一股独大”和“内部人控制”九、SEB并购苏泊尔实践中，哪些并理论具有解释力？1、并购协同效应理论。该理论认为通过企业并购，可以获得1+12的规模效应和协同效应。在本案例中，苏泊尔公司获取了更多的发展资金，融资成本降低，获得了财务协同效应；并且SEB的技术、资金优势与苏泊尔的成本优势互补，SEB的国内营销网络与SEB的国际市场营销网络互补，获得了经营协同效应2、企业低成本扩张、低风险扩张理论。并购往往是效率较高、成本较低、风险也较低的扩张办法，企业通过并购的方式扩张时，不仅可以充分利用原企业的资产、销售渠道等优势，而且可以获得原企业的经验。3、市场势力理论。市场势力是企业对市场的控制能力，该理论认为公司并购的主要动因是凭借并购减少竞争对手增强企业对经营环境的控制能力，提高市场占有率，增加长期的获利机会。在本案例中SEB与苏泊尔化敌为友，对任何一方来说都减少了一个竞争对手，并购后对市场的控制力将增强。十、 如何理解财务战略意图、财务管控模式和财务组织设计三者的内在联系？财务战略意图、财务管控模式和财务组织设计这三者是密切相关的，简单来说，财务战略意图是决定财务管控模式和财务组织设计的重要因素，财务管控模式是体现和实施战略意图的重要规划，财务组织设计是根据战略意图和财务管控模式具体落实管理权限和职责的重要措施。企业只有将三者切实联系起来并一一落实才能发挥财务管理的重要职能，达成战略目标，获得竞争优势，实现长足发展。十一、 财务公司在资金集中管理中的地位和作用？地位:财务公司是实现企业集团资金集中管理最为重要的载体之一。作用：借助财务公司设置资金池，集中管理整个集团资金。（此题请自由发挥！）十二、 资金集中管理模式通常有以下几种？1、 统收统支模式：统收统支是指 集团成员单位不单独设立账号，所有的现金收入都必须集中到集团总部的财务部门，一切现金支出都由集团总部财务部门来执行，现金支付的批准权高度集中。2、 拨付准备金模式：拨付准备金是指集团总部按照一定的期限拨给成员单位一定数额的现金以备其使用。3、 财务结算中心模式：财务结算中心是集团公司具体办理集团内部各成员单位现金收付和往来结算业务的专门机构，其通常设立于集团总部的财务部门内，是一个独立运行的职能机构。4、 内部银行模式:内部银行是将社会银行的基本职能和管理方式引入企业内部管理机制而建立起来的内部资金管理机构。5、 财务公司模式：集团公司设立的财务公司是专门从事集团公司内部资金融通业务的非银行性金融公司，由政府监管机构批准设立，是具有法人地位的集团子公司。十三、资金控制管理模式的选择一般应有三个前提：一是资金控制管理要能减少集团公司的财务风险。考虑这种模式能否化解集团的财务危机，同时在结合自身的集权与分权管理体制的基础上，从各种备选方案中选择财务风险最小的模式。二是资金控制管理应使集团分部获得获得最大利益。若资金集权式的控制使集团分部或分支机构的发展面临资金瓶颈的制约，则这种管理模式就违背了企业存在的利益最大化。三是资金控制管理的模式要与集团公司架构相配比。资金控制的分权与整合的力度在很大程度上依赖于集团公司的组织架构，但组织架构的选择或者变革又取决于经济实体的实力。集团公司实力越强，可选择的资金控制管理模式越多。十四、当公司陷入财务危机时，一般可运用哪些方法解决问题？浙江海纳为什么选择重整而不是破产清算？解决财务危机的基本方法有两种：一是破产清算，而是破产重整。1、 在破产重整的条件下，其重整申请受理日的资产价值高于破产清算的资产价值。2、 在破产重整的条件下，可获得的本金清偿率高于破产清算的本金清偿率。3、 若海纳破产清算，所有非流通股股东和所有中小流通股股东的投资权益为0，其资产将大幅贬值，浙江海纳本部及下属企业的员工也将会失业，增加社会负担，造成社会不稳定因素，而破产重整可避免此类不良结果产生。计算：货币时间价值（本金、现值、终值的计算）4