投资银行的企业并购业务PPT课件.ppt

第三第三讲 投投资银行的企行的企业并并购业务（上）（上）目的与要求目的与要求:掌握企掌握企业并并购的的动因；并因；并购的基本形式；的基本形式；投投资银行在并行在并购中的作用；企中的作用；企业并并购的步的步骤。1精品课件5.1 企企业并并购概述概述 一、研究企一、研究企业并并购的意的意义 1.兼并与收兼并与收购可使企可使企业获得超得超长规发展，展，是企是企业实现外部外部扩张的主要手段。的主要手段。诺贝尔经济学学奖得主、美国得主、美国经济学家学家斯蒂格勒斯蒂格勒说：“纵观世界世界经济发展史，没展史，没有一家大企有一家大企业不是通不是通过某种程度的兼并、某种程度的兼并、收收购发展起来的。展起来的。”2精品课件2.对于投于投资银行而言，重行而言，重组并并购业务已被已被公公认为低低风险、高收入的、高收入的“金奶牛金奶牛”从从1995年到年到2001年，美林、摩根斯坦年，美林、摩根斯坦利、莱曼兄弟三家投利、莱曼兄弟三家投资银行兼并重行兼并重组咨咨询费收入年均增收入年均增长超超过30%，约占其投占其投行行业务收入的收入的1/3，利，利润率率远高于高于传统的的发行承行承销业务。3精品课件二、并二、并购的基本概念的基本概念 1.并并购是合并与收是合并与收购的的简称称（M&A），是指企是指企业通通过合并与收合并与收购的方式的方式实现自身自身资本与本与结构的构的扩张性重性重组，以使企以使企业优势得到充分得到充分发挥、企、企业价价值得到得到进一步提升。一步提升。4精品课件2.合并（合并（merger）1）合并是指两家或两家以上的独立企）合并是指两家或两家以上的独立企业合合并并组成一家企成一家企业。2）合并包括吸收合并和新）合并包括吸收合并和新设合并两种。合并两种。5精品课件(1)吸收合并吸收合并(mergers)，也称企，也称企业兼并，兼并，是指一家占是指一家占优势企企业吸收了另一家弱吸收了另一家弱势企企业，弱，弱势企企业解散使其法人地位消失，解散使其法人地位消失，而而优势企企业作作为存存续企企业而申而申请变更登更登记的一种法律行的一种法律行为。即即“A+B=A”6精品课件（2）新）新设合并合并(consolidation)，又称，又称为设立合并，是指两家或更多的公司通立合并，是指两家或更多的公司通过合合并而同并而同时消消灭了原来的公司，另外成立了原来的公司，另外成立一家新公司的法律行一家新公司的法律行为。即即“A+B=C”7精品课件 我国公司法我国公司法规定：公司合并定：公司合并时，吸收合并的存吸收合并的存续公司与新公司与新设合并的新合并的新设公司必公司必须继承消承消灭公司的公司的债权债务。8精品课件3.收收购（Acquisition）1）收收购是指一家收是指一家收购公司公司购买目目标公司公司部分或全部部分或全部资产所有所有权的的经济行行为。2）按交易）按交易标的物的不同，收的物的不同，收购可分可分为股股权收收购和和资产收收购。9精品课件（1）股）股权收收购是指直接或是指直接或间接接购买目目标公公司部分或全部股份，使目司部分或全部股份，使目标公司成公司成为收收购者所投者所投资的企的企业。收。收购者作者作为目目标公公司股司股东，需要遵守目，需要遵守目标公司的一切公司的一切权利利和和义务。（2）资产收收购是指收是指收购企企业根据自己的需根据自己的需要要购买目目标公司的部分或全部公司的部分或全部资产，属，属于一般的于一般的资产买卖行行为，故，故资产收收购者者不必承受目不必承受目标公司的公司的债务。10精品课件企企业发展方式展方式资本本积聚聚资本集中本集中利利润资本化本化并并购吸收合并吸收合并新新设合并合并需承受原公司需承受原公司债务合并合并收收购股股权收收购资产收收购成成为目目标公司股公司股东不必接受目不必接受目标公司公司债务IPO11精品课件三、并三、并购的基本形式的基本形式1.按照并按照并购双方涉及行双方涉及行业分：分：1)横向并横向并购（Horizontal Merger）2)纵向并向并购（Vertical Merger）前向前向购并（并（Forward Merger）后向后向购并（并（Backward Merger）3)混合并混合并购（Conglomerate Merger）指不同行指不同行业、不同、不同产品生品生产企企业之之间的并的并购。12精品课件3.并并购是企是企业资本本扩张发展到一定展到一定阶段的段的产物。物。经济学界公学界公认，全球第一次，全球第一次并并购浪潮浪潮发生于世生于世纪末世末世纪初，距今初，距今约百余年百余年时间。期。期间，全球共，全球共发生六次大的企生六次大的企业并并购浪潮。浪潮。13精品课件第一次企第一次企业并并购浪潮出浪潮出现在在1898年年1902年之年之间，其特征是横向合并，其特征是横向合并为主。主。合并合并结果出果出现了一批包括美国了一批包括美国钢铁公司、公司、电气公司、美孚石油公司、杜邦公司等气公司、美孚石油公司、杜邦公司等在内的在内的垄断企断企业。在此次并在此次并购浪潮中，投浪潮中，投资银行一方行一方面提供并面提供并购所需的所需的资金，另一方面又充金，另一方面又充当促当促办人（人（Promoter）角色，当）角色，当时，摩，摩根根财团是炙手可是炙手可热的并的并购顾问。14精品课件1901年年 2月月5日日,在在钢铁大王安德大王安德鲁卡耐卡耐基的基的办公室里，公室里，约翰翰皮皮尔庞特特摩根摩根签下下了以了以4.92亿美元收美元收购卡耐基卡耐基钢铁公司的公司的合合约。4月月1日，摩根日，摩根组建了世界上第一建了世界上第一家家拥有有10亿美元以上美元以上资产的股份公司的股份公司美国美国钢铁公司，并控制了美国公司，并控制了美国钢产量的量的65%。这是摩根是摩根财团通通过金融手段金融手段对无序无序竞争的争的产业进行整合的行整合的经典，是典，是金融与工金融与工业相相结合的金融合的金融垄断的断的标志性志性事件之一。事件之一。15精品课件许多工多工业巨巨头如美国如美国钢铁公司、通用公司、通用电器公司、通用汽器公司、通用汽车公司、美国公司、美国电报电话公司都在其掌控之下。公司都在其掌控之下。到到1900年，在摩根直接年，在摩根直接间接控制之下的接控制之下的铁路路长达达10.8万公里，差不多占当万公里，差不多占当时全全美美铁路的路的23。16精品课件一个至今仍被一个至今仍被华尔街津津街津津乐道的段子是道的段子是这样定定义摩根摩根(约翰翰皮皮尔庞特特摩根摩根,J.P.Morgan)的：老的：老师问学生，是学生，是谁创造了世界，一个小男孩站起来回答造了世界，一个小男孩站起来回答说，是上帝在公元前是上帝在公元前4004年年创造了世界造了世界但在公元但在公元1901年，世界又被摩根先生重年，世界又被摩根先生重组了一回。了一回。17精品课件 第二次并第二次并购浪潮出浪潮出现在在1920年年1933年年间,以以纵向合并向合并为特点。制造特点。制造业、石油工、石油工业、冶金工、冶金工业、烟草及食品加工、烟草及食品加工业都完都完成了集中；新成了集中；新兴产业的并的并购也引人注目。也引人注目。在此次并在此次并购浪潮中，投浪潮中，投资银行尽行尽显其能，其能，十有八九的并十有八九的并购都是由投都是由投资银行起核心行起核心作用。作用。18精品课件 1948年年1964年的第三次并年的第三次并购浪潮，浪潮，主要以混主要以混业并并购为主。主。结果在美国出果在美国出现了一批了一批竞争力争力强、兼、兼营多种多种业务的企的企业集集团。在此次浪潮中，投在此次浪潮中，投资银行表行表现得很活得很活跃，其，其鲜明特征是投明特征是投资银行基金管理行基金管理业务的全面的全面兴起。起。19精品课件 20世世纪60年代前后年代前后,美国出美国出现了以了以混合兼并混合兼并为特征的第三次兼并浪潮。特征的第三次兼并浪潮。混合兼并混合兼并出出现的背景主要是股票持的背景主要是股票持有者从有者从规避避风险的角度出的角度出发，要求企，要求企业经营管理管理层增加企增加企业产品种品种类。20精品课件 在在1979年年1985年的第四次并年的第四次并购浪潮中，浪潮中，投投资银行再接再行再接再厉，高，高风险债券（又称券（又称垃圾垃圾债券，券，Junk Bond）风行一行一时，促，促成了杠杆并成了杠杆并购（Leveraged Buyout,LBO）高潮。）高潮。Michael Milkens junk bond(迈克克尔米米尔肯肯)KKRs LBOs 21精品课件 在在20世世纪90年代中叶以来（年代中叶以来（1994年年2001年）出年）出现的第五次并的第五次并购浪潮中，金浪潮中，金融服融服务业、电讯业、大众、大众传媒成媒成为并并购最集中的最集中的产业，并，并购多是基于多是基于战略上的略上的考考虑，其中跨国并，其中跨国并购成成为重要特征。重要特征。22精品课件 在第五次并在第五次并购浪潮中，投浪潮中，投资银行行锋芒芒毕露，以露，以1994年年为例，美国全年共有例，美国全年共有5614次企次企业并并购，投，投资银行参与了行参与了1028次，次，其中由其中由Merrill Lynch、Goldman Sachs、Salomon Brothers、Shearson Lehman Brothers、Morgan Stanley协助完成的超助完成的超过了了100次。次。23精品课件在运在运输业，波音和麦道两家最大的，波音和麦道两家最大的飞机机制造商制造商进行了合并，波音是世界上最大行了合并，波音是世界上最大的商用的商用飞机制造公司，而麦道公司是当机制造公司，而麦道公司是当时世界上最大的世界上最大的军用用飞机制造公司合并机制造公司合并之后之后产生了很大的互生了很大的互补作用。作用。24精品课件第六次并第六次并购浪潮浪潮发生在生在2002年至今年至今 同同历史上前五次并史上前五次并购浪潮相比，此次无浪潮相比，此次无论是成交是成交规模模还是是发生密度都可生密度都可谓空前。空前。以以2006年年为例，例，仅100亿美元以上的并美元以上的并购案例就案例就发生了生了44起，全球宣布的企起，全球宣布的企业并并购总额达达4万万亿美元，比美元，比2000年互年互联网网热潮的潮的巅峰峰时期期还高出高出16%。25精品课件2008年年9月，美国月，美国银行宣布以行宣布以约440亿美美元收元收购第三大投第三大投资银行美林行美林证券，并于券，并于2009年初完成合并。年初完成合并。26精品课件2.按照并按照并购动机分机分:1)善意并善意并购(Friendly Acquisition)指目指目标公司的公司的经营管理管理层同意收同意收购方提方提出的收出的收购条件，接受并条件，接受并购。2)敌意并意并购(Hostile Takeover)又称又称“黑衣黑衣骑士士”，指收，指收购方不方不顾目目标公司意愿而采取非公司意愿而采取非协商商购买的手段的手段强制制购买目目标公司。公司。在此情况下，一般收在此情况下，一般收购价比股票市价比股票市场价价格格约高出高出20%40%，以此吸引目，以此吸引目标公司公司的股的股东出售股票。出售股票。27精品课件3.根据融根据融资渠道分：渠道分：1）杠杆收）杠杆收购（Leveraged Buyout,LBO）（1）定定义 杠杆收杠杆收购是指收是指收购公司只用少量的自公司只用少量的自有有资金，而大部分利用金，而大部分利用举债方式筹集方式筹集资金以金以进行收行收购的行的行为。它出。它出现于于20世世纪80年代的美国。年代的美国。28精品课件 （2）杠杆收）杠杆收购最大的特点就是它的杠最大的特点就是它的杠杆性，一个小杆性，一个小规模的公司通模的公司通过资本借本借贷，从而收从而收购数倍于自身数倍于自身规模的大公司，模的大公司，实现“小小鱼吞大吞大鱼”。它是一种高收益高。它是一种高收益高风险的收的收购方式。方式。29精品课件（3）杠杆收）杠杆收购的融的融资工具工具 LBO融融资工具工具高高级债务垃圾垃圾债券券夹层债务过桥贷款款股股权资本本30精品课件高高级债务系指一系指一级银行行贷款。它是杠杆款。它是杠杆收收购融融资体系中的上体系中的上层融融资工具，大多工具，大多由收由收购公司通公司通过资产抵押向抵押向银行申行申请的的贷款，款，这部分部分资金要占公司收金要占公司收购资金的金的50%60%。又叫又叫 Senior secured credit facilities,包括包括revolving credit facility 和和term loan facilities31精品课件垃圾垃圾债券券(junk bond)系指在有价系指在有价证券市券市场上上发行的信用行的信用级别较低、流低、流动性性较差的差的债券。券。一般一般说来，在世界信用来，在世界信用评级中，信用中，信用级别低低于穆迪于穆迪Baa级或或标准普准普尔BBB级的的债券属于投券属于投机性机性债券，也称券，也称为垃圾性垃圾性债券。其特点是高收券。其特点是高收益、高益、高风险。(high yield bonds)垃圾垃圾债券一般采取私募的形式。券一般采取私募的形式。32精品课件夹层债务(mezzanine debt).As its name suggests,mezzanine debt refers to a layer of capital that lies between traditional debt and equity.Mezzanine debt is a highly negotiated instrument between the issuer and investors that is tailored to meet the financing needs of the specific transaction and required investor returns.33精品课件 最常最常见的的夹层融融资形式包括含形式包括含转股股权的次的次级债（Subordinated Debt with Warrants）、可）、可转换债（Convertible Debt）和可）和可赎回回优先股（先股（Redeemable Preferred Equity）。一般来）。一般来说，夹层利利率越低，率越低，权益益认购权就越多。就越多。34精品课件过桥贷款（款（Bridge Loans）又叫又叫临时贷款，是指在收款，是指在收购公司未完公司未完全筹集到全筹集到资金金时，先由投，先由投资银行向其提行向其提供供过渡性的渡性的贷款，以使收款，以使收购活活动能能够顺利利进行。行。贷款期限多款期限多为180天左右。天左右。投投资银行都行都规定定过桥贷款的数量限制，款的数量限制，一般不超一般不超过杠杆收杠杆收购融融资量的量的10%。35精品课件股股权资本本(equity contribution)系指由杠杆收系指由杠杆收购中中发挥重要作用的重要作用的经理理人人员，一，一级贷款、款、夹层资金和金和过桥贷款款的供的供应者所者所认购的股的股权，包括，包括优先股和先股和普通股。普通股。这部分部分资金大金大约占全部收占全部收购资金的金的5%左右，在融左右，在融资体系中属于最后一体系中属于最后一层的融的融资工具。工具。36精品课件（4）杠杆收）杠杆收购举例例 1980 年年6 月，借助于李嘉月，借助于李嘉诚一臂之力一臂之力的香港船王包玉的香港船王包玉刚，用，用30 亿港元成功地港元成功地收收购了英了英资怡和怡和财团旗下的九旗下的九龙仓，夺得得拥有价有价值98 亿港元的九港元的九龙仓的控股的控股权。（“蛇吞象蛇吞象”）37精品课件 杠杆收杠杆收购最最经典的案例是典的案例是1986年由摩根年由摩根斯坦利策划的由斯坦利策划的由H&H公司、帝杰投公司、帝杰投资银行行和花旗和花旗银行行风险资本有限公司本有限公司组成的收成的收购集集团对七喜公司收七喜公司收购案案。该收收购集集团筹集筹集2.6亿美元美元资金来完成杠金来完成杠杆收杆收购，经过改善改善经营管理和管理和资产重重组，1988年七喜集年七喜集团告告别连续4年的年的亏损，成，成为继可口可可口可乐、百事可、百事可乐之后第三大之后第三大饮料公料公司，市司，市场占有率达到占有率达到11%。38精品课件 2）管理）管理层收收购（Management Buyout，MBO）管理管理层收收购于于20世世纪70年代在美国出年代在美国出现。管理管理层收收购常常采取杠杆收常常采取杠杆收购的方式，甚的方式，甚至管理至管理层收收购就被称就被称为一种特殊的杠杆收一种特殊的杠杆收购。39精品课件4.按按购并支付并支付对价价(Purchase Consideration)分：分：（1）现金支付。指收金支付。指收购方用方用现金金购买目目标公司的公司的资产或股票。或股票。（2）非）非现金支付。指收金支付。指收购方通方通过发行新行新股或股或债券来券来购买目目标公司的公司的资产或股票或股票的方式。的方式。（3）混合支付。是指以）混合支付。是指以现金、股票、金、股票、债券等方式作券等方式作为够并支付工具的方式。并支付工具的方式。40精品课件关于关于换股收股收购 换股比率股比率(Exchange Ratio,ER)1）a fixed exchange ratio A fixed exchange ratio defines the number of shares of the acquirers stock to be exchanged for each share of the targets stock.41精品课件The Announced Offer Price per Share=Exchange Ratio Acquirers Share price(typically one day prior to announcement)Equity value(“equity purchase price”or“offer value”)=The Announced Offer Price per Share targets Fully Diluted Shares outstanding42精品课件2)Floating Exchange Ratio(“fixed price”)A floating exchange ratio represents the set amount per share that the acquirer has agreed to pay for each share of the targets stock in the form of shares of the acquirers stock.43精品课件In a floating exchange ratio structure,the number of shares to be exchanged is typically based on an average of the acquirers share price for a specified time period prior to transaction close.A fixed exchange ratio is more common than a fixed price structure.44精品课件5.按照是否有委托第三者分：按照是否有委托第三者分：（1）直接并）直接并购 是指目是指目标公司与收公司与收购公司直接公司直接进行行合并，合并后收合并，合并后收购公司与目公司与目标公司之一公司之一存存续。（2）间接并接并购 是指收是指收购公司先公司先设立一个控股公司，立一个控股公司，再以控股公司的名再以控股公司的名义对目目标公司公司实行兼行兼并。收并。收购公司仍公司仍继续经营，控股公司成，控股公司成为存存续公司，而目公司，而目标公司的法人地位消公司的法人地位消失。失。45精品课件6.按照并按照并购的的业务定位划分定位划分:产能能过剩的并剩的并购交易交易 产品品线扩张的并的并购交易交易 多多业务公司向收公司向收购者出售某一部者出售某一部门的并的并 购交易交易 地地盘倾轧并并购交易交易 研研发并并购交易交易 产业趋同并同并购交易交易常见46精品课件四、企四、企业并并购的的动因因 从从19世世纪末末20世世纪初至今，以美国初至今，以美国为代表的西方企代表的西方企业界已出界已出现六次并六次并购浪潮，浪潮，而且一次比一次而且一次比一次规模大。模大。企企业并并购的的动因有：因有：1.追求追求协同效同效应（Synergy）协同效同效应又称又称为“1+12效果效果”，是，是指并指并购后整体的价后整体的价值会大于个体价会大于个体价值的的总和，来源有五个方面：和，来源有五个方面：47精品课件 （1）规模模经济与范与范围经济 （2）获得目得目标公司公司专业技技术与人才与人才 （3）管理效率的改）管理效率的改进 （4）垂直整合）垂直整合 （5）增）增强市市场力量力量48精品课件 2.降低降低进入壁入壁垒3.降低企降低企业经营风险4.降低交易降低交易费用用5.实现跨国跨国经营6.从收从收购低价低价资产中中谋利利49精品课件附一附一:M&A Sale process 1.a broad auction 2.a targeted auction 3.a negotiated sale(with a single party)50精品课件Stage of an Auction Process1.Organization and Preparation2.Identify seller objectives and determine appropriate sale process.3.Perform sell-side advisor due diligence and preliminary valuation analysis4.Select buyer universe51精品课件 Prepare marketing materialsPrepare confidentiality agreement(2-4 weeks)52精品课件2.First Round Contact prospective buyersNegotiate and execute confidentiality agreements with interested partiesDistribute CIM and initial bid procedures letter(CIM:confidentiality information memorandum)53精品课件Prepare management presentationSet up data room(esp.online)Prepare stapled financing package(if applicable)Receive initial bids and select buyers to proceed to second round54精品课件 3.Second Round Conduct management presentationsFacilitate site visitsProvide data room accessDistribute final bid procedures letter and draft definitive agreementReceive final bids55精品课件4.Negotiations Evaluate final bidsNegotiate with preferred buyer(s)Select winning bidderrender fairness opinion(if required)receive board approval and execute definitive agreement(“signing”)56精品课件5.Closing Obtain necessary approvals Financing and closing57精品课件附二附二:从一个案例看并从一个案例看并购交易交易 时间表表 2003年两家生物技年两家生物技术公司公司艾迪克制艾迪克制药公司和生物基因公司并公司和生物基因公司并购案案 在在2002年秋天，艾迪克制年秋天，艾迪克制药公司与生公司与生物基因公司的主席和行政物基因公司的主席和行政总裁就在一起裁就在一起讨论两家公司之两家公司之间潜在潜在战略合作的可能略合作的可能性。性。58精品课件合作合作谈判期判期间，艾迪克制，艾迪克制药公司要求其公司要求其财务顾问美林美林证券，券，协助助评估其与生估其与生物基因公司一个或多个其他物基因公司一个或多个其他实体的体的业务并并购是否有可能提高股是否有可能提高股东价价值。2002年年12月月18日，美林日，美林证券公司向艾迪券公司向艾迪克制克制药公司的董事会，提交了与生物基公司的董事会，提交了与生物基因公司因公司业务并并购的初步分析。的初步分析。报告包括告包括了了该公司的有关背景公司的有关背景资料以及两家公司料以及两家公司并并购的的战略理由。略理由。59精品课件2003年年1月月31日，生物基因公司聘日，生物基因公司聘请高盛高盛作作为其与艾迪克制其与艾迪克制药公司公司战略交易有关略交易有关事宜的事宜的财务顾问。2003年年2月月7日在生物日在生物基因公司定期董事会会基因公司定期董事会会议上，上，对两家公两家公司可能的司可能的业务合作的合作的战略理由略理由进行了广行了广泛泛讨论。60精品课件2003年年2月月11日，两家公司的代表和外部聘日，两家公司的代表和外部聘请的法律、会的法律、会计、财务顾问会面并会面并签署了署了保密保密协议，2月月12日介日介绍了与他了与他们的的产品、品、制造制造业务和和财务方面有关的信息。方面有关的信息。2003年年3月月5日，艾迪克制日，艾迪克制药公司的管理公司的管理层与其与其财务、法律、法律顾问会面，会面，讨论尽尽职调查的主的主题和和过程、融程、融资条件，以及潜在的条件，以及潜在的业务合并的可能性，与此同合并的可能性，与此同时，艾迪克制，艾迪克制药公司的管理公司的管理层成成员参参观了生物基因公司的了生物基因公司的生生产设施，并与其管理施，并与其管理层讨论了制造、了制造、财务以及其他一体化的相关以及其他一体化的相关问题。61精品课件2003年年3月月17日至日至3月月20日，日，这两家公司两家公司的管理的管理层和部分董事会成和部分董事会成员会面。会会面。会议的重点是的重点是讨论潜在的潜在的业务合作合作战略理由略理由和平等合并交易和平等合并交易结构的影响。构的影响。从从2003年年4月月2日起，双方相互提供包括法日起，双方相互提供包括法律和商律和商业尽尽职调查材料的数据。材料的数据。4月份余下的月份余下的时间直到直到5月末，双方公司和月末，双方公司和它它们的法律、的法律、财务顾问继续尽尽职调查并并进行并行并购协议的的谈判。判。62精品课件 期期间讨论的重点是的重点是业务合并可能合并可能导致的致的组织事事项和可能的和可能的协同效同效应。谈判的目判的目的是确定支付价格、付款方式、以及其的是确定支付价格、付款方式、以及其他他协议条款。在条款。在这里，投里，投资银行可能会行可能会在在谈判中判中发挥积极作用，也可以极作用，也可以为准准备估价和交易的构造提供支持。估价和交易的构造提供支持。在在2003年年6月上旬，双方月上旬，双方谈判达成合并判达成合并协议的最后条款，尤其是最后的的最后条款，尤其是最后的换股比率。股比率。63精品课件在特在特别董事会会董事会会议上将上将审议通通过并并购协议，并批准并批准预期合并期合并协议的交易。的交易。这些会些会议分分别举行，每家投行将向董事会提供口行，每家投行将向董事会提供口头意意见，然后由，然后由书面意面意见确确认执行行从其普通股从其普通股东的的财务角度来看，以角度来看，以这一一日期日期为基基础，按照建，按照建议书提出假提出假设，在，在并并购提提议中收中收购价格或价格或换股比率是公平股比率是公平的。的。接下来，双方董事会批准并接下来，双方董事会批准并购及相关交及相关交易。易。2003年年6月月20日，艾迪克制日，艾迪克制药公司公司和生物基因公司和生物基因公司执行并行并购协议。64精品课件附三：全球附三：全球历来最大的几宗企来最大的几宗企业并并购案案 一、一、1997年年10月，美国世界通月，美国世界通讯公司公司（World Com.）以以433.5亿美元并美元并购了了美国美国MCI通通讯公司，成公司，成为当当时有史以来世有史以来世界最大一起公司并界最大一起公司并购案。案。二、二、1998年年4月，美国旅行者集月，美国旅行者集团以以725.6亿美元并美元并购了花旗了花旗银行，行，创造当造当时的的历史史记录。合并后称花旗集。合并后称花旗集团，著名，著名的投的投资银行所行所罗门美邦即是其子公司。美邦即是其子公司。65精品课件三、三、1998年年12月，名列月，名列1997年度年度500强第第7位的位的埃克森埃克森宣布以宣布以总价价值约828亿美元美元收收购500强第第26位的位的美孚石油公司美孚石油公司，新，新组建的埃克森建的埃克森-美孚公司市美孚公司市值约2500亿美元，美元，不不仅超超过英荷壳牌成英荷壳牌成为全球最大石油、全球最大石油、天然气公司，而且天然气公司，而且稳居当居当时500强的的头把把交椅。交椅。66精品课件四、美国大通曼哈四、美国大通曼哈顿银行和摩根行和摩根银行在行在2000年年9月月13日日发表表联合新合新闻公公报说，两家，两家银行同意行同意合并，以合并，以组成成拥有有总资产6600亿美元的美元的摩根摩根大通大通银行。行。大通大通银行和摩根行和摩根银行在行在1999年的年的营业额分分别为222亿美元和美元和89亿美元。目前，大通曼哈美元。目前，大通曼哈顿银行主要行主要经营信用卡、信用卡、发放放购买房屋和汽房屋和汽车贷款等款等业务，摩根，摩根银行主要从事股票承行主要从事股票承销业务。两家两家银行合并后，行合并后，业务可以互可以互补，而且可以减，而且可以减少重复开支。少重复开支。67精品课件摩根大通集摩根大通集团(NYSE:JPM)于于2008年年3月月16日宣布，将日宣布，将换股收股收购美国第五大投美国第五大投资银行行贝尔斯登。斯登。根据根据协议，该交易将以交易将以换股形式股形式进行。行。摩根大通将用每摩根大通将用每0.05473股摩根大通普通股摩根大通普通股交股交换一股一股贝尔斯登股票。基于斯登股票。基于2008年年3月月15日的收日的收盘价，价，该交易合每股交易合每股2美元左美元左右。右。68精品课件五、美国五、美国银行行2008年年9月月14日与美国第三日与美国第三大投大投资银行美林行美林证券达成券达成协议。根据双。根据双方方协议，美林的所有股份将，美林的所有股份将转换成美国成美国银行的股份，行的股份，换股后，美林的股后，美林的资产并入并入美国美国银行的分支机构，而美林将随之退行的分支机构，而美林将随之退市。市。69精品课件 根据根据协议，每，每1股美林普通股可股美林普通股可转换为0.8595股美国股美国银行股份行股份,按按9月月12日美日美国国银行收行收盘价价计算，收算，收购价格价格为每股每股29美元，美元，较美林上周五的收美林上周五的收盘价溢价价溢价70，收收购总价价为445亿美元。美元。70精品课件根据美林的并根据美林的并购顾问估算，估算，这个个报价相价相当于当于2009年美林集年美林集团每股收益的每股收益的11倍市倍市盈率（盈率（PE），），1.5倍市倍市净率（率（PB），美），美林林净资本溢价本溢价135亿美元。美元。71精品课件这项收收购沿沿袭了摩根大通收了摩根大通收购贝尔斯登斯登(Bear Stern)的的Buyout购并模式，即整并模式，即整体或高比例受体或高比例受让上市公司股上市公司股权，使得上，使得上市公司退市，但公司仍然存市公司退市，但公司仍然存续。近期美国金融市近期美国金融市场较多采用多采用Buyout收收购方式，一方面是由于金融市方式，一方面是由于金融市场的的风险难以化解，另一方面也反映了目前市以化解，另一方面也反映了目前市场的的价格价格过低，使得部分机构低，使得部分机构选择退市来避退市来避免股价的免股价的进一步重估。一步重估。72精品课件这个个报价价对美林美林显然是有利的。然是有利的。这正是正是美林在美林在连续接触了几个潜在接触了几个潜在买家之后，家之后，迅速敲定与美国迅速敲定与美国银行交易的一个原因。行交易的一个原因。贝尔斯登和雷曼由于斯登和雷曼由于错过了交易最佳了交易最佳时机，股机，股东方无法正常出方无法正常出让股份，股份，损失惨失惨重，重，这无疑增加了美林股无疑增加了美林股东方的方的紧迫感，迫感，促使其迅速达成交易。促使其迅速达成交易。73精品课件美国美国银行收行收购美林不美林不仅在交易模式上参在交易模式上参照了摩根大通，收照了摩根大通，收购动机也是冲着机也是冲着JP摩摩根而来。最近几年来，美国的三大根而来。最近几年来，美国的三大银行行花旗（花旗（Citigroup）、摩根大通和美）、摩根大通和美国国银行争先恐后地通行争先恐后地通过并并购加加强自己的自己的地位，排名交替上升，各自保持独特的地位，排名交替上升，各自保持独特的优势。同。同时这几个金融控股公司各具特几个金融控股公司各具特色。色。74精品课件美国美国银行的行的优势在于零售在于零售银行行业务和和银行卡行卡业务，摩根大通，摩根大通业务以投以投资银行和行和公司公司银行行为主，花旗以投行、另主，花旗以投行、另类投投资、保保险业务见长。另外，富国。另外，富国银行（行（Wells Fargo）的）的业务则在社区在社区银行、行、电子子银行行业务方面表方面表现突出。突出。75精品课件经过这一一轮的重的重组，华尔街的大投行并街的大投行并没有没有销声匿迹，而是声匿迹，而是纳入了一个新的入了一个新的监管体系，即管体系，即银行控股公司行控股公司监管体系。管体系。实际上，上，银行收行收购证券公司并不是金融危券公司并不是金融危机中的特殊机中的特殊现象，近五年中，象，近五年中，证券公司券公司购并案共并案共发生了生了880多宗，其中多宗，其中银行收行收购证券公司的多达券公司的多达260多宗，占收多宗，占收购案的案的30%，银行成行成为证券公司的主要收券公司的主要收购者。者。76精品课件 同同时，美国投，美国投资银行行经营传统银行行业务的的现象也屡象也屡见不不鲜，美林和高盛都，美林和高盛都拥有有自己的自己的银行，且已行，且已经具有相当的具有相当的规模，模，这是美国自是美国自“金融金融现代化法案代化法案”出台后出台后混混业经营发展的重要展的重要现象。象。77精品课件