1、国有企业股权转让的要求
1、国有股与国有企业
依照1994年11月3日国家国有资产管理局、国家体改委公布的《股份有限责任企业国有股权管理暂行措施》 (有限责任企业参考合用此要求)，有权代表国家投资的机构或部门向股份企业出资形成或依法定程序取得的股份，为国家股，在股份企业股权登记上记名为该机构或部门持有的股份；具备法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份企业出资形成或依法定程序取得的股份，为国有法人股，在股份企业股权登记上记名为该国有企业或事业及其他单位持有的股份。 国家股和国有法人股统称为国有股权。依照国务院5月27日公布实行的《企业国有资产监督管理暂行条
2、例》，国有及国有控股、参股企业由作为其出资人的国务院、省级或设区的市级、自治州级人民政府确定和公布。
2、国有股转让的要求
依照《股份有限责任企业国有股权管理暂行措施》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及国资委、财政部颁布并于2月1日实行的《企业国有产权转让管理暂行措施》，有限责任企业中国有股权转让应符合如下要求：
①符合法律、行政法规和政策，有利国有经济布局和结构的战略性调整，可促进国有资本优化配备；
②交易股权权属清楚；
③在依法设置的产权交易机构公开进行；
④采取拍卖、招投标、协议转让或法律、行政法规要求其他方式；
⑤国有资产监督管理机构或投资主体已经同意（所有国有股转让或
3、部分转让股权使国家丧失控股的，已经取得同级政府同意）
3.国有股转让程序
①内部审议。企业国有股权转让应当做好可行性研究，按照内部决议程序进行审议，并形成书面决议。国有独资企业的股权转让，应当由董事会审议；没有设置董事会的，由总经理办公会议审议。包括职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。
②出资人审批。
国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有股权转让。其中，转让企业国有股权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府同意。
所出资企业决定其子企业的国有股权转让，但重要子企业的重大国有股权转让事项，应当报同级国有资产监督
4、管理机构会签财政部门后同意。其中包括政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。
③清产核资与审计。企业国有股权转让事项经同意或者决定后，转让方应当组织目标企业按照有关要求开展清产核资，依照清产核资成果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实行全面审计（包括按照国家有关要求对转让标的企业法定代表人的离任审计）。转让所出资企业国有股权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展有关业务。
④资产评定。在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托资产评定机构进行资产评定。评定报告经核准或者立案后，作为确定企业国有产权转让价格
5、的参考依据。 在产权交易过程中，当交易价格低于评定成果的90%时，应当暂停交易，在取得有关产权转让同意机构同意后方可继续进行。没有进行评定的，不影响股份转让协议的效力。有关权利人主张补充评定并补足差价的，人民法院应予支持。受让人因为须补足的差价款过高而主张撤消转让协议的，人民法院应予准许。
⑤信息披露、征集受让方。转让方应当将股权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有股权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。
披露的转让信息应当包括下列内容：a.转让标的的基本情况；b.转让标的企业的产权组成情况；c.
6、股权转让行为的内部决议及同意情况；d.目标企业近期经审计的重要财务指标数据；e.目标企业资产评定核准或者立案情况；f.受让方应当具备的基本条件；g.其他需披露的事项。
⑥签订转让协议
A.协议方式：经公开征集只产生一个受让方或者按照有关要求经国有资产监督管理机构同意的，能够采取协议转让的方式。 对于国民经济核心行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实行资产重组中将企业国有股权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构同意后，也能够采取协议转让方式。
采取协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充足协商，依法妥善处理转让中所包括的有关事项后，草签股权转让协议，并按照内部
7、决议程序审议。
B.拍卖/招标方式：经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，依照转让标的的详细情况采取拍卖或者招投标方式组织实行股权交易。企业国有股权转让成交后，转让方与受让方应当签订股权转让协议，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。
转让企业国有股权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订股权转让协议时，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案。
⑦履行转让协议
受让方标准上应当一次付清股权转让价款。如金额较大、一次付清确有困难的，能够采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在协议生效之日起5个工作日内支付；其他款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超出1年。
转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关要求及时办理有关产权登记手续。转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当按照有关政策要求处理好与职工的劳动关系，处理转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。转让企业国有产权取得的净收益，按照国家有关要求处理。
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