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1、编号： 中国金谷国际信托有限责任公司 金谷·唐山路桥应收账款收益权投资信托计划 尽职调查报告 业务经办部门： 调 查 人 员 ： 联 系 电 话 ： 填 报 时 间 ： 年 月 日 声 明 与 保 证 我们在此声明与保证：本报告是按照《中国金谷国际信托有限责任公司信托业务尽职调查管理制度》和有关规定，根据融资申请人提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理，并在此基础上针对项目特点设计交易模式、制定信托计划方案后完成的。报告全面反映了客户及项目最主要
2、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。 项目经理签字： 年 月 日 项目经理助理签字： 年 月 日 调查人团队主管签字： 年 月 日 目 录 一、 项目概况 5 二、 交易
3、对手分析 6 （一） 唐山市路桥建设有限公司 6 1. 基本情况介绍 6 2. 企业荣誉 9 3. 施工能力 9 4. 以往工程简介 10 5. 管理团队介绍 13 6. 隶属关系或控制关系情况 14 7. 唐山路桥隶属关系或控制关系图 16 8. 财务数据 17 9. 财务状况分析 29 10. 路桥建设目前主要在施工项目情况 32 11. 山东岚菏高速项目情况介绍 35 12. 资信情况 36 13. 重大法律诉讼事项 36 （二） 中城世德公司情况 36 1. 基本情况简介 36 2. 唐门一品项目简介 37 （三） 山东烟台旺埠置业有限公司拟提供抵押
4、土地情况 38 1、 烟台旺埠置业简介 38 2、 拟抵押土地情况 39 三、 市场分析 41 （一） 建筑行业现状及前景分析 41 （二） 公路建设行业现状及前景分析 42 四、 信托交易方案 44 五、 经济技术可行性分析 48 （一） 标的应收账款收益权之回款预测 48 1、 路桥建设对唐山陡河青龙河管委会之债权的全部本息 48 2、 山东岚菏高速LQ1\LQ2\LM1\LM2四个标段之未来收益 48 3、 标的应收账款收益权之回款预测 50 （二） 收益权实现的补充来源分析 50 （三） 路桥建设补足能力分析 62 1、 负债情况分析 62 2、 结合负债
5、情况的盈利性分析 63 （四） 资金监管方案 66 1、 对资金用途的监管 66 2、 对标的应收账款回款的监管 67 3、 对唐门一品商品房销售收入的监管 68 六、 风险分析及应对措施 68 七、 结论和建议 70 一、 项目概况 唐山市路桥建设有限公司（以下简称“路桥建设”）向我司申请融资人民币50,000万元，期限2年（受托人有权根据实际情况延期半年），用于其所承建的公路、桥梁、市政等工程建设用款。经我部对路桥建设尽职调查以后，拟通过如下方式向其提供资金支持： 金谷信托设立金谷·唐山路桥应
6、收账款收益权投资信托计划，信托规模50,000万元，信托资金用于投资受让路桥建设出让的应收账款收益权，该等收益权项下资产包括：1）因与唐山市政府合作进行唐山环城水系周边土地一级开发而产生的对唐山市陡河青龙河管理委员会本金为4.6亿元债权的全部本息（已签订《唐山市环城水系周边土地一级开发投资合作协议》，并取得唐山市陡河青龙河管理委员对该笔债务的确认函，截止2012年8月底，本债权合计本息为5.15亿元）；2）唐山路桥建设所承建的山东岚菏高速LQ1\LQ2\LM1\LM2四个标段的未来收益，合同总金额17.9亿元（已全部签订施工合同，明确约定了开工计划及施工进度安排），根据本项目的工程进度安排信托
7、计划存续期内可产生应收工程款合计金额约9.9亿元（具体计算过程见本报告五、“经济技术可行性分析”之“1、标的应收账款收益权之回款预测”）。 信托计划期限2年，受托人有权根据实际情况延期半年。 信托计划存续期间，路桥建设将对唐山市陡河青龙河管委会之债权及山东岚菏高速LQ1\LQ2\LM1\LM2四个标段的应收工程款之债权全部质押给受托人，路桥建设承诺按信托文件的约定按期向信托专户划付应收账款相关收益；同时路桥建设承诺对本信托受让的应收账款收益的差额部分进行现金补足。为确保路桥建设履行付款及补足义务，河北世德房地产开发公司承诺以其“唐门一品”住宅项目的商品房销售收入为本信托计划项下应收账款收益
8、权的实现进行补足，为防止唐门一品商品房销售收入优先偿还世德地产的其他债务，世德地产公司的唯一债权人——河北宏扬房地产有限公司承诺将其对世德地产公司的4亿元债权以次级形式加入本信托计划，此部分债权的实现亦可优先保证优先级信托利益的实现；烟台旺埠置业有限公司以其合法拥有的三块商服、住宅综合用土地使用权为本信托计划提供抵押担保；路桥建设的实际控制人提供连带责任担保。 同时金谷信托保留向第三方转让处置标的应收账款收益权的权利，同等条件下路桥建设享有优先购买权；受托人全部投资收益按约定实现后，该应收账款收益权复归路桥建设拥有。 二、 交易对手分析 （一） 唐山市路桥建设有限公司 1. 基本情况介
9、绍 （1）企业简介 唐山市路桥建设有限公司于1998年成立，是当时交通系统内唯一具有公路和市政总承包壹级资质的民营企业。公司注册资本13409.5万元。公司在长期的生产实践中，特别是近几年公司抓住了交通建设大干快上的机遇，创出了较优异的经营业绩，曾先后承担过大桥、特大桥、大型立交桥、隧道、一级公路和高速公路等大型工程项目的施工，且都以其优异的质量、惊人的速度和合理的造价获得了建设单位和业主的好评，在省、市相关主管部门组织的质量联查和各项评比中多次受到表扬和嘉奖。 （2）管理理念 “人为本、法为源、德为先”是公司的核心理念；“为社会创造价值，为公司创造效益，为员工创造机会”是公司的经营理
10、念；“科学管理、规范施工、营造精品、以质兴业”是公司的质量方针；“顾客满意率100%，工程竣工一次性合格率100%，工程优良率85%”是公司的质量目标。 公司在发展的过程中，始终坚持“向素质要效益，向管理要利润”的经营方针。为规范管理，2001年6月公司企业专家与咨询管理专家、行业专家、计算机专家通力合作，经过调研、设计、研修、培训、试运行和运行，已建立了适合公司自身发展的科学和先进的“唐山路桥管理模式”，建立了扁平式兼有矩阵特点的公司组织架构，对公司的业务流程进行了优化。依据“纵向立法，横向执行，建立内部市场链”的原则，建立了以项目经理部为核心的内部独立核算体系；用“内部经营指标、质量管理
11、指标和人才培养指标”等目标考核体系实现对工程项目的目标管理。 （3）组织架构 （4）人员情况 公司拥有固定职工781人，其中高级职称人员49人，中级职称人员103人，初级职称人员121人，技工人员158人。 （5）资产情况 公司目前拥有总资产17.25亿元，净资产7.06亿元，固定资产原值3.37亿元，净值1.87亿元。长期投资1.57亿元，其中东口收费站1,215万元，衡水信用社股权3000万元，持股， （6）设备情况 公司技术设备先进，部分设备达到国际先进水平。公司拥有国际国内一流的机械设备和实验测量仪器，主
12、要有沥青拌合站9套，水泥拌合站5套，沥青摊铺机14部，稳定土拌合站6套，平地机2部，挖掘机8台，推土机3台，振动压路机17台，(单振9台，双振8台),三轮压路机6台，胶轮压路机6台，起重机2台，铣刨机，装载机，等各种道路桥梁施工设备75台，机械设备总功率达26976Kw。其中沥青拌合站、水泥拌合站，沥青摊铺机等设备具备有国内、国际最先进水平，其性能特点是自动化程度较高，全部采用电脑控制，能充分保证工程质量。 2. 企业荣誉 1999年通过ISO9002国际质量体系认证； 2001年获得国家建设部公路工程施工总承包、市政公用工程施工总承包一级资质； 在2005年通过ISO14001环境管
13、理体系和ISO28001职业健康安全管理体系双认证； 2006年公司获得国家商务部颁发的“中华人民共和国对外承包工程经营资格证书”，成为全国首家具备对外承包工程资格的民营企业； 公司连续八年被河北省工商行政管理局授予“重合同，守信用”企业称号； 公司连续八年被中国农业银行河北分行授予“AAA级信用客户”称号。 3. 施工能力 公路工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、桥梁工程专业承包、公路路面工程专业承包、公路路基工程专业承包壹级资质，隧道工程专业承包贰级资质、城市园林绿化、房屋建筑工程施工叁级资质及境外施工资质。公司资质较高，种类齐全，覆盖面广，特别是施工经验丰富，技术实力雄厚，
14、技术装备精良，并建立了完备的质量控制体系，曾先后承担过大桥，特大桥、大型立交桥、隧道，一级公路和高速公路大型工程项目的施工。所完成的施工工程全部一次性验收合格，合格率100%，优质工程率达95%。在省市相关主管部门组织的质量联查和各项评比中多次受到表扬和嘉奖，多项工程项目被评定为省级优质工程。 4. 以往工程简介 1）1998年6月28日至1998年10月31日京沈高速公路新宝(鸦鸿桥)连接线还乡河特大桥工程,并荣获2000年河北省建筑工程安济杯奖。 2）1999年2月7日至1999年10月20日京沈高速公路新宝连接线改建工程。 3） 1999年4月至2000年10月京沈高速公路平青大
15、连接线迁安段路基工程。 4）1999年11月10日至2000年12月31日京沈高速公路秦青连接线工程I合同(榆树沟隧道)段工程。 5）1999年11月31日至2000年10月31日唐山市北出口立交工程。 6）2000年1月1日至2000年10月31日 102国道丰润一新区段改线项目之唐丰立交桥工程,并在质量联查中进入全省前三名。 7）2000年3月日至2001年6月15日唐山市西外环高速公路路基G 合同段工程。 8）2000年4月5日至2000年10月17日京沈高速公路丰遵连接线路面工程。 9）2000年5月1日至2000年10月15日京沈高速公路平青大连接线迁安段路面工程。
16、10）2000年5月29日至2000年8月31日唐丰公路改建工程。 11）2000年4月至2001年10月京秦高速公路连接线玉田互通立交至石臼窝段路面工程。 12）2001年5月至2001年10月唐山市西外环高速公路丰润西互通出口连接线工程。 13）2001年5月10日至2001年10月20日 109线二级公路太修工程。 14）2001年9月至2001年10月唐山市102线慢车道大修工程。 15）2001年9月1日至2002年10月乃日唐山市东出口路桥工程。 16）2001年11月1日至2002年6月30日唐山市唐钱路道路翻修改造工程。 17）2002年9月15日至2003年5月
17、30日南郝线无尘至山口段大修工程。 18）2002年国道207线盘南头至东杏河段工程。 19）2003年5月25日至2003年10月冗日建华东道三水一路工程。 20）2003年6月1日至2003年7月27日北新道道路翻修工程。 21）2003年6月10日至2003年10月29日缸窑路道路改建工程。 22）2003年6月至2004年10月丹拉国道主干线宣化至老爷庙(冀蒙界) 公路孔家庄至老爷庙(冀蒙界)三级公路(辅道)施工二合同段。 23）2004年2月2日至2004年6月30日秦皇岛市西港路道路改造工程。 24）2004年3月18日至2004年7月15日唐山海港开发区5号路
18、快车道及慢车道工程。 25）2004年6月1日至2004年8月29日荣华遒道路新建工程。 26）2004年9月26日至2004年10月31日建华西道路面翻修工程。 27）2004年12月20日至2007年7月26日河南新蔡至泌阳高速公路土建工程No.7合同段。 28）2005年3月至2006年6月阿荣旗至北海省际通道支线塔甸子至阿布海段高速公路第七标段。 29）2005年5月2日至2005年8月26日曹妃甸通路路面工程。 30）2005年10月至2007年10月沪蓉国道主干线支线重庆忠县至垫江高速公路土建工程。 31）2006年5月至2006年7月曹妃甸通路路面拓宽工程第一标段施
19、工。 32）2006年5月至2006年10月唐山市2006年度干线公路工程邦宽线工程。 33）2006年11月至2007年9月丰润区北外环公路工程。 34）2007年3月至2007年8月河北省秦皇岛市205国道北戴河至昌黎段大修工程。 35）2007月至2007年11月沿海高速公路秦皇岛段连接线(留守营连接线(抚宁连接线)工程。 36）2007年6月至2007年11月205线唐秦界至古冶段大修工程A合同段。 37）2007年4月至2008年8月唐山市中心城区环线二期工程九合同 38）2007年8月至2OO8年11月唐山至曹妃甸高速公路路面王程TC-14标段 39）2009年3月
20、至2OO9年6月角山路改造工程 40）2009年5月至2OO9年9月迁曹线唐港高速出口至曹妃甸段大修工程五合同段 41）2010年3月至2010年6月秦皇岛市一般干线公路大修工程五合同 42）2010年6月G102野鸡坨至唐秦界段中修工程二合同段 43）2010年4月至2010年8月省道承栗公路唐山段养护改造工程二标段 44）2010年3月至2010年10月长深公路遵化 (承唐界)至南小营段高速公路路面工程二标段 5. 管理团队介绍 （1）法定代表人简介 边素清，女，1948年6月出生,会计师。1971年至2002年3月在唐山市交通局财务处，主任科员;2002年3月至2
21、007年12月就职于唐山市路桥建设有限公司财务部，财务副经理。2008年1月至2010年4月就职于唐山市路桥建设有限公司财务部，财务经理。2010年5月至今为唐山市路桥建设有限公司副董事长。 （2）总经理简介 王昊，男，1979年出生，本科学历。2002.9-2003.8农文私立学校教师；2009.9-2005.10石家庄华立公司总经理助理兼办公室主任；2006.10-2009.2北京卓腾科技有限公司总助兼人力资源部经理；2009.3-12唐山市路桥建设有限公司董事会秘书处主任；2009.12至今唐山市路桥建设有限公司总经理。 (3)财务负责人 杨光，男，41岁，大专学历。1991年—
22、1998年在石家庄市中国银行工作，1998年—2002年在河北保龙仓集团工作。2002年—2006年参与开发了河北保龙仓集团投资的唐山远洋城大型购物中心项目，任财务经理及金融投资管理中心总经理，2006年至今任唐山市路桥建设有限公司财务总监，从事会计工作多年，有丰富的财务及管理经验。 6. 隶属关系或控制关系情况 (1) 实际控制人李德宏先生简介 李德宏，男，48岁，河北唐山人，河北医科大学毕业，本科学历。1987—1994年在开滦医院工作，1994年—1998年任唐山市交通局工程处处长，1999年至今任唐山市路桥建设有限公司董事长，具有丰富的经营管理经验而且善于应变和创造，精于核算和观
23、察分析，具有较强的决策能力。路桥建设另一主要股东李士增先生为李德宏先生之父。 (2) 天津上银丰润股权投资基金合伙企业简介 天津上银丰润股权投资基金合伙企业（有限合伙）是2010年12月1日成立的有限合伙企业，公司注册地为天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层L318室；该企业是为唐山市路桥建设有限公司承建的迁安市燕山大路南延工程顺利完成专设的私募股权基金，该基金到期唐山市路桥建设有限公司回购，天津上银丰润股权投资基金合伙企业即注销。 7. 唐山路桥隶属关系或控制关系图 李德宏 李士增 唐山市路桥建设 有限公司
24、 唐山城建路桥投资有限公司 唐山市城市基础建设 发展总公司 中国城市建设 控股集团有限公司 天津上银丰润股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 北京德和德美 投资控股有限公司 河北中城世德 房地产开发有限公司 河北宏扬房地产 有限公司 父子 代持 23.13% 14.15% 62.72% 6.79% 93.21% 90% 10% 实际控制 13409.5万元 4401万元 2100万元 100% 仅变更企业名称 尚未实际出资 120,276,537.80元 可收购 房地产开发贰级资质 公路工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、桥梁
25、工程专业承包、公路路面工程专业承包、公路路基工程专业承包壹级资质，隧道工程专业承包贰级资质、城市园林绿化、房屋建筑工程施工叁级资质及境外施工资质。 唐山市东出口 路桥收费权 8. 财务数据 资 产 负 债 表 编制单位：唐山市路桥建设有限公司 货币单位：人民币元 资 产 2009年 2010年
26、 2011年 负债和所有者权益 2009年 2010年 2011年 流动资产： 流动负债： 货币资金 49,601,837.62 43,937,077.70 67,074,078.44 短期借款 65,000,000.00 74,500,000.00 222,000,000.00 短期投资 - - -
27、 应付票据 80,000,000.00 50,000,000.00 应收票据 - - - 应付帐款 4,938,133.54 11,882,450.50 9,674,432.34 应收帐款 35,275,450.78 37,017,381.26 151,654,950.51 预收帐款
28、 减：坏帐准备 - - - 其他应付款 4,712,141.69 6,325,502.00 88,076,848.86 应收帐款净额 - - - 应付工资 3,474,863.90 预付帐款 45,455,
29、945.73 13,397,212.45 38,500,014.21 应付福利费 6,633,259.04 3,049,978.80 1,823,324.33 应收出口退税 - - - 未交税金 2,265,292.68 1,035,680.34 16,890,408.86 应收补贴款
30、 - - - 未付利润 其他应收款 17,603,826.62 219,936,996.52 621,025,995.18 其他未交款 19,504.09 11,997.93 175,389.52 存 货 56,193,632.48 36,313,660.85 1
31、03,675,030.44 预提费用 - - - 待转其他业务支出 - - - 一年内到期的长期负债 - - - 待摊费用 -
32、 - 其他流动负债 - - - 待处理流动资产净损失 - - - 流动负债合计 83,568,331.04 180,280,473.47 388,640,403.91 一年内到期的长期债券投资 -
33、 - - 长期负债： - - - 其他流动资产 - - - 长期借款 80,500,000.00 80,500,000.00 284,000,000.00 流动资产合计 204,130,693.23 350,6
34、02,328.78 981,930,068.78 应付债券 - - - 长期投资： - - - 长期应付款 - - - 长期投资 142,543,687.84 142,543,6
35、87.84 142,543,687.84 其他长期负债 - - - 固定资产： - - - 其中：住房公积金 - - - 固定资产原价 212,511,422.80
36、 267,512,259.80 336,854,066.80 长期负债合计 80,500,000.00 80,500,000.00 284,000,000.00 减：累计折旧 95,201,114.29 115,868,799.65 140,096,251.05 递延税项： - - - 固定资产净值 117,310,308.51 151
37、643,460.15 196,757,815.75 递延税款贷项 - - - 固定资产清理 - - - 负债合计 164,068,331.04 260,780,473.47 672,640,403.91 在建工程 83,917.50 38
38、6,828.75 386,828.75 所有者权益： - - - 待处理固定资产净损失 - - - 实收资本 103,078,000.00 103,078,000.00 134,095,000.00 固定资产合计 117,394,226.01 152,
39、030,288.90 197,144,644.50 资本公积 68,983,000.00 无形资产及递延资产： - - - 盈余公积 46,396,666.01 54,832,984.50 71,265,119.12 无形资产 2,801,180.12 2,768,808.97 2,507,990.0
40、4 储备基金 - - - 长期待摊费用 - - - 未分配利润 153,326,790.15 229,253,656.52 377,142,868.13 无形资产及递延资产合计 2,801,180.12 2,768,808.97 2,507,990
41、04 - - - 其他长期资产： - - - - - - 其他长期资产 - - -
42、 - - - 递延税项： - - - - - - 递延税款借项 - - - 所有者权益合计 302
43、801,456.16 387,164,641.02 651,485,987.25 资产总计 466,869,787.20 647,945,114.49 1,324,126,391.16 负债及所有者权益合计 466,869,787.20 647,945,114.49 1,324,126,391.16 2012年6月末公司的资产负债表如下： 资 产 负 债 表 2012年6月30日
44、 会01表 编制单位：唐山市路桥建设有限公司 货币单位：人民币元 资 产 期 初 数 期 末 数 负债和所有者权益 期 初 数 期 末 数 流动资产： 流动负债： 货币资金 67,074,078
45、44 183,015,069.38 短期借款 222,000,000.00 315,000,000.00 短期投资 0.00 应付票据 50,000,000.00 120,000,000.00 应收票据 0.00 应付帐款 9,674,432.34 9,266,799.59 应收帐款 151,654,950.51 210,074,940.79 预收帐款 -
46、 减：坏帐准备 0.00 其他应付款 88,076,848.86 7,936,365.38 应收帐款净额 0.00 应付工资 - 预付帐款 38,500,014.21 36,548,719.22 应付福利费 1,823,324.33 2,402,771.37 应收出口退税 0.00 未交税金 16,890,408.86 27,399,4
47、53.57 应收补贴款 0.00 未付利润 - 其他应收款 621,025,995.18 734,651,876.92 其他未交款 175,389.52 198,604.14 存 货 103,675,030.44 270,291,936.94 预提费用 - 待转其他业务支出 0.00 一年内到期的长期负债
48、 - 待摊费用 0.00 其他流动负债 - 待处理流动资产净损失 0.00 流动负债合计 388,640,403.91 482,203,994.05 一年内到期的长期债券投资 0.00 长期负债： - 其他流动资产 0.00 长期借款 284,000,000.00 487,000,000.0
49、0 流动资产合计 981,930,068.78 1,434,582,543.25 应付债券 - 长期投资： 0.00 长期应付款 - 81,200,000.00 长期投资 142,543,687.84 142,543,687.84 其他长期负债 - 固定资产： 0.00 其中：住房公积金 -
50、 固定资产原价 336,854,066.80 337,038,308.80 长期负债合计 284,000,000.00 568,200,000.00 减：累计折旧 140,096,251.05 156,275,364.41 递延税项： - 固定资产净值 196,757,815.75 180,762,944.39 递延税款贷项 - 固定资产清理 0.00
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