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1、附录三 独立财务顾问报告 独立财务顾问报告 报告摘要：本报告依据XX集团公司1999年12月31日经黄河会计师事务所审计后的会计报表及相关资料，针对本次债转股工作各委托人(包括XX集团公司与华融资产管理公司双方)的具体要求，对XX集团公司现有的企业规模、技术装备、环保情况、产品及市场情况、企业管理模式、内部控制制度及企业改制的历史沿革等方面进行了必要的调查，并对企业近三年的财务状况、经营成果、潜亏情况进行了比较与分析。在此基础上，结合本次债转股双方委托人拟定的方案及协议，对企业的改制方案及企业作为债转股后新设公司的拟出资资产进行了评价和检查。同时对企业的盈利预测、现金流量预测的
2、编制提出建议，并对企业的盈利预测、现金流量预测结果结合国家关于债转股的政策要求及资产管理公司的股权退出保障条款进行评价，出具了我们认为恰当的咨询意见。最后，本报告结合对历史资料的调查了解，对债转股新设公司的发展前景及本次债转股中存在的问题及风险进行了评价。 致华融资产管理公司及XX集团公司管理当局： 敬启者： 岳华会计师事务所（以下简称我们）荣幸地接受中国华融资产管理公司（以下简称贵公司）及XX集团公司的委托，于2000年4月17日至2000年5月27日，为贵公司及XX集团公司的债权转股权方案进行了咨询服务。 1999年11 月16 日，由贵
3、公司牵头，贵公司及中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、（以下分别简称“贵公司”、“信达”、“东方”）与XX集团公司签定了《债权转股权框架协议》，债权转股权总金额为685400万元。之后，双方协议增至721220万元，其中贵公司债权转股权金额为500,000万元，信达债权转股权金额为146,340万元（债权转股权金额统计已将原国家开发银行对XX集团公司的债权并入中国信达资产管理公司），东方债权转股权金额为74,880万元。XX集团公司拟以净资产735101万元与资产管理公司所持转股债权721,220万元,共同出资组建鞍山新钢铁有限责任公司（以下简称“新钢铁”）,新钢铁计划股本总额为145
4、6321万元。其计划股本结构为：XX集团公司持股比例为[50.48%]；华融持股比例为[34.33%]；信达持股比例为[10.05%]；东方持股比例为[5.14%]。资产管理公司阶段性持股时间为9年，债转股后，从第5年初开始分5年退出。 本独立财务顾问报告基于以下基础： 一、 本顾问报告是依据XX集团公司1999年12月31日经黄河会计师事务所审计后的会计报表及相关资料作出的，我们依商定程序进行了有限度的审阅。依据《债权转股权框架协议》，XX集团公司未对拟出资的资产进行评估，但已严格进行了清产核资（清产核资结果经黄河会计师事务所以黄（审）字第117号审计报告确认），并按重组方案将非生产经营
5、性资产及不良资产予以剥离。 二、 本顾问报告中所涉及的XX集团公司未来的盈利水平及现金流量的预测数据，来源于企业提供的相关资料。 三、 盈利预测、现金流量预测以各资产管理公司的债权转为股权为前提。 四、本报告只作为 贵公司及XX集团公司本次债权转股权相关决策的参考。 一、 XX集团公司基本概况 （一）企业简介 XX集团公司始建于1916年。建国以来，经过五十多年的经济建设和大规模的技术改造，已成为我国大型的以矿石采选、钢铁冶炼、钢材轧制、机械加工、电气设备制造、耐火及焦化产品生产、建筑施工、勘探设计、铁路公路运输等为主的钢铁企业集团之一。
6、 截止1999年末， 全民在职职工17.07万人；退休职工9.74万人。 厂区占地面积为176平方公里，其中工业用地129.19平方公里。共有主体生产与科研单位26个；上市股份公司1个（鞍山新轧钢）；全资子公司26个；医疗卫生单位9个；大中专院校4个；其它附属单位11个。钢铁生产主线全民在职职工4.3万人。 （二）生产规模 目前， XX集团公司具有年产钢900万吨、生铁920万吨、钢材740万吨的综合生产能力；可生产700多个品种、25000多个规格的钢材产品，应用于冶金、石油、化工、煤炭、机械、水电、铁路、汽车、造船、建筑、电子、航空、航天、轻工、国防等行业。 X
7、X集团公司1999年主要技术经济指标完成情况如下： １、钢产量 850.56万吨 ２、铁产量 847.18万吨 ３、钢材产量 644.95万吨 ４、钢坯产量 807.20万吨 ５、铁矿石 2,404.68万吨 ６、焦 炭 433.94万吨
8、 ７、工业总产值（不变价格） 114.09亿元 ８、销售收入 168.34亿元 ９、实现利润 0.83亿元 １０、上交税金 22.39亿元 １１、产销率 100.14% 表一 债转股前企业基本情况表 1999年度 企业名称 XX集团公司 法人代码 24142001-4 所属行业 冶 金 隶属关系 中 央
9、 企业性质 国 有 所 在 地 辽宁省鞍山市铁西区 主要产品 钢坯、钢材 是否转制 否 职工总人数 在职职工:170,683人 管理人员占在岗人员比例 9% 生产人员 专业技术人员 管理人员 服务人员 其他人员 107,067 11,938 15,416 29,568 6,694 退休职工：97,390人 现人均劳动生产率 76,429元/人.年 人均年收入 10,225元 表二 企业主要工艺设备调查表 主要工艺设备 规格型号 数量 装备水平 利用率 污环水处理系统(M3/h) 8000M3/h污泥水加药处理
10、Φ45一、二沉淀池、 移动罩滤池 1个 国际先进 A 100％ 采矿设备 牙 轮 钻 YZ55,45R YZ35,YB-85 13台 27台 国内先进 国内一般 Ｂ Ｃ 100％ 电铲及电动铲运机 16M3 ，WD-400 4M3，WK-4，WJD-2A等 15台 112台 国内先进 国内一般 Ｂ Ｃ 100％ 凿 岩 车 孔径Φ25MM以上 5台 国内先进 Ｂ 100％ 矿井提升机 Φ2M,Φ5M,Φ6M 4台 国内一般 Ｃ 100％ 选矿设备 直线振动筛 400×1200 92台 国内先进 Ｂ
11、 100％ 高频细筛 CZS-5,750×1800 76台 国内先进 Ｂ 100％ 球 磨机 Φ5.5×8.83 Φ3.2(3.6)M×4.5(4.0) Φ2.7(3.2)M×2.1(3.6) 6台 17台 135台 国际先进 国内先进 国内一般 Ａ Ｂ Ｃ 100％ 鄂式破碎机 750×1060,900×1200 6台 国内一般 Ｃ 100％ 旋回式破碎机 Φ1200,Φ2100 40台 国内一般 Ｃ 100％ 圆锥式破碎机 Φ2200 2台 国内先进 Ｂ 100％ HP700,92TPJA/13
12、0411CD Φ2100,Φ2200 8台 22台 国际先进 国内一般 Ａ Ｃ 100％ (强)磁选机 Φ1.2×3,SHP2200 65台 国内先进 Ｂ 100％ 浮 选 机 SF-20(10),JJF-20(10) 204台 国际先进 Ａ 100％ 过 滤 机 Φ2700×12 10台 国际先进 Ａ 100％ 隔 膜 泵 1700SPD 2台 国际先进 Ａ 100％ 浓 缩 机 Φ80M,Φ1200M 4台 国际先进 Ａ 100％ 矿山运输设备 装载机 CAT980F 2台 国际先进 A
13、 100％ 电动轮汽车 R170，MT3600 40 t,85t,100t 40t,68t,77t,108t 33台 60台 64台 国际先进 国内先进 国内一般 A B Ｃ 100％ 电 机 车 150t,200t 80t,100t,150t,180t 22台 83台 国内先进 国内一般 Ｂ Ｃ 100％ 推 土 机 520HP,450HP,330HP 320HP,220HP, 120HP,220HP 8台 39台 14台 国际先进 国内先进 国内一般 A B Ｃ 100％ 平 路 机 16G 4台
14、 国际水平 Ａ 100％ 主要工艺设备 规 格 型 号 数量 装备水平 利用率 烧 结 机 75立方米 90立方米 265立方米 8座 4座 2座 国内一般 国内一般 国内先进 Ｃ Ｃ Ｂ 100％ 球团焙烧炉 321.6立方米 1座 国内先进 Ｂ 100％ 机械化焦炉 50万吨 JN50-81 65孔 40万吨 58-Ⅲ, 65孔 20万吨 AG40-92 鞍71. 36孔 4座 1座 12座 国内先进 国内一般 国内一般 B C C 100% 高炉10座 5523立
15、方米 5959立方米 2580立方米 6座 3座 1座 国内一般 国内先进 国际先进 Ｃ B C 100％ 转 炉 95吨 150吨 180吨 RH-TB 真空炉外精炼设备 6座 2座 1座 1座 国内先进 国内先进 国际先进 国际先进 B B A A 100％ 连 铸 机 1550双流立弯板坯 R5.25M 6流小方坯 超低头小方坯 230/300×1650/2000板坯 280×380、280方坯 2套 2套 1套 1套 1套 国际先进 国内先进 国内先进 国内先进国内先进 A B
16、 B B B 100％ 初 轧 机 Φ1100 1套 国内一般 Ｃ 100％ 大型型钢轧机 Φ800 三辊不可逆 1套 国内一般 Ｃ 100％ 中型型钢轧机 Φ580 半闭口式 1套 国内先进 Ｂ 100％ 小型型钢轧机 Φ450 一车间 Φ450 二车间 1套 1套 国内一般 国内先进 C B 100％ 中板轧机 Ｌ2300/2350 1套 国内先进 Ｂ 100％ 热连轧薄板(带)轧机 1700/2800 机组 1780 机组 1套 1套 国内一般 国际先进 C
17、A 100％ 冷连轧薄板(带)轧机 Φ500×1700 机组 Φ600×1565/1670四机架机组 1套 1套 国内先进 国内先进 B B 100％ 无缝管轧机 Φ100,Φ140,Φ140(AG) 各1套 国内一般 C 100% 线材轧机 45°无扭线材轧机 1套 国际先进 Ａ 100％ 宽厚板轧机 Φ1020/935×4320 1套 国内先进 Ｂ 100％ 制 氧 机 3.5万立方米 1万立方米 2台 4台 国内先进 国内一般 Ｂ Ｃ 100% 汽轮发电机组 22万千瓦时 16.5万千瓦时 2台 14
18、台 国内先进 国内一般 Ｂ Ｃ 100% （三）转股前XX集团公司集团财务状况简述 1、1998年末，XX集团公司资产总额553.03 亿元；其中流动资产184.61亿元，固定资产468.6亿元，负债总额265.70亿元；其中长期负债87.23亿元，短期负债178.47亿元，所有者权益为262.73 亿元；少数股东权益24.60 亿元；流动比率1.034，速动比率0.65，资产负债率为48.04%，销售收入163.67亿元，经营损益为8131万元。 1999年末，XX集团公司资产总额601.44亿元；其中流动资产183.82亿元，固定资产4
19、96.42亿元，负债总额311亿元；其中长期负债134.78 亿元，流动负债176.42亿元，所有者权益为264.60亿元；少数股东权益25.64亿元；流动比率1.04 ，速动比率0.69 ，资产负债率为62.84%，销售收入169.42 亿元，1999年XX集团公司帐面实现利润8,274万元，但是齐大山铁矿新扩建项目存在政策性亏损挂帐45,986万元，考虑此因素后，企业实际亏损37,712万元。 对于齐大山铁矿亏损挂帐45,986万元，其形成原因属政策性亏损挂帐，是国家为平抑进口矿石价格，实施国有矿山开发战略形成的，而非企业经营活动的结果。由于项目投资额巨大，项目总投资42.24亿元,完全
20、依靠企业自筹资金解决，从而形成沉重的债务包袱；建设周期长，自1993年—1998年历时六年,且初期投产后尚未形成规模效益以及新增矿山资源税和物价上涨等多方面因素，造成自采矿石成本较高所致。但另一方面，我们认为，必须正确认识到齐大山铁矿对全国冶金行业的发展的极端重要性,应当以战略的、发展的意识来看待着一问题。齐大山铁矿自身的矿藏可开采时间长、采掘设备先进、规模效益的优势正在成熟，且国际市场铁矿石价格正在趋于上涨，就XX集团公司作为国有特大型钢铁企业的特殊地位及全国冶金行业的发展特别是中国加入WTO后将与国际市场进行竞争这一巨大的格局转变而言，平衡重于暂时的优越，齐大山铁矿对XX集团公司未来长足地
21、发展的支撑所带来得潜在效益将远非目前的亏损所能衡量。 表三 XX集团1997——1999年主要经济技术数据表 单位：万元 项目 1996年 1997年 1998年 1999年 1、资产总额 4,926,556 5,323,513 5,530,315 6,014,477 2、负债总额 2,404,820 2,440,663 2,656,986 3,112,032 3、流动资产 1,675,999 1,814,940 1,846,147 1,838,210 4、流动负债 2,061,126 2,025,4
22、37 1,784,683 1,764,160 5、长期负债 343,694 415,226 872,302 1,347,871 6、存货 651,969 711,800 687,974 620,459 7、应收帐款 578,216 567,854 576,515 573,383 8、固定资产 4,539,652 4,686,167 4,835,240 4,964,165 9、长期投资 32,391 85,475 38,095 44,009 10、销售收入 1,794,264 1,739,
23、702 1,636,769 1,694,194 11、销售成本 1,626,885 1,399,680 1,334,909 1,375,599 12、销售费用 9,757 5,686 20,573 21,026 13、销售利润 320,460 321,525 270,302 268,186 14、管理费用 160,837 168,431 139,862 192,893 15、财务费用 151,359 161,526 136,549 105,876 16、利润总额 35,098 8,180
24、 8,132 8,274 17、净利润 24,137 8,180 (3,912) (19,089) 18、净资产 2,521,736 2,882,850 2,627,277 2,645,989 19、平均资产总额 4,926,556 5,125,035 5,426,914 5,772,396 20、平均净资产 2,521,736 2,702,293 2,755,064 2,636,633 21、平均存货 651,969 681,885 699,887 654,217 22、平均应收帐款
25、 578,216 573,035 572,185 574,949 23、总股本 1,329,233 1,348,696 1,348,696 1,359,098 表四 XX集团公司集团1997——1999年财务比率分析表 项 目 1997年 1998年 1999年 98比97变动 99比98变动 1、资产负债率 57.28% 59.47% 62.84% 2.19% 3.37% 2、流动比率 0.7436 0.69
26、48 0.5907 -4.88% -10.41% 3、速动比率 0.5446 0.6490 0.6903 10.43% 4.13% 4、资本负债率 1.81 1.97 2.29 16.04% 31.97% 5、销售毛利率 19.54% 18.44% 18.81% -1.10% 0.36% 6、销售利润率 18.48% 18.48% 16.51% 0.00% -1.97% 7、成本费用利润率 0.52% 0.54% 0.52% 0.02% -0.02% 8、净资产收益率 0.3027%
27、 -0.1420% -0.7240% -0.44% -0.58% 9、存货周转率 2.0526643 1.9073208 2.1026663 -14.53% 19.53% 10、应收帐款周转率 3.04 2.86 2.95 -17.54% 8.61% 11、长期资产适合率 0.691182616 0.71810762 0.7974683 2.69% 7.94% 12、权益乘数 2.340610394 2.467105089 2.69117836 12.65% 22.41% 13、n年利润平均增长
28、率 -76.69% -0.59% 1.75% 76.11% 2.33% （注：1、上表1999年的计算数据为未重组前集团的整体状况； 2、 在计算99年资产负债率时已扣除国家划拨的土地价值1062289万元，并假设97——99三年土地价值不变。） 2、财务状况分析 (1) 社会负担重：XX集团公司在进行生产经营活动的同时，目前仍承担公安保卫、医院、学校、幼儿园等部门的费用支出每年达4.3亿元。此外，按地方政策规定的养老统筹保险金提取比例计算，每年多支付1.8亿元养老统筹费用。 (2) 债务负担重：国家对企业实行“拨改贷”以后，XX集团公司
29、在扩大生产经营规模和技术改造中负债经营。截止1999年末，公司各项借款已达187.51亿元，年支付借款利息14.11亿元。 (3) 税收负担重。1994年国家税收制度改革后，并没有完全减轻XX集团公司的税赋水平。由于资源税由税改前的每吨矿石1.57元提高到15.4元，每年支付资源税3.24亿元，比没有矿山的钢铁企业要额外承受资源税负担。 (4) 清欠损失大：1994年末外欠货款已高达 129亿元。虽然经过多年大量的清欠，使外欠货款已降至79.08亿元，但清欠损失十分严重，1999年末已累计发生清欠损失10.4亿元， 尚有潜在的坏帐损失15.9亿元，严重制约企业的资金周转。
30、 (5) 减利因素多：由于钢材市场不景气，导致价格水平近几年一路下跌，以1994年价格为基准，到1999年由于钢材、钢坯等价格下降减利高达197亿元。 (6)1999年XX集团公司实现利润8,274万元， 考虑齐大山新扩建项目政策性亏损挂帐45,986万元后，实际亏损37,712万元。其原因为：齐大山改扩建工程是国家重点建设项目，由于投资大，周期长，投产后没有形成规模效益及新增矿山资源税和物价上涨等因素，造成矿石成本高。1999年亏损挂帐45,986万元。 有关XX集团公司98、99年度绩效情况及财务状况详见后附辽宁兴华会计师事务所审计报告及财政部统计评价司、国家经贸
31、委企业监督司《XX集团公司效绩评价报告》。 3、对企业资金、成本及财务管理情况的调查 在资金管理上，XX集团公司实行子公司独立核算，主体单位定额控制的厂长负责制。 (1) 实行资金模拟市场管理，建立了企业内部流动资金有偿使用制度，使资金占用大幅度降低。 (2) 实行资金预算管理，建立资金总量预算平衡和当期资金收支平衡制度，做到现金流量当期收支平衡。 (3) 坚持资金集中统一管理，建立了生产经营资金、技改资金、福利资金、住房资金、等统一归口管理制度，提高了资金的使用效率。 (4) 实行银行贷款和外汇风险防范管理，对银行贷款利率、外汇汇
32、率进行跟踪控制，合理调整银行贷款结构，大幅度降低了筹资成本。 在成本管理上，深入开展学习邯钢经验。推行目标成本管理和费用预算控制。 (1)实行工序、品种目标成本管理和厂矿费用预算管理。 (2)实行成本过程控制和成本否决经济责任制考核。 (3) 建立成本预测和成本分析制度。 详见后附企业资金、成本及财务管理文件。 4、财务稽查与审计情况 (1) 1994年～1997年各年度会计报表均经原冶金部和财政部审核批复。 (2)1998年～1999年度会计报表经辽宁兴华会计事务所审计，审计报告附后。 (3) 1998年度企业经营业绩与经济
33、效益经国家财政部和国家经贸委考核与评价。 详见后附企业财务稽查与审计资料。 （四）、生产经营状况 近年来，XX集团公司在国家宏观经济调控和钢材市场供大于求的形势下，遇到了产品销售不畅、钢材价格下跌、原燃材料涨价、资金极度短缺以及企业债务高和社会负担重等重大困难。但是，XX集团公司始终贯彻改革、改组、改造和加强企业管理的方针，转换经营机制，深化企业改革。坚持以市场为导向，以经济效益为中心，挖掘成本潜力，强化生产经营管理，基本保持了生产经营的持续稳定运行。具体内容如下： １、产品市场销售在国际国内占有重要地位，居国内同行业第二位；坚持按合同组织生产，使成品库存达到合
34、理水平；执行先收款后发货的原则，使产销率、合同执行率和销售回款率接近100%。 ２、在生产过程中，坚持降成本、降能耗的原则，优化生产工艺和物料平衡；对生产物资消耗实行定额管理和指标控制。 ３、实现了全转炉、全连铸、加炉外精炼等炼钢新技术，90%以上产品按照国内和国际先进标准组织生产； 各项技术经济指标大幅度提高，入炉焦比、全焦耗洗煤、钢铁料消耗和综合成材率均达到历史最好水平。 ４、 严格按照ISO9002系列质量标准实行质量管理和质量控制，钢材产品以高质量、高性能和满意的售后服务占领市场。船用钢通过八国船级社认证； 石油管通过API认证；钢材“双标”比率达到80%
35、以上；成品钢材等级率达到90.53%。5项产品荣获国家优质金奖；7项产品获银奖；115项产品获原冶金部、辽宁省优质产品奖；17项产品实物质量达到国际同类产品先进水平。废品及不良品率大幅度下降。 ５、根据市场需求，不断调整产品结构，扩大了热轧卷板、冷轧板等高附加值钢材的生产和销售比例，使企业向集约效益型发展。 ６、拥有国家级的企业技术开发和设计研究中心，组织了几百个新钢种的开发与研制，增强了XX集团公司产品在更新换代中的市场竞争力。 ７、调整营销策略，开拓国际国内市场，扩大钢坯钢材出口，1999年出口创汇额12,523万美元，成为冶金行业第二出口大户。 ８、大力治
36、理环境污染，建成了西大沟污水处理厂等1100多项环保综合利用设施，累计投资10亿元；各项环保指标已达到国家标准， 污染物综合排放合格率达到87.8%，废气和废水的处理率分别达到86.8%和99.28%； 全公司连续几年开展了文明生产和创建花园式工厂的活动， 厂区绿化覆盖率达25%，厂区环境逐年改善。 (五)、企业财务管理状况与领导班子简述 1、财务管理状况 XX集团公司认真贯彻执行国家的各项财政、税收等法规制度，严格按照“两则”、“两制”组织会计核算和财务管理，不断加大企业内部的财务审计和监察力度，规范企业的经济行为，无重大违规违纪现象。 但由于企业存在自身难以克服的矛盾和困难
37、 按“两则”规范核算，个别基层单位也有潜亏挂帐的事项。 XX集团公司1994年～1997年各年度会计报表均经原冶金部和财政部审核批复。1998年～1999年度会计报表经辽宁兴华会计事务所审计，1998年度企业经营业绩与经济效益经国家财政部和国家经贸委考核与评价。 2、领导班子简述 XX集团公司集团公司领导班子成员均具有本科以上学历，高级专业技术职称；其中4人具有研究生学历，1人为中国工程院院士， 4人为教授级高工；班子成员结构配置合理，分别是各方面的专家，整体领导能力较强。 （六）、、XX集团公司技术改造情况 XX集团公司1996年～1999年重点技术改造情况表 项
38、 目 开工时间 投产时间 投资额(亿元) 改 造 效 果 效益/年或 降成本 平改转 一炼钢 96.10 97.9 2.4 建成三座95吨转炉 2.16亿元 二炼钢 97.9 98.7 2.8 建成三座95吨转炉 2.54亿元 连 铸 工 程 一炼钢方 坯连铸 98.6 99.12 4.8 年增加方坯80万吨 1.12亿元 一炼钢厚 板坯连铸 98.6 00.3 5 年增加板坯120吨 1.68亿 二炼钢超 低头连铸 98.3 98.10 0.35 年增加中板坯50万吨 1亿元 二炼
39、钢2台 小方坯连铸 98.5 98.6 0.18 年增加40万吨方坯， 达到120万吨 0.8亿元 三炼钢2#板坯连铸 96.4 97.10 6.03 年增加大板坯200万吨 4亿元 热轧带钢厂1780机组改造 97.5 99.10 50 年增加高质量热轧薄板 350万吨 12亿元 齐大山铁矿扩建工程 93.4 98.3 42.24 年增加铁精矿300万吨 冷轧酸洗连轧改造 99.5 00.9 6.50 年增加冷轧板70万吨 三烧改冷料工程 96.10 97.9 1.54 年生产300万吨冷矿 0.34亿元 三炼
40、钢RH真 空处理改造 98.6 99.12 1.1 年处理钢水能力 130-160万吨 0.4亿元 二发电油改煤 98.7 00.5 3.58 每年降低成本1.8亿元 (煤256元/吨.重油1000元/吨) 中薄板坯连铸连轧1700机组 99.5 00.12 11 年增加200万吨热轧薄板(年能 力260万吨) 4亿元 西大沟污水处理厂 98.6 99.10 2.05 处理能力22万立米/日 0.1亿元 XX集团公司“九五”期间在重大技术改造项目实施的同时，还进行了10#高炉的改造、 半连轧卷板机改造、冷轧全氢罩式炉改造、宽
41、厚板2#加热炉改造、线材主轧机改造、炼铁喷煤粉工艺改造、中板厂整体改造、小型型材厂改造等。到2000年末，将实现全转炉炼钢加炉外精炼，连铸比达到90%以上，板管比达到75%以上，主体技术装备达到国内同期先进水平。 二、企业重组方案 （一）企业体制改革情况沿革简述 (1) 1995年开始实施“主辅分离、转机建制”的总体改革方案，对集团公司所属的矿山、建设施工、生活服务等24个辅助单位进行了第一阶段的内部分离改制。分流人员10.9万人，累计减亏增效51.72亿元。 (2)1997年5月对冷轧厂、线材厂和厚板厂的资产进行重组，成立了XX集团公司
42、新轧钢股份有限公司，发行了8.9亿元Ｈ股和3亿元Ａ股股票，共筹资26.3亿元。新轧钢股份有限公司于1999年7月收购了大型厂。 (3) 在企业转机建制过程中，从1998年6月1日起开始了以构筑母子公司为主要标志的第二阶段体制改革。通过清产核资、产权界定，以资产为纽带组建了24个全资子公司，使其真正成为自主经营、自负盈亏、自我约束和自我发展的法人实体和市场竞争主体。 (4) 1995年11月开始，根据国家有关政策，实施了规范化的医疗保险制度改革； 1998年起，对所属9个医疗单位进行了企业内部经营机制的改革，取消了事业费补贴，实行了医疗保险基金和社会创收相结合的自我生存、自我
43、发展的市场运营机制。医疗单位的深化改革，将随着国家医疗改革政策的出台深入进行。 (5)根据辽宁省辽政发[1999]2号文件，XX集团公司现有的31所中小学，拟分批移交地方管理。1999年已将鞍山地区的12所中小学首批移交鞍山市政府。 (6) 于1993年和1998年分别兼并了沈阳薄板厂和大连轧钢厂，兼并资产总额11.7亿元，安置职工3,708人。 (7)1996年1月开始实行了职工养老保险制度改革和职工住房制度改革，初步建立了比较完整的企业内部职工养老和住房的保障体系。 (8) 按照公司进一步深化改革的要求，将于2000年对学校和服务系统等非经营单位进行主辅分
44、离。使其成为自主经营、自负盈亏的全资子公司。 （二） 、本次资产重组的基本框架 根据XX集团公司原上报经贸委的债转股方案，本次实施债转股的主体为包括齐大山铁矿在内的从采矿到冶炼及轧钢钢铁生产流程的主体厂矿（不含XX集团公司持有的上市公司XX集团公司新轧钢股份公司的股权及其他矿山系统）。主要资产及单位包括：齐大山铁矿、烧结厂、化工厂、炼铁厂、二炼钢厂、三炼钢厂、第一发电厂、五个轧钢厂及能源动力、铁路运输等21个主体厂矿。通过债转股，XX集团公司以上述主体资产与中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司共同组建新的有限责任公司（暂定名为鞍山新钢铁有限责任公司，以下简称
45、新钢铁。）。中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司将其所持有的XX集团公司的债权转为股权,原XX集团公司集团公司继续存续.同时，按照“精干主体，剥离辅助”的原则，将与生产经营联系不紧密和处于服务职能的部分予以剥离，资产重组后，重组的新钢铁公司1999年末资产总额318.47亿元（未扣除清产核资损失19.19亿元）。 附：为更好的配合本次债转股工作的进行，XX集团公司集团予以高度重视，以钢政办发[1999]91号文《关于XX集团公司一九九九年度财务决算工作有关问题的通知》认真下达了清产核资的通知，鞍山华惠会计师事务所以华惠所（审）字第117号审计报告对XX集团公司的清
46、产核资工作结果进行了确认（见后附文件）。 （二） 本次资产重组的原则 1、根据债权---资产---股权的对应关系，确定资产重组的范围。 2、贯彻“精干主体，剥离辅助”的债转股政策，将XX集团公司集团公司所属的医疗、教育、行政后勤等辅助性单位和与钢铁生产工艺流程无关联的经营单位予以剥离，不进入新钢铁公司；对XX集团公司原已剥离的全资子公司及控股公司不参与本次资产重组，为新公司建立现代企业制度创造基础和前提条件。 3、执行资产管理公司“阶段性持股”的原则，在资本结构设计上有利于资产管理公司的股权退出。 4、制定重组方案时，有利于XX集团公司、新公司享受国家给予国有企业的优
47、惠政策。 （三） 进入新钢铁公司资产 表五 进入新钢铁公司资产明细表 单位:万元 序 号 项目 单位 主要产品 年生产 能力 资产 总额 土地价值 固定 资产 在建工程 长期投资 闲置资产价值 资产负债率 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 1 烧结厂 烧结球团 1350万吨 128,798 16,659 83,800 1,532
48、 39.57 2 化工厂 化工产品 480万吨 59,541 13,576 27,390 6,480 30 70.25 3 炼铁厂 生 铁 900万吨 129,451 3,810 91,470 1,949 43 82 29.29 4 二炼钢厂 钢锭、钢坯 80万锭 170万坯 90208 1,718 48,892 366 20 18.06 5 三炼钢厂 钢 坯 400万吨 157,873 1,629 103,414 4 34.28 6 一发电厂 电、风、热
49、 电：6亿 千瓦时 风：160亿立 热：2000万吉焦 55,287 10,636 46,811 90 2,279 17.98 7 供电厂 转 供 电 35.8亿千瓦时 34,417 1,632 18,318 4,129 48.71 8 氧气厂 氧气空气 氧气：157亿 空气： 14.23亿立 24,908 2,313 22,132 20 12.27 9 燃气厂 燃气、重油 高炉气: 157亿 焦炉气: 20亿立 30,425 2,274 21,992 1,642
50、 195 30.88 10 给水厂 供 水 950000千吨 64,710 19,606 30,597 25,481 24 75.46 11 计量厂 计量检测 4,881 429 1,470 80 84 81.60 12 冶金运输厂 铁路运输 9.8亿吨公里 17,124 6,431 12,364 665 43.65 13 中型厂 轻轨中型材 45万吨 58,594 671 5,737 93 90.69 14 小型型材厂 圆、螺、角钢 40万吨 77,60
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