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1、 东风汽车股份有限公司 重大资产收购报告书 （草案） 东风汽车股份有限公司 二零零四年十月二十七日 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次资产收购所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次资产收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产收购引致的投资风险，由投资者自行负责。 特别风险提示 本公司在此特别提示投资者注意风险，
2、并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。 一、对郑轻大额应收款回收的风险 截至2004年6月30日，郑州日产对郑轻的应收款项余额为1.965亿元（下称“历史欠款”），其中应收帐款余额1.235亿元，其他应收款余额0.73亿元。计提坏帐准备后的应收款项净额为1.61亿元。该历史欠款的回收存在一定的风险。 为消除该风险，2004年10月15日，郑州日产与郑轻签署了《还款及抵押担保协议》，约定郑轻将在2007年底前分三次等额偿还该历史欠款。作为还款的保证，郑轻将其拥有的帐面净值为1.238亿元的部分土地使用权、建筑物以及机器设备抵押予郑州
3、日产； 同时，鉴于上述抵押保证品不足以担保偿还该历史欠款，郑轻、郑州日产和东风汽车签署了《保证及反担保协议》，东风汽车同意为郑轻在《还款及抵押协议》项下对郑州日产的历史欠款，向郑州日产提供保证担保，担保的范围为郑轻未向郑州日产清偿，并且经郑州日产行使其依据《还款及抵押协议》对郑轻享有的抵押权之后仍不能清偿部分。郑轻同意将其持有的郑州日产19％股权质押给东风汽车（按本次评估报告折合价值1.314亿元，与上述抵押保证品合计价值2.552亿元，超出历史欠款5870万元），向东风汽车提供反担保。 二、对永通特钢和郑轻担保的风险 截至2004年6月30日，郑州日产对永通特钢和郑轻担保的余额分别
4、为13,000万元和7245.14万元。该等担保存在风险。 上述担保均为互保，永通特钢对郑州日产的担保余额为9714.5万元，郑轻对郑州日产的担保余额为12916.2万元。永通特钢与东风有限常年有较大的交易往来，东风有限是永通特钢的主要销售客户。2003年度永通特钢向东风有限销售20吨以上车用弹簧钢和军用车弹簧钢，销售额将近8000万元。目前双方合作正常，每月向东风有限供货800-1000吨，金额将近490万元。因此，东风汽车对永通特钢具有一定的约束力。此外，东风汽车计划在3年内逐渐减少并消除该等担保事项；郑州日产与郑轻亦有较大的交易往来，2003年度、2004年度1－6月分别向郑轻采购16
5、66万元、2092万元，2003年度、2004年度1－6月分别委托郑轻加工2346万元、1198万元。郑轻抵押予郑州日产以及质押予东风汽车的资产价值超出历史欠款5870万元。因此，对郑轻担保的风险具有较强的控制力。 三、技术风险 郑州日产的技术风险主要是由于无自主产品品牌和独立的产品开发能力，汽车整车开发和新产品导入主要依赖于外方日产。该风险主要表现在引进技术、导入产品方面具有不确定性。 郑州日产是日产在中国的单个合资企业，而东风汽车的控股股东东风有限是日产在中国战略合资的大平台。因此，东风汽车收购郑州日产后，郑州日产将纳入日产在中国的战略合资平台，将从根本上改善郑州日产技术引进和新
6、产品导入的不确定性。 四、关联交易依赖风险 由于郑州日产的主要整车产品从日产引入，并且郑州日产生产整车所需的部分零部件需间接向日产购买。因此郑州日产与关联方日产存在金额较大的间接的关联交易。2001－2003年度，郑州日产分别通过进口代理商中信汽车向日产的出口代理商日棉采购材料3,960万元、37,012万元、104,325万元，分别占当期主营业务成本的5.89%、36.70%、43.06%。虽然日产作为郑州日产的股东而使上述交易成为关联交易，但该关联交易完全是郑州日产生产整车产品所需、与日产进行的商业行为，不存在通过该关联交易调节郑州日产业绩的情形，但郑州日产存在对关联交易依赖的风险
7、 随着本次资产收购，郑州日产将纳入日产在中国的战略合作平台。而日产在中国合作发展的趋势必然是配套以及采购的全球化和本地化，因此对该关联交易的依赖性将逐步减少。 五、溢价摊销风险 东风汽车本次资产收购的股权投资差额合计约为2.96亿元，按10年期摊销，每年摊销约2960万元，东风汽车的合并净利润将受到股权投资差额摊销影响。提醒投资者注意，在依据郑州日产的盈利水平判断东风汽车的实际盈利时，需要考虑其中存在的股权投资差额摊销的影响。 通过本次资产收购，东风汽车将显著扩大生产规模，整合优势资源，拓宽并优化产品结构。尽管存在股权投资差额摊销的影响，但本次资产收购总体上将进一步提升东风汽车的
8、经营业绩，并将给东风汽车带来持续的利益。 六、财务结构风险 2004年6月30日，郑州日产经审计的总资产22.14亿元，负债21.04亿元，资产负债率95.03％，财务风险较大。 2004年6月30日，东风汽车货币资金27.05亿元，总资产70.28亿元，负债28.85亿元，资产负债率41.05%；假设收购及合并郑州日产后，东风汽车模拟合并报表的货币资金为26.43亿元，模拟计算的资产负债率54.31%，总体处于合理水平。 东风汽车将通过其雄厚的资金实力并通过改善郑州日产的财务结构、生产经营减少财务结构风险。 目 录 释 义 7 第一节 绪言 9 第二节 与
9、本次资产收购有关的当事人 10 第三节 本次资产收购的交易对方情况介绍 13 第四节 本次资产收购的交易标的 16 第五节 本次资产收购协议的主要内容 24 第六节 本次资产收购对上市公司的影响 27 第七节 本次资产收购的合规性分析 30 第八节 公司治理结构 33 第九节 同业竞争与关联交易 36 第十节 风险因素 39 第十一节 收购资产的业务与技术 49 第十二节 资产评估情况 67 第十三节 财务会计信息 74 第十四节 业务发展目标 96 第十五节 其他重要事项 99 第十六节 董事及有关中介机构声明 105 第十七节 备
10、查文件 110 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 东风汽车、公司、本公司 指东风汽车股份有限公司 东风投资 指东风汽车工业投资有限公司 东风有限 指东风汽车有限公司 郑州日产 指郑州日产汽车有限公司 郑轻 指郑州轻型汽车制造厂 日产 指日本日产自动车株式会社 中信汽车 指中信汽车公司 中信集团 指中国中信集团公司 中信中原 指中信中原汽车有限公司 永通特钢 指郑州永通特钢有限责任公司 本次资产收购、本次股权转让、本次收购 指东风汽车收购中信汽车合法持有的郑州日产35%股权和郑轻合法持有的郑州日产16%股权的行为
11、《股权转让协议》 指东风汽车与中信汽车、郑轻于2004年10月15日签署的《关于转让郑州日产汽车有限公司股权的协议书》 重大资产收购报告书、本报告书 指东风汽车重大资产收购报告书 《公司法》 指中华人民共和国公司法 《证券法》 指中华人民共和国证券法 《通知》 指中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》 证监会 指中国证券监督管理委员会 商务部 指中华人民共和国商务部 上交所 指上海证券交易所 独立财务顾问、国泰君安证券 指国泰君安证券股份有限公司 通商 指北京市通商律师事务所 天华
12、指天华会计师事务所 中华财务 指中华财务会计咨询有限公司 评估基准日 2004年6月30日 审计截止日 2004年6月30日 元 人民币元 SUV 指运动型汽车的英文缩写（Sport utility vehicle），按国家标准属于多功能乘用车 皮卡（pick up） 指zn1031系列轻型汽车 第一节 绪言 2004年10月15日，东风汽车与中信汽车、郑轻签署了《股权转让协议》，东风汽车拟以现金收购中信汽车合法持有的郑州日产35%股权以及郑轻合法持有的郑州日产16%股权。2004年10月27日，东风汽车召开了二届十六次董事会会议，审议通过该收购决议。 东
13、风汽车本次收购郑州日产51％股权后，将合并郑州日产报表。经审计，郑州日产2003年度的主营业务收入为307,090.10万元，占东风汽车2003年度主营业务收入585,143.83万元的52.48%。据《通知》的规定，本次资产收购构成重大资产收购行为，尚须报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。同时由于郑州日产属于中外合资企业，本次资产收购必须得到商务部批准。 本公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2002年修订）》、《通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号———招股说明书》等有关法律、法规和规章的规定，编制本报告书，以供投资者决策参考之
14、用。 第二节 与本次资产收购有关的当事人 一、出售方 1．中信汽车公司 地 址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦 法定代表人：王军 电 话：010－82131421 传 真：010－82131400 联 系 人： 姚 冀 2．郑州轻型汽车制造厂 地 址：郑州市陇海东路62号 法定代表人：孙新平 电 话：0371－2169339 传 真：0371－2195777 联 系 人：马占青 二、购入方 东风汽车股份有限公司 地 址： 湖北省襄樊市东风汽车大道1号 法定代表人： 苗圩
15、 电 话： 0710-3396805 3396899 传 真： 0710-3396900 3396809 联 系 人： 张新峰 三、独立财务顾问 国泰君安证券股份有限公司 地 址：上海市延平路135号 法定代表人：祝幼一 电 话：021－62580818 传 真：021－62151892 经 办 人：马 涛、孟文波 四、财务审计机构 天华会计师事务所 地 址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦17层 电 话：010－68569800 传 真：010－68569590 首席合
16、伙人、总经理：夏执东 经办会计师：杨贵鹏、刘海山 五、资产评估机构 中华财务会计咨询有限公司 地 址：北京月坛北街2号月坛大厦23层 法定代表人： 傅继军 电 话： 010-68081473 传 真： 010-68081109 经办注册资产评估师：孙建民、杨立红 六、法律顾问 北京市通商律师事务所 地 址： 北京市朝外大街19号华普国际大厦714 负 责 人： 韩小京 电 话： 010－65802255 传 真： 010－65802538 65802678 经 办 律 师：
17、 胡雪蓉、张晓彤 第三节 本次资产收购的交易对方情况介绍 一、本次资产收购的出售方——中信汽车简介 中信汽车公司 地 址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦 经济性质：全民所有制 注册资本：壹亿元 企业法人营业执照注册号码： 1000001001330（4－1） 法定代表人：王军 经营范围：汽车的批发、销售；汽车零售配件的销售。经营或者代理汽车及汽车零部件相关产品的进出口；经营和代理汽车工业及相关产业所需的技术、设备的进出口；承办中外合资经营合作生产和来料加工、来样加工来件装配补偿贸易业务；易货贸易；对外咨询业务及技术交流。 税务登记证号码：地税京字1101051
18、00013300000号 京国税朝字110105100013300号 二、本次资产收购的出售方—— 郑轻简介 郑州轻型汽车制造厂 地 址：郑州市陇海东路61号 法定代表人：孙新平 经营范围：汽车制造、汽车改装、汽车底盘制造、汽车及配件销售、出口本企业自产的机电产品 经济性质：国有经济 注册资本：2680万元 企业法人营业执照注册号码： 4101001200072-1/1 税务登记证号码：豫地税牟字41012217003213-6号 豫国税中牟国字410122170032136号 三、中信汽车、郑轻的产权关系及有关关联公司 中信汽车是中信集团的全资子公
19、司，中信集团是国有资产授权经营单位，归属中华人民共和国财政部管辖。 中信汽车持有中信中原90%的权益。中信中原和东风有限分别持有郑轻80％和20％的权益。中信中原已将其持有的80％郑轻权益协议转让予郑州市国资委，相关手续正在办理之中。 四、中信汽车、郑轻近三年业务情况及最近一期财务状况 中信汽车主要从事汽车、零部件工业和相关产业的投资，技术及设备的引进；从事汽车、零部件的销售和汽车及机械电子产品的进出口贸易；承担中信系统内汽车工业行业管理的职能以及对外咨询服务和技术交流等工作。最近三年，中信汽车业务发展平稳，在产业投资和进出口贸易等领域均取得了较好的经营业绩。截至2003年12月31
20、日，中信汽车的总资产为12.33亿元，净资产为3.00亿元；2003年度实现主营业务收入2.63亿元，净利润1.17亿元；2004年上半年实现主营业务收入1.15亿元，净利润3421万元。 郑轻主要从事客车和零部件的生产销售、接受委托加工。截至2003年12月31日，郑轻的总资产为5.31亿元，净资产为1.61亿元。2001－2003年度，郑轻分别实现销售收入5429.3万元、6042.3万元、6919.2万元。2004年上半年销售客车107台，实现销售收入3866.4万元，比去年同期增长35.39%，实现利润33.7万元。 五、中信汽车、郑轻向本公司推荐董事或高级管理人员情况 中
21、信汽车、郑轻不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。 六、与本公司的关联关系 本次收购前和本次收购完成后，中信汽车、郑轻和本公司不存在关联方关系。 七、近五年之内受到处罚情况 中信汽车和郑轻在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。 第四节 本次资产收购的交易标的 一、本次资产收购前后郑州日产的股权结构 中信集团 郑州市国资委 东风有限 中信汽车 郑轻 日产 郑州日产 注册资本25000万元 东风投资 100% 80% 20% 30% 50% 50% 35% 35% 本次资产收购
22、标的是指东风汽车收购的中信汽车合法持有的郑州日产35%股权以及郑轻合法持有的郑州日产16%股权。本次资产收购完成前郑州日产的股权结构图为： 本次资产收购已获得东风汽车董事会批准，尚需取得东风汽车股东大会批准、商务部批准及中国证监会无异议后方可实施。本次股权转让完成后，郑州日产的股权结构如下： 郑州市国资委 东风有限 郑轻 日产 郑州日产 注册资本25000万元 东风投资 80% 20% 50% 50% 19% 70% 社会公众股 东风汽车 51% 30% 30%
23、 二、郑州日产基本情况 （一）简 介 公司名称：郑州日产汽车有限公司 地 址：郑州市陇海东路62号 法定代表人：郭胜利 经营范围：汽车制造、汽车改装、汽车底盘制造、汽车及配件销售、出口本企业自产的机电产品 经济性质：中外合资 企业类型：有限责任公司 注册资本：25000万元 企业法人营业执照注册号码： 4101001200072-1/1 税务登记证号码：地税豫郑外字410122614712838号 豫国税字410122614712838号 经营期限：自1993年3月24日至2013年3月23日止。 （二）历 史 沿 革 1．199
24、2年8月15日，河南省计划经济委员会签发“豫计经外(1992)1389号”《关于郑州轻型汽车制造厂与外商合资生产尼桑轻型货车项目建议书的批复》，批准郑轻与中信集团中信兴业公司(下称“中信兴业”)、日产、和泰国三友机器制造有限公司(下称“泰国三友”)合资生产尼桑轻型货车的项目建议书。 2．1992年9月23日，河南省计划经济委员会签发“豫计经外(1992)1668号”《关于郑州轻型汽车制造厂与外商合资生产尼桑轻型货车项目可行性研究报告的批复》，批准郑轻与中信兴业、日产、泰国三友合资生产尼桑轻型货车项目的可行性研究报告。 3．1993年3月11日，郑轻与中国工商银行河南省分行（下称“工行河南省
25、分行”）、中信兴业、泰国三友、日产签订了郑州日产汽车有限公司合资经营合同、章程，共同投资设立中外合资经营公司郑州日产，注册资本为人民币10,000万元，投资总额为人民币25,000万元，合营期限20年，各股东的股权比例如下表所列： 股东 股权比例 郑轻 35% 工行河南省分行 25% 中信兴业 10% 泰国三友 25% 日产 5% 4．1993年3月23日，河南省对外经济贸易委员会签发“[93]豫经贸资字第61号”《关于设立中外合资企业“郑州日产汽车有限公司”的批复》，批准郑州日产合资经营合同和章程。 5．1993年3月23日，河南省人民政府向郑州日产颁发了“外经贸
26、豫府资字[1993]028号”《外商投资企业批准证书》。 6．1993年3月24日，郑州日产获发由郑州市工商行政管理局签发的中华人民共和国企业法人营业执照(号码为：企合豫郑总副字第000260号)。 7．根据郑州会计师事务所1995年5月4日出具的“郑会外验字(1995)014号”验资报告，截止1995年3月31日，除三友仅实际投入了100万美元(相当于5,715,600人民币，占其应出资额的22.86%)未完成出资以外，其余各方均已经完成其各自对郑州日产的出资义务。 8．由于批准成立郑州日产超越了河南省地方政府的审批权限，1995年郑州日产向有权审批部门补办了审批手续，并获得了相应的批
27、准；另外，1995年7月1日施行的《商业银行法》规定商业银行不得向非银行金融机构和企业投资。工行河南省分行在此之前投资入股郑州日产也需要根据《商业银行法》及其相关法规的要求进行处理。因此，在1995年补办审批手续时，原由工行河南省分行持有郑州日产的股权转让给了中信兴业，具体情况如以下各项所述： A．1995年6月6日，机械工业部签发“机械汽[1995]456号”《关于郑州日产汽车有限公司中外合资生产轻型载货汽车项目可行性研究报告初审意见的函》，批准郑州日产的可行性研究报告，并确定投资总额为人民币61,992万元，注册资本为人民币25,000万元。 B．1995年12月19日，国家计划委员会
28、出具“计机轻[1995]2312号”《国家计委关于郑州日产汽车有限公司中外合资生产轻型载货汽车项目有关问题的复函》，同意机械部对郑州日产汽车有限公司中外合资生产轻型载货汽车项目可行性研究报告的初审意见。 C．1996年3月26日，郑轻、中信兴业、泰国三友、日产重新签署了郑州日产汽车有限公司合资经营企业合同、章程。 D．1996年3月30日，对外贸易经济合作部签发“〔1996〕外经贸资二函字第189号”《关于设立中外合资经营“郑州日产汽车有限公司”的批复》，批准郑州日产投资总额为人民币61,992万元，注册资本为人民币25,000万元，各股东及其出资比例如下： 股东 出资(人民币) 股
29、权比例 出资方式 郑轻 8750万元 35% 土地使用权、厂房、设备 中信兴业 8750万元 35% 人民币现金 泰国三友 6250万元 25% 美元现金 日产 1250万元 5% 日元现金 E．1996年3月30日，郑州日产获得了对外贸易经济合作部颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 至此，郑州日产的设立和存续获得了国家有权审批部门的正式批准，其最初的越权审批问题，以及金融机构投资实业问题也由此得到纠正。 9．根据2000年1月1日河南兴豫会计师事务所有限公司出具的“豫验字(2000)第1号”验资报告，截止1999年12月31日，郑州日产各股
30、东已完成全部100%的注册资本入资，其中泰国三友已完成的100万美元出资以外的注册资本出资由美元现金出资改为以进口模具出资。河南省进出口商品检验局出具了价值鉴定证书。2000年3月10日，郑州日产获发由国家工商行政管理局签发的号码为“企合豫郑总副字第000260号”的企业法人营业执照。 根据相关法律要求，合资企业外方改变出资方式需经合资各方同意，并经原审批机关批准。郑州日产改变泰国三友的出资方式并未就此修改合资合同、章程，也未经原审批机关批准。 10．2001年11月29日泰国三友与日产签署了股权转让合同。根据该合同，泰国三友将其持有的郑州日产25%的股权转让给日产，为此，日产应向泰国三友
31、或泰国三友指定的第三方支付股权转让对价人民币6,250万元。 11．2001年10月9日，中国国际信托投资公司签发“资计字[2001]36号”《关于同意中信兴业所持郑州日产汽车公司35%股权变更为中信汽车公司持有的批复》，将中信兴业持有的郑州日产35%股权划转至中信汽车。为此，2001年12月17日，中信兴业与中信汽车签署了股权变更协议。 12．2001年12月17日，郑轻、中信汽车、日产签订了郑州日产合资经营合同、公司章程修订协议。根据修订后的合资合同、章程，郑州日产的股东及其股权比例如下： 股东 出资(人民币) 股权比例 郑轻 8750万元 35% 中信汽车 8750万
32、元 35% 日产 7500万元 30% 13．2002年1月25日，对外贸易经济合作部“外经贸资二函[2002]77号”文件批准了上述股权转让。2002年3月30日，郑州日产获得变更后的批准证书。2002年2月4日，郑州日产获发由郑州市工商行政管理局签发的变更后的营业执照(号码为：企合豫郑总副字第000260号)。 14．根据2002年12月11日河南兴豫会计师事务所有限公司出具的“(2002)兴验字第025号验资报告”，日产为获得泰国三友所持25%的郑州日产的股权，向郑州日产缴纳了相当于人民币6,250万元的日元，并以此出资代替了泰国三友进口模具出资以及泰国三友100万美元的现金
33、出资。 至此，郑州日产历史上股东变更出资不符合规定的问题也由此得到纠正。 15．郑州日产已于2004年4月1日通过2003年度外商投资企业联合年检。 通商认为，郑州日产是依照中国法律合法设立并有效存续的、具有独立企业法人地位的中外合资经营企业。 （三）经 营 情 况 郑州日产目前主要生产和销售ZN1031系列轻型汽车（皮卡车）及ZN6452多功能乘用车（PALADIN）和ZN6491轻型客车等三大系列车型。三种系列车型混线生产，具有双班年产6万台的生产能力。 郑州日产主导产品有NISSAN D22皮卡系列和PALADIN系列及系列改装车，共计两大系列60余个品种。D22皮卡
34、在高档皮卡市场连续多年市场占有率第一，是用户公认的皮卡第一品牌，2004年4月在首届中国市场产品质量用户满意度调查中，获得“中国高级皮卡汽车市场产品质量用户满意第一品牌”称号。PALADIN在2003年投放当年即取得同类车型市场份额第一的佳绩。 郑州日产已在全国建立了27个办事处，160多家专营店，在国内31个省、市、自治区均设有240多家维修服务网点，初步形成了集整车销售、配件销售、信息反馈、售后服务为一体的行之有效的销售服务网络。 郑州日产现有员工2395人，其中管理人员240人，技术人员198人，生产人员1091人，销售人员123人。郑州日产按规定参加养老、失业、工伤等社会保险并交纳
35、住房公积金。 经审计，郑州日产主要财务数据如下表： 单位：人民币元 2004年6月30日 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日 总资产 2,214,350,136.82 2,574,172,715.61 1,309,355,482.41 1,271,402,251.84 总负债 2,103,723,115.16 2,546,525,472.23 1,486,521,035.21 1,362,736,942.36 所有者权益 110,627,021.66 27,6
36、47,243.38 -177,165,552.80 -91,334,690.52 2004年度1－6月 2003年度 2002年度 2001年度 主营业务收入 1,574,581,391.58 3,070,900,966.61 1,191,477,714.84 768,372,631.29 主营业务利润 282,000,101.15 591,032,803.03 179,312,336.58 96,028,459.06 营业利润 99,831,162.88 217,446,391.68 -86,541,483.96 -97
37、752,426.12 净利润 82,839,254.55 200,333,820.81 -85,830,862.28 -99,162,642.53 经营活动产生的现金流量净额 269,122,219.17 -243,626,526.68 现金及现金等价物净增加额 -192,439,824.26 329,046,590.92 （四）资产评估情况 中华财务对委托评估的郑州日产整体资产在2004年6月30日这一评估基准日所表现的公允市场价值做出评定估算，并出具中华评报字（2004）第 041 号评估报告，作为本次资产收购交易价格的参考
38、依据。本次评估范围是郑州日产的整体资产。本次评估方法是收益现值法。同时亦采用了重置成本法进行了评估，作为收益现值法评估结果的补充和验证。郑州日产采用收益现值法的评估价值为69,152.03万元。 （五）其他情况 本次资产收购所涉及的郑州日产51%股权的形成基础是真实合法的，中信汽车和郑轻对其所转让的股权拥有合法的所有权和处置权，未在该股权上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。郑州日产的公司章程中，不存在任何对本次资产收购交易的限制性条款。因此，郑州日产的股权转让不存在实质性法律障碍。 中信集团和郑州市国资委已分别批准了本次股权转让；郑轻和郑州日产也已分别召开董事会，同意本次股权转让。
39、日产已签署了放弃对郑州日产股权优先受让权的同意函。 国泰君安证券、通商、天华、中华财务已经对本次资产收购分别出具了独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告和评估报告。 本次资产收购构成重大资产收购行为，尚须报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议及得到商务部批准后方可实施。 通商认为，东风汽车本次分别向中信汽车和郑轻收购郑州日产35%和19%的股权，符合相关法律、法规和《通知》要求；相关协议和整体方案是合法有效的；本次交易的实施不存在法律障碍。 独立财务顾问认为，本次资产收购符合符合相关法律、法规的要求，本次交易的实施不存在法律障碍。 第五节 本次资产收购协议的主要内容 一
40、本次资产收购所涉标的的价格 本次资产收购的交易价格是在郑州日产2004年6月30日资产评估值基础上，经东风汽车与郑轻、中信汽车协商后确定： 中信汽车向东风汽车转让郑州日产35%股权的价格为人民币241,820,000元，郑轻向东风汽车转让郑州日产16%股权的价格为人民币110,550,000元，合计352,370,000元。 二、《股份转让协议》的生效条件 1．交易三方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章； 2．中信汽车、郑轻股东会和/或董事会或其授权机构己作出决议批准； 3．东风汽车董事会、股东大会批准； 4．郑州日产的其他股东出具放弃行使中信汽车、郑轻转让给东风汽车股
41、权的优先购买权的书面声明； 5．协议依法获得商务部批准。 三、股权转让完成以前的利润归属 2004年6月30日为本次股权转让定价的基准日。无论本次股权转让何时完成，东风汽车根据股权转让协议向中信汽车、郑轻受让的郑州日产的股权所对应的股东权益，包括但不限于以前年度的未分配利润以及2004年度及其以后将分配的利润均归东风汽车所有。中信汽车、郑轻并承诺自基准日至股权转让完成日之前，郑州日产董事会不会向郑州日产的任何股东分配利润。 四、《股份转让协议》转让价款的支付 1．协议签署之日起10日内，支付股权转让价款的20%。 2．自本次资产收购通过中国证监会审核，并且协议由商务部批准之
42、日起10日内，支付股权转让价款的60%。 3．自本次股权转让在工商局完成变更登记手续之日起10日内，支付股权转让价款的20%。 五、本次股权转让关于债权债务的安排 1．郑州日产是独立的企业法人，在本次收购完成后，其原有的债权债务仍将由郑州日产自行承担，不因本次收购交易而发生变化。 2．根据郑州日产与郑轻于2004年10月15日签署的《还款及抵押协议》，截止2004年6月30日，郑轻累计欠郑州日产人民币196,544,440.35元；郑轻同意在2005年、2006年、2007年三年中，每年在年底前向郑州日产偿还欠款总额的三分之一；为此，郑轻将其拥有的帐面净值为1.238亿元的部分土地
43、使用权、建筑物以及机器设备为其还款设置了抵押担保。上述各项抵押在根据担保法要求在相关登记机关进行登记后生效。 根据郑州日产、郑轻与东风汽车于2004年10月15日签署的《保证及反担保协议》，东风汽车同意为郑轻所欠郑州日产的债务提供保证担保，担保的范围为郑轻未向郑州日产清偿，且经郑州日产行使其依据《还款及抵押协议》对郑轻资产享有的抵押权之后仍不能清偿部分。而郑轻则同意将其在本次收购完成后仍持有的郑州日产19%的股权质押给东风汽车，以作为东风汽车为其提供还款担保的反担保（按本次评估报告折合价值1.314亿元，与上述抵押保证品合计价值2.552亿元）。上述股权质押在获得商务部批准，并在郑州市工商行
44、政管理局登记后生效。 根据相关协议约定，上述《还款及抵押协议》和《保证及反担保协议》以本次收购完成为生效条件。 六、本次股权转让不涉及人员安置和土地租赁问题 七、本次资产收购资金来源为东风汽车自有资金，不存在为本次收购借款的情况 第六节 本次资产收购对上市公司的影响 一、 本次资产收购构成重大资产收购行为 东风汽车本次收购郑州日产51％股权后，将合并郑州日产报表。经审计,郑州日产2003年度的主营业务收入为307,090.10万元，占东风汽车2003年度主营业务收入585,143.83万元的52.48%。据《通知》的规定，本次资产收购构成重大资产收购行为，尚须报中国证监会
45、审核无异议后方可提交股东大会审议。同时由于郑州日产属于中外合资企业，本次资产收购必须得到商务部批准。 二、本次资产收购对本公司的影响 本次收购完成后将会对本公司的业务、资产负债结构及盈利能力等方面产生一系列的重大影响： （一）完善和优化产品结构 东风汽车目前主要产品为轻型货车和发动机。作为东风有限控股的上市公司，根据东风有限的战略部署和规划，东风汽车将全权负责东风轻型商用车事业，产品系列包括总重在7.5吨以下的轻型货车、轻型客车、微型客车、微型卡车、SUV、MPV在内的全系列车型。郑州日产是国内重要的皮卡和SUV生产基地，已基本形成皮卡系列和PALADIN系列6万辆的年产能力，其D
46、22系列高档皮卡、PALADIN多功能SUV车等产品在市场上处于领导地位。 收购整合郑州日产，将完善和优化东风汽车的产品结构，为进而将东风汽车打造成为国际化轻型商用车公司奠定优势产品基础。 （二）经营规模显著扩大 郑州日产2003年末总资产为25.7亿元，2003年度主营业务收入30.7亿元，净利润2.0亿。东风汽车收购郑州日产51％股权并合并报表后，将显著扩大总资产、主营业务规模和经营业绩。 （三）与日产合作更加紧密，在新车型和新技术上获得日产更大的支持 日产与郑州日产已有十年的合作历史，郑州日产从日产引进并生产的D22皮卡和帕拉丁在各自细分市场均处于领先地位。在十年的合作
47、过程中，日产不断追求完善的高品质技术和理念以及精细化管理都逐步融入到郑州日产的生产经营管理过程中。 而尽管东风汽车的控股股东东风有限是日产在中国事业的战略合作平台，但日产的先进技术、产品、管理还没有传递到东风汽车。东风汽车在收购郑州日产的股权后，在对其进行整合的同时，郑州日产从日产继承和学到的生产和经营管理技术都将会被东风汽车吸收和借鉴，对东风汽车完善生产、技术、经营管理都起到良好的促进作用。而且，郑州日产在纳入东风汽车（即纳入东风有限）后，理顺了日产在中国的投资关系，势必在车型、技术和管理上得到日产更多的支持，日产的研发力量、人力资源、技术品质等世界一流的汽车优势资源都将对东风汽车的后续发
48、展起到良好的促进和保障作用。 （四）对财务状况的影响 1．资产负债结构 郑州日产是一个成立较早的合资企业，历史包袱较多，历史亏损尚未完全弥补，在本次按上市公司的会计制度进行多项资产计提减值准备和核销以及补提固定资产折旧后，截止2004年6月30日，郑州日产资产总额为2,214,350,137元，负债总额为2,103,723,115元，资产负债率为95%。郑州日产目前的经营状况良好，实际的财务风险要小于资产负债率所反映的风险。 截止2004年6月30日，东风汽车资产总额为7,028,377,765元，负债总额为2,884,989,532元，资产负债率为41.05%。 本次资产收购
49、完成后，根据模拟合并资产负债表，东风汽车2004年6月30日资产总额为 9,186,308,120 元，负债总额为4,988,712,648元，资产负债率为54.31%。 本次资产收购完成后，东风汽车的资产、负债总额因合并郑州日产报表而大幅度上升，资产负债率亦有所提高，但仍处于合理的水平；负债结构合理，不存在为本次交易增加负债的情况。但郑州日产存在对外担保，本次收购亦有担保与反担保的安排，详见特别风险提示中“对郑轻大额应收款回收的风险”、“对永通特钢和郑轻担保的风险”的描述和措施。 2．偿债能力 截止2004年6月30日，东风汽车的流动比率为1.915，速动比率为1.685。本次收购
50、完成后，根据模拟计算，东风汽车流动比率为1.51 ，速动比率为1.21，与本次资产收购前相比，短期偿债能力虽然有所减弱，但仍然处于非常安全的区域，短期偿债能力很充分。 3．净资产收益率 2003年度，东风汽车净资产收益率为15.64%。在本次收购完成后，根据模拟合并会计报表计算，东风汽车2003年度净资产收益率为17.44%，有所提高并高于同行业上市公司的平均水平。 第七节 本次资产收购的合规性分析 一、本次资产收购完成后，东风汽车仍具备股票上市条件 实施本次资产收购后，东风汽车的股本总额仍为200,000万股，其中向社会公开发行的股份总数为60,000万股，占总股本的
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