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合同管理办法

第一章 总则
第一条 为加强公司的合同管理，规范合同的签订程序，明确相关部门在合同管理和签订过程中的职能，防范合同风险，维护公司的合法权益。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）和有关法律法规，制定本办法。
第二条 本办法所称合同，是指公司在经营管理活动中，与其它平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
本办法所称合同管理，是指公司制定和修改有关合同管理制度以及对合同的订立、审查批准、履行、变更与解除、纠纷处理等进行监督、检查与考核等全过程的管理活动。
第三条 合同管理的定义：
(一) 合同的合法性合同主体资格、内容、形式和程序不违反国家法
律、行政法规的强制性规定。
(二) 合同的真实性：签约双方意思表示真实，不存在欺诈、胁迫或重
大误解的情形。
(三) 合同的严密性：双方权利义务明确具体，合同格式规范、条款完
备、文字表述清楚准确。
(四) 合同的可行性：合同标的在技术上、经济上可行，合同能够履行
并给公司带来经济利益。
第四条 本办法适用于中国神华轨道机械化维护分公司各部门。

第二章 职责分工
第五条 公司合同管理按照“谁主办、谁负责”、“全过程管理、全责任承担”的原则进行分工。
第六条 办公室是公司经济合同的集中归口管理部门，设专职岗位对公司经济合同进行管理。办公室法务主管职责如下：
(一) 负责宣传贯彻国家有关合同方面的法律、法规和规章；
(二) 负责起草合同管理工作的规章制度，并组织实施；
(三) 对合同签订履行进行指导、审查、监督、考核；
(四) 公布公司适用的标准合同文本；
(五) 对合同的合法性、严密性进行法律审查；
(六) 负责审查合同的可行性和项目、资金落实情况，制止无计划项
目、无资金来源或经济效益差的合同签订；
(七) 参与重大合同的法律论证、谈判(招标)与文本起草，并监督其履
行情况；
(八) 负责合同专用章的管理。草签的合同文本在得到会签单中有关部
门和领导签字同意，并且会签单中所有修正合同条款的意见在合同中得到体现时，合同章管理人员方可在合同文本上用印；
(九) 负责合同分类和编号的管理。负责公司合同的统计和报表管理工
作，根据需要及时向上级主管部门报告合同的有关情况；
第七条 合同的实施部门即为该合同的主办部门，负责该合同全过程的管理。各单位设置一名合同承办员（兼职），负责承办本单位合同签定管理工作。主办单位的职责如下：
(一) 负责收集、整理并提出与合同有关的技术、商务文件（包括合同
对方的资信文件），负责起草或拟订合同文本，组织合同谈判工作，及时完成整理并妥善保存；
(二) 严格贯彻执行经济合同执行相关的法律、法规、政策，维护公司
的合法权益；
(三) 负责合同签订的前期资料准备工作(包括：立项依据、招投标文
件、会商纪要等文件)；
(四) 作为主办合同的公司代表，严格按照合同条款规定的权利和义务
全面履行合同；
(五) 负责办理各类工程准建、开工的有关审批手续；
(六) 负责对合同履行过程的管理工作，在合同有效期内，对合同标的
质量、期限、价款、施工安全等进行检查、监督；
(七) 有权依照合同条款提出支付价款及违约扣款意见，配合财务部、
办公室做好合同的结算工作；
(八) 负责组织对合同标的各阶段验收，提出评价意见，出具工程竣工
验收证明，关键环节的验收需要邀请合同会签过程的参与部门参加并进行书面确认；
(九) 负责工程类合同预（结）算的工程量审核，并签署意。

第三章 合同标准文本管理
第八条 合同标准文本的编制。
(一) 办公室参考国家示范文本，结合企业实际情况负责编制公司的标
准合同文本。标准合同文本经公司相关部门和领导会签，并经公司法律顾问审查、总经理审批后，作为公司的合同标准文本。
(二) 标准合同文本包括：采购合同、其他买卖合同、房地产合同、建
设工程合同、运输合同、城市供用水气热力电合同、租赁合同、保管委托合同、借款合同、保险合同、技术合同、涉外合同、承揽合同及其他合同；还包括招标文件的商务标书条款、对外询价函等。
第九条 合同标准文本的使用。
(一) 各部门签订合同要使用标准合同文本。使用非标准合同在合同审
批时要说明原因。
(二) 对于非标准合同，办公室法务主管要进行法律审查，根据与标准
合同的实质偏差程度和法律风险，决定是否需要法律顾问审查和公司法人审批。
(三) 使用标准合同而出现商务条款方面的法律纠纷，招致公司名誉或
经济损失的，由办公室法务主管承担相应的责任。
(四) 对于各合同主办部门使用了公司的非标合同，而在合同审批中没
有主动申报，由此产生的法律后果由各部门合同主办人员和部门经理承担相应的责任。

第四章 合同分类与授权管理
第十条 合同分类。
(一) 公司合同按照重要性、风险性和金额等分为重大合同和一般合
同，按照是否有计划或者预算分为计划内合同和计划外合同。
(二) 重大合同包括涉外合同、担保合同、贷款合同、合资合作合同、
大额采购合同（包括工程技改类合同单项标的金额在300万人民币以上，非工程类合同单项标的金额在100万元人民币以上的合同）。
(三) 计划内合同指已经纳入年度/月度预算计划的合同。
(四) 合同按性质分类，分为：建安合同、购销合同、委外合同、租赁
合同、劳务合同、其他合同。
第十一条 合同授权。
(一) 重大合同由公司总经理审批后，可以授权具体主办人签订。
(二) 计划外合同由公司总经理审批后，可以授权具体主办人签订。
(三) 其他计划预算内的一般合同授权公司的主管副总审批，授权具体
主办人签订。
第十二条 授权管理。
(一) 公司总经理按照以上授权原则，签署授权委托书（格式见附件
1）进行审批和合同签订的授权。
(二) 授权委托书由办公室留存；办公室法务主管根据授权委托书审查
合同事项是否符合授权范围的规定，同时审查合同内容是否与预算计划相符，进行合同用章控制。

第五章 合同签订与审批管理
第十三条 凡在经营管理活动中以公司名义与外界发生经济往来，涉及金额在2万元以上的，原则上应签订书面经济合同；属于即时结清的，经公司领导批准，可以不再签订书面经济合同；虽能即时结清，但具有试用期、保质期的经济往来，宜签订书面经济合同。
第十四条 合同的订立依据。
(一) 公司年度经营和预算计划是项目审查立项的主要依据，任何部门
或个人不得以任何理由对计划外项目或超费用指标项目立项、签订合同。
(二) 因特殊情况必须对计划外项目或超费用指标项目立项、签订合同
的，必须严格按照公司财务预算管理规定办理调整预算的有关手续。
(三) 合同签订一般通过招标、询价等市场竞争方式确定，若无以上程
序需合同主办部门单独请示公司审批。招标、询价等方式依据公司有关制度执行。
第十五条 合同付款条款的一般要求。
(一) 合同的支付方式尽可能采用项目完成后付款或按进度（即工程进
度、服务进度或到货量进度）分期付款的方式。一般不接受先付款后实施方式，以及比例过高的预付款，以降低公司承担的风险。
(二) 包工包料的工程类合同可以给予一定的预付备料款，其数额不得
超过合同价款总额的30%，预付备料款与进度款之和不得超过合同价款总额的85%。
(三) 物资采购类合同中的设备订货合同，合同签订生效后付合同总额
的10%，设备到货安装验收合格后付总额的80%，质保期满后再付10%。
(四) 其他类合同，一般不得有预付款，特殊情况由公司领导批准。
(五) 合同条款中，需要单独涉及质量问题的，必须明确规定总价款
5%-10%的质保金，质保期不得少于半年。质保期满，由财务部凭有关部门办理的质检合格手续及付款申请单支付质保金。
第十六条 合同会签和审批程序详见合同签订和审批流程。
第十七条 公司对外签订合同，一律使用合同专用章，禁止以行政公章代替。合同专用章由办公室负责保管、使用，并对专用章的保管、使用不当负有全部责任。
第十八条 合同编号由办公室统一编制。合同编号为：（年）—流水
号。
第十九条 公司在重大合同签订前应将涉及公司权益的重要事项（包括合同草案）报公司，由公司相关业务主管部门及时提出处理意见，并按本办法规定的程序将合同移送审核。合同审核通过并经公司法定代表人批准后，公司书面批复呈报的分公司，由其按内部程序签署合同。
第二十条 在重大合同签署后10个工作日内，公司将其合同文本及相关材料送公司法律事务部备案。在重大合同履行过程中，分公司应定期向公司反馈合同履行情况，遇有合同变更、转让、解除、违约等重大事项发生应及时报告。
第二十一条 公司签订的合同如果发生争议并有可能引起诉讼或者仲裁的，应在24小时内向公司办公厅和法律事务部报告；情况紧急时，应立即电话报告。报告内容应包括争议的起因、各方的主张、分公司的建议处理方案，并附发生争议的合同及其补充协议等相关文件。

第六章 合同执行与变更管理
第二十二条 合同经双方加盖合同专用章、双方法定代表人或授权委托人签字或盖章后即产生法律效力，必须按合同的约定全面履行。
第二十三条 合同履行程序分实施、验收、结算三个环节。
(一) 实施：合同生效后，合同主办部门应与签约对方保持联系，掌握
履行动态，保证合同全面履行。
(二) 验收：合同主办部门应组织有关人员按合同约定及时对合同履行
情况进行验收，包括按照规定收集与合同有关的全部技术资料。验收过程中发现问题的，应及时提出异议并由签约对方签字确认，对技术资料移交不全的，应由合同主办部门追究对方的责任。验收后，要由验收人员签字的验收报告。
(三) 结算：合同主办部门、财务部门应按合同约定、遵照公司有关对
顶及时办理合同结算。
第二十四条 合同变更的管理。
(一) 合同签订后至履行完毕前，确实需要变更的，按照合同变更管理
流程办理。
(二) 合同变更的内容一般有：数量变更即合同范围内数量增减或取
消；技术变更即合同执行过程中的设计变更、设备改型、材料代用以及其他技术变更；进度变更即因上述因素或其他因素导致进度计划变更。
(三) 变更合同被批准后，合同主办部门应按照法律规定及时通知合同
对方，并作好有关善后处理工作。
第二十五条 发生法定、约定或其他需要解除合同的情形，合同一方当事人应当采用书面形式及时通知对方，并经合同主办部门领导和办公室审核后办理并备案，必要时应当提交公司主管副总经理审批。
第二十六条 合同主办部门如发现合同相对方有下列行为，影响合同的正常履行的，应按照合同管理权限及时请示要求中止合同履行：
(一) 合同相对方经济状况严重恶化。
(二) 合同相对方有转移资产、抽逃资金的行为。
(三) 合同相对方有丧失商业信誉的行为发生。
(四) 合同相对方的履约能力出现严重瑕疵。
第二十七条 合同中规定的当事人权利和义务依法定或约定条件终止的，不影响合同纠纷处理条款的效力。
第二十八条 合同发生纠纷，合同主办部门应先通过协商处理，协商不成的，应将纠纷情况形成详细的书面材料，并附相关证据报办公室，办公室会同主办部门采取调解、仲裁或诉讼方式，并提出书面法律意见报公司主管经理批准后实施。
第二十九条 因合同纠纷而使公司成为被告的，合同主办部门应从事实、证据等方面协助办公室应诉；根据案件具体情况，办公室可采取和解、调解或判决的结案方式，报公司主管经理批准后实施。

第七章 合同用章管理
第三十条 合同专用章的使用范围。
(一) 公司对外签订的经济合同，一律加盖合同专用章，严禁用行政印
章代替合同专用章。
(二) 公司合同专用章，只限于合同主管部门和主办部门根据公司授权
和业务分工，在对外签订合同时使用，其他事项一律不得使用合同专用章。
(三) 合同专用章必须经公司法人或法人授权的合同主办人员在授权范
围内签字后方可用章；
(四) 用章人员在使用前要认真检验签批手续，做好登记，保存签署意
见备查，做到防范使用不失控；未经批准一律不得使用合同专用章，否则将严肃追究用章人员责任。
第三十一条 合同专用章的制发和启用
(一) 合同专用章的刻制必须经公司办公室核准名称后，到公安部门备
案和准许的刻字社刻制，公司其他部门一律不得刻制。
(二) 合同专用章由公司发文启用。
第三十二条 办公室法务主管负责保管和使用合同专用章，并采取有效措施，防止合同专用章遗失或被盗。
第八章 合同归档与统计管理
第三十三条 合同档案包括签订、履行合同的原始资料，包括但不限于合同文本、合同附表、技术协议、特殊采购审批表、比质比价决策表、谈判总结、相关招标文件及会议纪要、考察报告、合同会签过程文件等有关文书资料。
第三十四条 公司合同正本一式两份、双方各执一份；副本四份，其中合同主办部门一份、财务部一份。合同发放由合同主办部门负责，并做好相应的发放记录，合同会签过程文件由办公室保存。
第三十五条 办公室负责建立公司总合同台帐，负责对各合同主办部门的合同台帐和资料管理情况进行检查。
第三十六条 合同主办部门应当建立合同签订、履行统计报表和纠纷处理台帐，做到合同相关资料齐全、整齐、正规；每半年对本单位的合同执行情况进行一次全面检查、分析，并将检查结果报办公室备案。
第三十七条 合同执行完毕10日内，合同主办部门应将履行完的合同经过整理建立卷宗及时交档案管理部门存档。合同档案资料的保管期限为五年。

第九章 附则
第三十八条 第一条除本办法另有规定外，本办法所称重大合同是指担保合同（含保证、抵押、质押等）、并购合同、重组合同、银行借款合同、涉外合同、合同金额在公司上年度末总资产数额10％以上的合同以及其他对公司生产经营有重大影响的合同，具体重大合同的认定由法律事务部负责。
第三十九条 第二条涉及关联交易的协议，除本制度规定外，还应优先适用中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所的相关规定、相关法律法规和公司《章程》、《关联交易决策制度》。
第四十条 项目招标、投标工作适用《中华人民共和国招标投标法》、国家发展与改革委员会和公司有关招标、投标的管理规定。
第四十一条 本制度由办公室负责解释。
第四十二条 本制度经公司总经理办公会议通过，并经总经理签发之日起施行。

附件：1.授权委托书
2.公司经济合同会签单（填制说明）
3.公司经济合同会签单
4.主要经济合同会签分工表
5.合同变更申请表