投资有限公司非公开发行中小企业私募债券募集说明书.docx

2012年上海中锐教育投资有限公司
非公开发行中小企业私募债券
募集说明书

证券简称：12沪中锐教投债
证券代码：
挂牌时间：2012年 月
承销机构：东吴证券股份有限公司

目录
释 义 3
第一节 绪言 5
第二节 发行人情况 6
第三节 发行人财务状况 15
第四节 本期债券发行概况 26
第五节 承销机构与承销安排 29
第六节 募集资金用途及变更资金用途程序 30
第七节 本期债券转让范围及约束条件 33
第八节 信息披露的方式和具体内容 34
第九节 偿债保障机制、股息分配政策、债券受托管理及债券持有人会议等投资者保护机制安排 37
第十节 担保 52
第十一节 本期债券风险因素及免责提示 57
第十二节 仲裁或其他争议解决机制 59
第十三节 发行人对本期债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明 60
第十四节 发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺 61
第十五节 发行人近三年是否存在违法违规行为 62
第十六节 发行人最近三年是否存在重大诉讼事项的说明 63
第十七节 本期债券发行的有关机构 64
第十八节 其他重要事项 66
第十八节 备查文件目录 67

释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人/公司/本公司/上海教投：指上海中锐教育投资有限公司。
本期债券/私募债券：指发行人非公开发行的总额为不超过人民币5,000万元（含5,000万元）的“2012年上海中锐教育投资有限公司中小企业私募债券”。
本次发行：指本期债券的非公开发行。
承销商/债券受托管理人/东吴证券：指东吴证券股份有限公司。
董事会：指上海中锐教育投资有限公司董事会。
股东会：指上海中锐教育投资有限公司股东会。
债券受托管理协议：指《2012年上海中锐教育投资有限公司中小企业私募债券受托管理协议》。
债券持有人会议规则：指《2012年上海中锐教育投资有限公司中小企业私募债券持有人会议规则》
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年上海中锐教育投资有限公司中小企业私募债券募集说明书》。
担保函：指2012年上海中锐教育投资有限公司中小企业私募债券《担保函》。
承销协议：指发行人与承销商东吴证券股份有限公司为本期债券的发行签订的《2012年上海中锐教育投资有限公司中小企业私募债券承销协议》。
发行公告：发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年上海中锐教育投资有限公司中小企业私募债券发行公告》。
余额包销：指承销商按承销协议所规定的承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即在发行期结束后，将未售出的债券全部自行买入。
债券持有人：指本期债券的投资者。
担保人/中锐控股：指中锐控股集团有限公司。
交易所：指上海证券交易所。
中证登：指中国证券登记结算有限责任公司。
公司法：指《中华人民共和国公司法》。
证券法：指《中华人民共和国证券法》。
试点办法：指《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节日或休息日）。
工作日：指国家法定的工作日。
元：指人民币元。

第一节 绪言
重要提示：本公司发行的私募债券已在上海证券交易所备案，上海证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。投资者购买本公司私募债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担投资风险。
本公司董事、监事及高级管理人员保证私募债券募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

第二节 发行人情况
一、发行人基本情况
法定名称：上海中锐教育投资有限公司
注册地址：青浦区公园路348号5层B区516室
办公地址：上海市长宁区金钟路767-2号
注册资本：人民币5,000万元
法人代表：钱建蓉
二、发行人经营情况
（一）经营范围
对教育业、实业的投资，教育信息咨询（不得从事教育培训、中介、家教）、企业管理咨询、投资咨询、商务咨询、会务咨询（以上均不含中介），教学研究及计算机、教学仪器设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，教育软件的开发、销售。
（二）经营方式
发行人与全国各地的高职院校合作开办职业技术教育，服务于企业，为市场培养高素质人才。发行人通过提供课程内容、高端实训设备、教辅设施、教学课件以及师资培训等服务，向合作院方收取培训费或项目合作费，约占学生缴纳学费的50-55%。
发行人目前主要有两个职业技术教育项目，华汽教育与iDup项目。在今后的两年，公司还将陆续推出航空专业，以及护理专业的相关职业培训课程，更加完善与丰富职业教育板块，符合市场对人才的需求。
（三）主要项目（产品）介绍
1、华汽教育项目
（1）项目背景
华汽教育是发行人旗下的汽车职业教育品牌。发行人在对美国、德国、日本汽车职业教育发展模式进行多次考察和研究的基础上，发现中国汽车企业人才需求与高职院校人才培养严重脱节的实际状况。华汽教育致力于填补国内汽车企业人才空白，在汽车企业与高职院校之间建立良性互动的生态链条，既服务于汽车厂商的全国发展规划，又有针对性地满足高职院校加强人才培养的需要。
（2）项目特色
发行人与国内多家主流汽车企业建立战略合作关系，按照统一的课程体系和教学标准跨地域培养人才。目前已携手国内外300多家汽车主机厂、上千家汽车服务商，在全国20多个省、市、自治区建设现代化的汽车实训中心。
2010年10月发行人荣膺“全国汽车行业示范职教集团”，2011年5月荣膺“全国商业服务业校企合作与人才培养优秀企业”。2011年6月，发行人教师团队参加教育部举办的“魅力高职——高等职业教育改革发展交流会暨国家示范高职院校建设四周年成果展示会”系列活动之一“全国汽车职业教育教师教学技能大赛”，7位教师进入总决赛并分获汽车商务组一等奖、汽车维修技术组一、二等奖等优异成绩。
作为国内领先的汽车职业教育项目，发行人获得了包括奥迪、上海通用、上海大众一汽大众、东风标致、吉利汽车、奇瑞汽车等多家汽车厂商的支持，提供了从企业课程、实训设备、教学管理、专业师资、实习就业等全方位的服务。

目前，发行人已完成了12个整学年的华汽教育项目，以上海、江苏为根据地辐射全国，与多家知名院校建立了合作关系：

合作院校名单
牡丹江大学
武汉商业服务学院
重庆机电职业技术学院
江西现代职业技术学院
西安航空职业技术学院
湖州职业技术学院
湖南信息职业技术学院
清远职业技术学院
成都农业科技职业学院
包头职业技术学院
广西水利电力职业技术学院
辽宁装备制造职业技术学院
青岛市技师学院
江西环境工程职业学院
江苏省淮阴商业学校
浙江机电职业技术学院
随州职业技术学院
江苏财经职业技术学院
长沙商贸旅游职业技术学院
大连装备制造职业技术学院
包头轻工职业技术学院
宝鸡职业技术学院
广州铁路职业技术学院
杭州科技职业技术学院
江苏经贸职业技术学院
广东工贸职业技术学院
北京市工业技师学院
东营市技师学院
陕西青年职业学院
廊坊职业技术学院
宁波大红鹰学院
南京轻纺技工学校
四平职业大学
廊坊职业技术学院
武威职业学院
忻州职业技术学院
2、iDUP项目
（1）项目背景
移动互联网，就是将移动通信和互联网二者结合起来，成为一体。近几年，移动互联网成为当今世界发展最快、市场潜力最大、前景最诱人的业务之一，据预测，移动互联网每年将创造270亿美元的产值，且移动互联网的用户数量已超过普通互联网用户数量。世界知名企业苹果公司正是借助移动互联网平台，异军突起，成为全球市值第一的公司。面对着巨大的市场前景，苹果、谷歌、微软等IT巨头都投入了庞大的资金和人力，移动互联网的崛起必将导致行业对人才的巨大需求。
（2）项目特色
发行人作为苹果公司授权教育培训合作伙伴，与苹果公司联合推广基于苹果iOS平台的移动互联网应用开发人才培养计划，即iOS开发者大学计划（iOS Developer University Program），简称iDUP项目。
iDUP项目与合作院校采取课程置换的方式。在课程置换的合作中，由合作院校提供教学场地和基础教学设备，师资以及学生的管理等；由发行人提供专业课课程体系，其中包括课程设置、教材、课件、师资培训、学生学习过程的质量监控和证书等，并为合作院校建设iDUP实验室。
iDUP实验室的设备由发行人提供，合作院校提供实验室基础建设并负责iDUP实验室的管理和维护。在合作期间，iDUP实验室设备所有权归发行人所有，合作院校拥有iDUP实验室设备的使用权，合作期满，iDUP实验室设备所有权归合作院校所有。
iDUP所设计的课程内容都围绕着iOS开发来进行的。在学员学习之初，就向学员进行iOS开发的基础介绍和整体讲解，从而使学员建立一个整体的iOS开发的概念，使学员学习更有针对性；然后向学员讲解iOS开发所使用的工具、语言等；最后向学员详细介绍如何进行iOS应用开发和iOS游戏开发，使学员打下良好的iOS开发基础。
当学员的理论课程学习结束后，iDUP项目还为学员提供了iDUP的实习和实训的选修课程。在该课程中，学员不仅可以练习使用所学过的iOS开发技术，而且还可以结合理论真正开发出iOS应用程序或游戏。
目前，iDUP项目已与东北大学软件学院、河北软件职业技术学院、苏州职业大学、常州信息职业技术学院4所院校建立了6个整学年的合作关系，预计至2013年，合作院校将扩展至20所左右。
（四）发行人行业分析
1、职业教育概况
职业教育是指使受教育者获得某种职业或生产劳动所需要的职业知识、技能和职业道德的教育。各种职业高中、中专、技校等职业学校教育等都属于职业教育。职业教育的目的是培养应用人才、具有一定文化水平和专业知识技能的劳动者。与普通教育和成人教育相比较，职业教育侧重于实践技能和实际工作能力的培养。
2、职业教育发展迅猛
改革开放30年来我国职业教育实现了重大突破，中国特色现代职业教育体系初步建立，职业教育服务经济社会的能力显著增强。目前我国职业教育正处于蓬勃发展时期，2008年我国职业院校的招生规模总数已达1100万人，在校学生总数已超过3000万人。2009年，被誉为“民生工程”的职业教育完成了860万的招生任务，同时全国中职毕业生的就业率超过95%。
我国的职业教育蕴含着巨大的发展潜力，现阶段每年还有约700多万初中毕业生没有机会接受职业教育和培训，高级技工、技师占技术工人的比例也只有3.5%左右。职业教育可以帮助劳动者增强就业能力，拓宽就业渠道，解决就业问题。
综上所述，发行人所处的职业教育行业未来产业市值空间巨大，同时具有不受经济周期影响而持续增长的优点，在全球金融风暴和经济下滑的影响，由于市场需求的稳定增长，教育行业仍能保持良好的现金流。
（五）发行人隶属关系演变
上海中锐教育投资有限公司原是由中锐控股集团有限公司出资组建的有限公司，于2006年12月13日成立，原注册资本为人民币2,000万元。2008年11月经发行人股东会批准，中锐控股集团有限公司将100%股权转让给江苏中锐投资集团有限公司；2010年8月经发行人股东会批准，江苏中锐投资集团有限公司将100%股权转让给苏州科锐软件开发有限公司；2011年12月经发行人股东会批准，苏州科锐软件开发有限公司对本公司增资3,000万元；2012年5月经发行人股东会批准，苏州科锐软件开发有限公司将5%股权转让给发行人董事兼总经理邹晓东。
截止2012年5月31日，本公司注册资本为人民币5,000万元，企业法人营业执照注册号为310115000986124，注册地址为青浦区公园路348号5层B区516室，办公地址为上海市长宁区金钟路767-2号。
截至2012年5月31日，苏州科锐软件开发有限公司、邹晓东是发行人的股东，分别持有公司95%和5%的股权。
六、发行人面临的风险
（一）财务风险
截至2011年12月31日，发行人的负债总额为153,77.65万元，资产负债率为66.55%。由于发行人所处教育培训业是先收费，后服务的赢利模式，具有“轻资产，重品牌”的特色。随着公司业务快速发展，经营规模不断扩大，银行融资有所增加，导致资产负债率较高。本期债券的发行会对公司的负债和资产结构产生影响，存在一定的偿债风险。
（二）经营风险
目前，民营教育企业具有体制灵活、反应迅速，适应力强等诸多优势对于提升教学质量和服务水平，有着更加强烈竞争意识。随着民营办学机构的地位逐渐受到社会认可，民营办学市场竞争必将更加激烈，市场空间将变得越来越小。发行人要把握机遇，打造品牌，扩大市场认知度和占有率，避免市场份额被竞争对手蚕食。
（三）管理风险
发行人目前控股14家子公司，基本都是发行人合作开办的职业教育培训学校。随着发行人规模不断扩大，企业管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，这些因素对发行人管理层的管理能力提出了更高的要求。发行人如不能建立高效的管理运行机制，这将对内部管理产生不利的影响。如由于对下属公司管理不善造成子公司发生经营问题或财务困难，则可能影响到发行人整体的经营，损害品牌效应。如果发行人想要扩大业务规模、增加盈利能力，则必须增加相关行业经验及专业素质的员工，否则将影响到发行人的业务扩张。
（四）不可抗力因素导致的风险
如果地震、台风、战争、疫病等不可抗力事件的发生，可能给发行人的生产经营和盈利能力带来不利影响。
第三节 发行人财务状况
一、具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告
立信会计师事务所有限公司（以下简称“立信”）已对2010年末和2011年末的合并资产负债表，2010年和2011年的合并利润表及利润分配表，2010年和2011年的合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师字（2011）00044号、信会师字（2012）00037号）。未经说明，本募集说明书中的财务数据均引自上述审计报告。
二、发行人最近两年完整会计年度的财务报表
1、发行人2010年、2011年经审计的资产负债表。（见附表一）
2、发行人2010年、2011年经审计的利润表。（见附表二）
3、发行人2010年、2011年经审计的现金流量表。（见附表三）
三、发行人最近两个会计年度主要财务数据及财务指标
（一）资产状况分析
截至2011年12月31日、2010年12月31日，发行人合并资产负债表中主要资产构成如下：
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
金额
比例
金额
比例
主要流动资产

货币资金
1,215.81
5.26%
1,471.89
6.59%
应收账款
274.78
1.19%
417.56
1.87%
预付款项
358.66
1.55%
130.03
0.58%
其他应收款
8,916.06
38.59%
7,604.24
34.05%
存货净额
548.45
2.37%
650.12
2.91%
流动资产总额
11,313.77
48.97%
10,753.85
48.16%
主要非流动资产

长期股权投资
1,028.00
4.45%
1028.00
4.60%
固定资产
9,487.98
41.06%
9,120.57
40.84%
无形资产
1,136.00
4.92%
1,164.40
5.21%
非流动资产合计
11,791.98
51.03%
11,577.51
51.84%
资产总计
23,105.75
100.00%
22,331.36
100.00%
1、资产结构分析
从资产构成来看，发行人2011年末资产总计23,105.75万元，其中，流动资产合计为11,313.77万元，占资产总额比例为48.97%，固定资产合计为11,791.98万元，占资产总额比例为51.03%，资产的流动性较好。
2、流动资产主要科目分析
由于发行人教育培训行业是先收费，后服务的模式，因此应收款项余额一直保持较小的规模。
其他应收款在流动资产占比最大，性质是发行人与关联方的往来款项，应收对于下属合作院校资金支持。教育培训行业现金流入主要集中在每年度9月份学费缴纳月份，预计到2012年9月，发行人将回收部分其他应收款项。其他应收款中账龄在1年（含）以内占到85%，且大部分为应收关联方，因此坏账风险较低。
发行人存货主要是下属子公司生产的教学设备，向其合作院校提供使用，约占到总资产的2～3%左右。
3、非流动资产主要科目分析
发行人非流动资产中占比最大的是固定资产，主要是发行人及其子公司江苏中锐科教发展有限公司的房屋及建筑物，由于公司走“轻资产、重品牌”发展模式，公司资产规模近年来基本保持稳定。
发行人长期股权投资包括对无锡南洋职业技术学院500万元、无锡南洋国际学校500万以及无锡卓越策划顾问有限公司28万元，共计1,028万元。
发行人无形资产主要指其子公司江苏中锐科教发展有限公司拥有的土地，约占总资产的5%左右。
（二）负债状况分析
主要负债类项目
2011年12月31日
2010年12月31日

金额
比例
金额
比例
短期借款
2,000.00
13.01%
480.00
2.51%
应付账款
115.63
0.75%
99.92
0.52%
预收款项
600.56
3.91%
770.08
4.02%
应付职工薪酬
96.03
0.62%
76.74
0.40%
应交税费
143.07
0.93%
573.88
3.00%
其他应付款
12,422.36
80.78%
17,139.83
89.55%
流动负债合计
15,377.65
100.00%
19,140.45
100.00%
负债合计
15,377.65
100.00%
19,140.45
100.00%
1、负债结构
从负债构成来看，发行人2011年末负债总计15,377.65万元，且全部为流动负债，相比2010年下降19.66%，主要是由于其他应付款余额的大幅下降。
2、负债主要科目分析
发行人2011年通过中国银行扩大融资规模，短期借款从400万元上升至2000万元。
其他应付款主要是应付无锡南洋职业技术学院款项，性质是关联方之间的暂借款。其他应付款账龄都在1年以内2011年末余额相比2010年末余额下降了4,717.47万元。
发行人应付账款是应付供应商教学设备采购款，预收账款性质是预收到部分合作院校项目合作费，应付账款与预收账款账龄基本都在1年以内。
（三）现金流量分析
2010年度、2011年度，发行人现金流量情况如下
项 目
2011年度
2010年度
经营活动产生的现金流量净额
-3,689.73
455.73
投资活动产生的现金流量净额
-1,033.23
780.79
筹资活动产生的现金流量净额
4,466.89
-454.04
现金及现金等价物净增加额
-256.08
782.48
加：期初现金及现金等价物余额
1,471.89
689.42
期末现金及现金等价物余额
1,215.81
1,471.89
1、经营性活动现金流分析
2010年、2011年经营活动产生的现金流量净额分别为455.73万元、-3,689.73万元。2011年经营性活动现金流入79,25.75万元，相比2010年经营性活动现金流入减少2,493.25万元，主要是由于2011年发行人筹资金额流入增加，缓解了发行人现金流压力，与关联方之间的资金往来减少。2011年经营性活动现金流出11,615.48万元，相比2010年增加1,652.21万元，主要是由于随着华汽教育、iDUP项目教学点中师资力量的增强，公司员工人数增加了约一倍，支付给职工以及为职工支付的现金相应增加了一倍左右。由于上述两个原因，导致2011年度经营活动现金流量净额为负。
2、投资性活动现金流分析
发行人投资活动产生的现金流量净额从2010年780.79万元下降至2011年的-1,033.23万元，主要是由于2010年收回投资收到的现金2,000万元，性质为江苏中锐科教发展有限公司收回了2,000万元的股权投资，发行人又吸收江苏中锐科教发展有限公司作为其子公司，造成账面上产生收回投资收到的现金2,000万元。
3、筹资性活动现金流分析
2010年、2011年发行人筹资活动现金流量净额分别为-454.04万元和4,466.89万元，发行人筹资获得现金流大幅增长。主要原因是2011年发行人股东苏州科锐软件开发有限公司对公司增资3,000万元资3,000万，此外，发行人从中国银行融入短期借款2,000万。
（四）偿债能力分析
项目
2011年
2010年
流动比率（倍）
0.74
0.56
速动比率（倍）
0.70
0.53
息税前利润（万元）
1,246.01
1,140.06
利息保障倍数（倍）
23.46
49.27
资产负债率（%）
66.55
85.71
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、息税前利润= 利润总额+财务费用中的利息支出
4、利息保障倍数（倍）=息税前利润/财务费用中的利息支出
5、资产负债率（%）=总负债/总资产×100%；
1、短期偿债能力分析
发行人流动比率、速动比率小于1是由于发行人作为教育培训业，流动资产以往来应收款为主同时发行人负债全部为流动负债，造成流动比率与速动比率偏低。考虑到发行人现金流主要集中每年的9月左右，因此年末流动比率与速动比率较低符合教育培训业行业“轻资产”特征以及行业周期性。同时，由于流动资产中存货占比很小，造成发行人流动比率、速动比率相近。
2011年发行人通过股东增资以及银行短期借款获得了较稳定资金，大大减少与关联方之间的资金周转，因此流动比率和速动比率得到大幅提升。
2、长期偿债能力分析
从长期偿债能力分析，发行人作为汽车职业教育培训的龙头企业，主要通过向院校提供课程、师资的方式收取培训费，因此发行人整体资产规模偏小，资产负债率偏高。考虑到发行人不断扩大的经营规模，发行人股东苏州科锐软件有限公司于2011年增资3,000万元，因此2011年末资产负债率大幅下降，从侧面反映了股东的信心，以及进一步做强发行人业务的发展规划。
3、还本付息能力分析
发行人业务每年稳步上升，经营利润保持良好，平均每年将实现息税前利润1,200万左右，相对于发行人目前仅2,000万元借款规模，较高的利息保障倍数表明了发行人偿付本息的安全性。
（五）营运能力分析
项目
2011年
2010年
应收账款周转（次/年）
15.56
9.10
存货周转率（次/年）
0.78
0.68
总资产周转率（次/年）
0.24
0.17
净资产周转率（次/年）
0.99
1.19
1、应收账款周转率（次/年）=营业收入/应收账款的平均余额；
2、存货周转率（次/年）=营业成本/存货平均余额；
3、总资产周转率（次/年）=营业收入/总资产平均余额
4、净资产周转率（次/年）=营业收入/净资产平均余额
1、流动资产周转率分析
发行人2010年、2011年分别实现了3,801.42万元和5,387.01万的营业收入，由于发行人是预收款，后服务的模式，应收账款余额较小，周转率平均可达到12次/年，反映了发行人现金流目前稳定畅通。此外，发行人存货主要是下属子公司教学设备等，金额较小，因此周转率相比其他行业较高。
2、整体资产周转率分析
发行人总资产周转率与净资产周转率都保持较高水平。教育培训行业主要投入集中在人力、教材、软件更新等方面，发行人整体资产较小，但却能够创造较高营业收入与利润，体现了该行业投入低，产出高的特点。同时教育培训业刚性需求的存在，营业收入具有不受经济周期影响而稳定增长的优点，因此发行人资产营运风险较低。
（六）盈利能力分析
项目
2011年
2010年
营业收入
5,387.01
3,801.42
净利润
1,537.17
1,011.08
毛利率（%）
91.35
88.43
净利润率（%）
28.53
26.60
净资产收益率（%）
28.16
31.69

1、毛利率（%）=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、净利润率（%）=净利润/营业收入
3、净资产收益率（%）= 净利润（不含少数股东损益）/净资产平均余额（不含少数股东权益）×100%。
1、收入成本分析
2010年、2011年发行人营业收入在增加院校网点扩张刺激下，实现了41.71%的增长。在货币政策和宏观经济的影响下，部分行业呈现下行的迹象，而民办职业教育培训逐渐受到大众的认可，依然保持强劲的上涨势头。发行人实现的净利润2011年相比2010年的增长幅度更是达到52.03%。
2、盈利能力指标分析
教育培训业主要成本体现在人力资源和知识更新上，具有一次投入、整体收益的优点比如教材更新后，可用于所有相关课程上；人力的培训也采用以一带多的传播模式。发行人毛利率高达90%，净利润率也保持在25%以上，相对其他行业而言，风险低，收益高。随着发行人前期投入项目的成熟，未来项目收益额将继续保持上升趋势。
四、本期债券成功发行后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设条件上变动：
（一）相关财务数据的基准日为2011年12月31日；
（二）假设本期债券募集资金为5,000万元，不考虑融资过程产生的相关费用；
（三）假设本期债券募集资金5,000万元全部用于补充流动资金；
基于上述假设，本期债券的发行对公司资产负债结构的影响如下表：
项目
2011年末
本期债券发行后
流动资产合计
11,313.77
16,313.77
非流动资产合计
11,791.98
11,791.98
资产总计
23,105.75
28,105.75
流动负债合计
15,377.65
15,377.65
非流动负债合计
0.00
5,000.00
负债合计
15,377.65
20,377.65
归属于母公司所有者权益
7,728.10
7,728.10
流动比率（倍）
0.74
1.06
速动比率（倍）
0.70
1.03
资产负债率（%）
66.55
72.50
通过发行本期债券后，发行人财务结构将得到改善，改变单一依靠流动负债的现状，减轻企业日常经营的现金压力。
1、优化发行人的债务结构
从财务报表来看，截至2011年12月31日，公司负债合计为15,377.65万元，全部为流动负债。为降低公司的流动性风险，需要对公司债务结构进行调整，降低短期债务融资比例。本期债券发行后，募集资金将全部补充流动资金。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力进一步提升，短期偿债能力有较为明显的提高，发行人债务结构将逐步得到优化。
2、有利于发行人提高经营稳定性
公司目前的资金都来自公司内部筹集和外部信贷融资，对外融资渠道单一，容易受到国家货币政策、信贷政策的影响，融资结构有待完善。公司为了抢占市场份额，增加合作院校网点数量，资金的需求量较大。国家宏观经济的调控政策变化会增加公司资金来源的波动，提高公司融资成本。通过发行本期债券可以帮助公司拓宽融资渠道，固定融资成本，带来稳定的经营资金，减轻流动负债压力，有利于公司的长期发展。

第四节 本期债券发行基本情况及发行条款
一、本期债券发行的基本情况
1、发行人于2012年【】月【】日召开董事会，审议并通过了发行人在中国境内非公开发行本金总额不超过人民币5,000万元的中小企业私募债券的议案，并提交发行人股东会审议批准。
2、发行人于2012年【】月【】日召开临时股东会，审议及批准发行人在中国境内非公开发行本金总额不超过人民币5,000万元的中小企业私募债券的议案，并授权董事会并由董事会授权中小企业私募债券非公开发行领导小组全权办理本次非公开发行中小企业私募债券相关事项。
3、本次发行业经上海证券交易所备案[2012]【】，发行人获准非公开发行不超过人民币5,000万元（含5,000万元）的中小企业私募债券。
二、本期债券的发行基本条款
1、发行主体：上海中锐教育投资有限公司。
2、债券名称：2012年上海中锐教育投资有限公司中小企业私募债券（简称“12沪中锐教投债”）。
3、发行规模：本期债券发行总额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）。
4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
5、债券品种和期限：本期债券为2年期固定利率中小企业私募债券。
6、债券利率：发行人和承销商按照市场询价利率最终确定。
7、发行方式: 本期债券通过承销商设置的发行网点向境内合格投资者非公开发行。
8、发行对象：（1）合格机构投资者：经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；注册资本不低于人民币1,000万元的企业法人；认缴总额不低于5,000万元，实缴出资总额不低于1,000万元的合伙企业；符合交易所认可的其他合格投资者。（2）合格个人投资者：个人名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的金融资产总额不低于人民币500万元；具有最近两年以上的证券投资经验；理解并接受私募债券风险，通过私募债券投资基础知识测试。（3）发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东。
9、债券形式: 实名制记账式中小企业私募债券。投资者认购的本期债券在中证登上海分公司开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。
10、还本付息方式：本期债券按年付息、不计复利、到期一次还本、利息每年支付一次最后一期的利息随本金的兑付一起支付。
11、起息日: 本期债券起息日为2012年【】月【】日。
12、付息日: 本期债券付息日为2013年至2014年每年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）；顺延期间不另计利息。
13、到期日: 本期债券的到期日为2014年【】月【】日。
14、兑付日: 本期债券的兑付日为2014年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）；顺延期间不另计利息。
15、计息期限: 本期债券的计息期限为2012年的【】月【】日至2014年的【】月【】日。
16、付息、兑付方式: 本期债券的本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单；本息支付方式及其他具体安排按照本期债券登记机构的有关规定办理。
17、担保情况: 本期债券由中锐控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
18、承销方式: 本期债券由承销商东吴证券股份有限公司余额包销的方式承销。
19、未全额发行情况下处理方式：未全额发行情况下，本期债券余额由承销商自行认购。
20、债券受托管理人: 东吴证券股份有限公司担任本期债券的受托管理人。
21、募集资金用途: 本期债券募集资金拟用于补充公司流动资金。
22、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

第五节 承销机构与承销安排
一、承销机构
本期债券由东吴证券承销发行，通过东吴证券的发行网点向境内合格机构投资者和合格个人投资者非公开发行。
（一）参与本期债券认购的合格机构投资者应满足以下条件：
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；
2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;
3、注册资本不低于人民币1,000万元的企业法人；
4、合伙人认缴出资总额不低于人民币5,000万元，实缴出资总额不低于人民币1,000万元的合伙企业；
5、经上海证券交易所认可的其他合格机构投资者。
（二）参与本期债券认购的合格个人投资者应满足以下条件：
1、个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的金融资产总额不低于人民币500万元；
2、具有最近两年以上的证券投资经验；
3、理解并接受私募债券风险，通过私募债券投资基础知识测试。
二、承销安排
投资者可与东吴证券的发行网点联系，具体发行网点如下表：

上海中锐教育投资有限公司中小企业私募债券发行网点表
地区
承销商
网点名称
地址
联系人
电话
苏州
东吴证券股份有限公司
固定收益总部
苏州工业园区翠园路181号商旅大厦
张协
0512-62938667

第六节 募集资金用途及本期债券存续期间变更资金用途程序
一、募集资金用途
经发行人于2012年【】月【】日召开的临时股东会批准，结合公司财务状况及未来资金需求，发行人向上交所申请发行不超过人民币5,000万元（含5,000万元）的中小企业私募债券，本期债券募集资金拟全部用于补充流动资金，这一计划将有利于公司调整债务结构，节约财务费用，满足公司的业务发展对流动资金的需求，进一步提高公司的盈利能力。
二、本期债券存续期间变更募集资金用途程序
在本期债券存续期内，发行人若变更募集资金用途，需经过如下程序：
（一）发行人股东会审议通过；
（二）承销商尽职调查募集资金变更用途的合理性和必要性，并出具专项意见；
（三）债券受托管理人召集召开债券持有人会议，并经债券持有人会议审议通过；
（四）在上交所网站专区或以上交所认可的其他方式披露募集资金用途变更的相关事项。
第七节 本期债券转让范围及约束条件
一、本期债券转让范围
本期债券不面向社会公众发行，其流通转让范围仅限于合格投资人之间。合格投资者主要包括以下三类：
（一）合格机构投资者：经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；注册资本不低于人民币1,000万元的企业法人；认缴总额不低于5,000万元，实缴出资总额不低于1,000万元的合伙企业；符合交易所认可的其他合格投资者；
（二）合格个人投资者：个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的金融资产总额不低于人民币500万元；具有最近两年以上的证券投资经验；理解并接受私募债券风险，通过私募债券投资基础知识测试。
（三）发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东。
二、本期债券转让的约束条件
（一）本期债券转让双方应当持有足额的本期债券和资金，及时进行结算。
（二）发行人申请本期债券在交易所