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我国上市公司关联交易会计规范的演进与思考
王蕾
一、我国上市公司关联交易会计规范演进的四个阶段
　　（一）1997年颁布关联交易披露准则
　　在“琼民源”利用关联交易虚构利润的事件发生以后，财政部于1997年5月发布了《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》（以下简称“关联交易披露准则”）。该准则首次对关联方的范围进行了界定，以控制、共同控制和重大影响作为判断是否存在关联方关系的主要依据，同时规定上市公司应该在会计报表附注中披露关联方关系以及关联交易的各项要素，包括交易的金额或相应比例、未结算项目的金额或相应比例、定价政策等。
　　从理论上讲，该准则的发布有利于会计信息的使用者根据上市公司披露的关联方及其交易的信息，了解关联交易的经济实质、上市公司对关联交易的依赖程度以及关联交易对上市公司财务状况和经营成果的影响，从而可以在一定程度上减少非公允的关联交易，但是实际情况并非如此。据统计，1997年，深沪两市 719家上市公司中有609家披露存在不同程度的关联交易，占上市公司总家数的84.6%，1998年这一比例为80%，2000年这一比例达到 93.2%，呈现不断上升的趋势。
　　（二）1999年颁布非货币性交易准则和债务重组准则
　　进入20世纪90年代以后，随着资本市场的发展，包括资产置换、股权转让在内的非货币性交易以及债务重组逐渐成为上市公司操纵利润的手段，为了规范这两类业务，财政部于1999年发布了《企业会计准则-非货币性交易》（以下简称“非货币性交易准则”）和《企业会计准则-债务重组》（以下简称 “债务重组准则”）。
　　非货币性交易准则将非货币性交易分为两大类：一类是同类非货币性资产交换，另一类是不同类非货币性资产交换。对于同类非货币性资产交换，一般应以换出资产的账面价值作为换入资产的入账价值，不确认损益；对于不同类非货币性资产交换，一般应以换人资产的公允价值作为其入账价值，换人资产公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。
　　债务重组准则规定，债务人以非现金资产清偿债务的，应将重组债务的账面价值与转让的非现金资产的公允价值之间的差额作为债务重组收益，计入当期损益；转让的非现金资产的公允价值与其账面价值之间的差额作为资产转让损益，计入当期损益。
　　上述两个准则都引入了公允价值计量属性，以公允价值作为资产的入账价值并以此为基础确认损益。从理论上讲，采用公允价值计量属性，能够真实地反映上市公司的财务状况和经营成果，这也是与国际惯例接轨的需要。但是在准则发布后，公允价值却成为利润操纵者手中有利的新武器。为何出现这样的结果，是因为目前我国并不完全具备推广公允价值的经济环境：一是市场不活跃、不完善，市场化程度不高，缺乏公平价格的形成机制，对于大多数资产和负债而言，很难找到可以观察到的市场价值；二是我国交易双方存在关联方关系的比较多，这些特定主体出于特定目的之考虑，交易价格往往有失公平；三是中介机构公信度较低，市场执法和管理不严，资产评估弄虚作假现象严重。
　　（三）2001年1月修订非货币性交易准则和债务重组准则
　　现实的扭曲，促使会计准则的制定者重新考虑非货币性交易和债务重组业务的会计处理方法。2001年1月，财政部对非货币性交易准则和债务重组准则进行了修订，其核心内容是以可靠性较强的“账面价值”取代主观性较强的“公允价值”，并且一般情况下不确认交易损益。
　　新的非货币性交易准则不再区分同类和不同类非货币性资产交换，而是以换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为换入资产的入账价值，一般情况下不确认损益，将确认的收益控制在补价范围内。新的债务重组准则将债务人产生的重组债务的账面价值与支付的现金或非现金资产的账面价值之间的差额不再计入当期损益而是列为资本公积。
　　上述两个准则修订后，大大缩小了上市公司利用资产置换和债务重组调节利润的空间，但是新的能够规避准则约束的交易方式也随之产生：一是提高货币性资产的比重，将非货币性交易转化为货币交易；二是将本来可以一步完成的非货币性交易转换成两步完成的货币性交易，即将资产置换转换成资产买卖的行为；三是将价值较低的资产换入价值较高的资产，随后再将该资产售出。
　　（四）2001年12月发布“暂行规定”
　　面对上市公司愈演愈烈的利用显失公允的关联交易操纵利润的行为，为了真实反映上市公司与关联方之间交易的经济实质，财政部于2001年12月 21日出台了《关联方之间出售资产等有关会计处理的暂行规定》（以下简称“暂行规定”）。其核心内容是上市公司与关联方之间的交易，如果没有确凿证据表明交易价格是公允的，对显失公允的交易价格部分，不得确认为当期利润，应当作为资本公积处理，且不得用于转增资本或弥补亏损。
　　1、出售资产交易将不再可能带来“超额利润”。暂行规定将出售资产交易分为正常商品销售、非正常商品销售及其他销售。其中正常商品销售确认的收入不能超过对非关联方销售的加权平均价格或商品账面价值的120%；而对于非正常商品销售及其他销售，高于账面价值的部分将全部计入资本公积，不能在当期利润中予以反映。
　　2、关联方承担债务和费用将无法带来任何利润。按照暂行规定，由关联方承担的债务将全部计入资本公积；而对于关联方承担的费用，如果是被承担方生产经营活动必须的支出，虽然被承担方实际没有支付，也必须计入相应的成本费用科目，同时等额计入资本公积。
　　3、委托、受托经营收益“上已封顶，下不保底”。对于受托经营资产，收益确认的上限为受托资产账面价值总额乘以1年期银行存款利率的110%； 对于受托经营企业，收益确认的上限为受托协议确定的收益、受托企业实现的净利润、受托企业净资产的10%三者中的最低者；超过确认为收益的部分记人资本公积。而对于经营亏损和有关费用却要按实际发生额由上市公司全额承担。委托经营收益按同一原则处理。因此，委托、受托经营收益对上市公司利润的贡献将非常有限。
　　对于由关联方支付的资金占用费，应按1年期银行存款利率计算的金额为上限冲减财务费用，超过部分计入资本公积。
　　但是在上市公司最近发生的关联交易中，又出现了关联方“非关联化”的现象。由于暂行规定是对上市公司与关联方之间的出售资产等业务进行规范，因此非关联方交易就不在暂行规定的约束范围之内。于是许多上市公司就解除了与关联方的股权关系由关联方退为非关联方，将关联交易变为非关联交易，“巧妙” 地绕过暂行规定的约束，从而达到了实现盈利等目的。
二、对我国关联交易会计规范演进历程的评价与思考
　　（一）一个动态博弈的过程
　　从我国关联交易会计规范的演进历程可以看出，新的会计规范诱发了新的关联交易利润操纵方式的产生，而新的关联交易利润操纵方式又催生了新的会计规范，这是一个动态博弈的过程。
　　新制度经济学认为，在某一经济活动中，常有相互影响的两方或各方参加，而各方将采取的行动具有不确定性，各方都期望得到最大的利益，某一方将采取的行动取决于其他各方将采取的行动。博弈就是决策主体的行为发生直接的相互作用的过程。
　　对会计规范而言，每一项会计规范的制定其实都是规范制定方（在我国为监管部门）与规范约束方（在我国为上市公司）之间的一个博弈过程。而我国关联交易会计规范的演进历程更是生动地反映了监管部门与上市公司的这一动态博弈过程。对于上市公司设计出的每一种新的关联交易利润操纵方式，监管部门或制定出新的会计规范予以约束，或对原有的会计规范加以修订和完善，但是随之而来的是出现新的规避规范约束的关联交易利润操纵方式。在这一博弈的过程中，监管部门与上市公司的力量对比决定了会计规范对上市公司关联交易利润操纵行为的约束效果。
　　（二）已经形成一套比较完整的关联交易会计规范体系
　　从积极的方面看，正是这种博弈过程使我国已经形成了一套比较完整的对上市公司关联交易利润操纵行为进行约束的会计规范体系。
　　首先，从规范的方式看，关联交易披露准则从会计披露角度对上市公司关联方及关联交易的信息披露作出了规范；而非货币性交易准则、债务重组准则以及暂行规定则从会计确认和计量角度出发，尽量减少上市公司通过关联交易操纵利润的会计处理空间。总之，监管部门对关联交易的会计规范从披露发展的确认和计量，从一般性规定到对关联交易价格公允性的审定，从而逐渐接近关联交易监管的核心。
　　其次，从规范的内容看，对于主要的关联交易利润操纵方式，现在都有相应的会计规范对其进行制约。对于资产置换行为，有非货币性交易准则约束；对于债务重组行为，有债务重组准则约束；对于其他的关联交易利润操纵行为，如商品购销与劳务提供、委托及受托经营、转嫁债务及费用负担、计收资金占用费，有暂行规定约束。
　　再次，针对资产交易这一行为，相应的会计规范更为健全和严密。按照交易对象的属性，可以将资产交易分为货币性交易（主要表现为资产出售）与非货币性交易（主要表现为资产置换）。而按照交易对方的性质，又可将资产交易分为关联交易和非关联交易。这样资产交易就可以分为四大类：货币性关联交易、货币性非关联交易、非货币性关联交易和非货币性非关联交易。
　　在暂行规定发布以前，主要有非货币性交易准则对其中的非货币性交易作出规范。无论这种交易是否发生在关联方之间，都以换出资产的账面价值作为换人资产的入账价值，一般情况下不确认损益。这时，货币性交易仍按一般的具体会计准则和企业会计制度的规定处理，在货币性交易中，售出资产的计价不受账面价值的约束，从而可以高价售出资产实现收益，上市公司就是利用了这一点，将非货币性交易转化成货币性交易，达到了规避非货币性交易准则约束的目的。而暂行规定的出台，正是堵住了这一漏洞，它将关联方之间出售资产等货币性交易中显失公允的交易价格部分计入资本公积而不确认损益，从而对货币性关联交易作出了规范。在资产交易中，只有货币性非关联方交易可按一般的具体会计准则和企业会计制度的规定进行处理。这是暂行规定发布后，许多上市公司纷纷解除与关联方的股权关系将关联方“非关联化”的原因。
　　（三）对会计规范在约束关联交易利润操纵行为中的作用的思考
　　从规避会计规范约束的关联交易利润造假手段的不断翻新（如非货币性交易“货币化”，关联方“非关联化”）可以看出，在会计规范与上市公司关联交易利润操纵行为的博弈过程中，会计规范在约束上市公司关联交易利润操纵行为中存在局限性。为什么会存在这种局限性，应该从两个方面去分析。
　　首先，这种局限性是由会计规范本身存在的问题决定的。如会计规范的内容不健全、不完善，存在某些会计处理上的漏洞，从而给上市公司利用关联交易操纵利润提供了可乘之机。这是影响会计规范约束作用的内因。
　　其次，这种局限性是由会计规范的作用对象和作用环境决定的，即我国上市公司关联交易行为的不规范。这是影响会计规范约束作用的外因。
　　其实，财务会计的功能只不过是对企业已经发生的交易和事项进行确认、计量、记录和披露，并且在这个基础上向外界提供关于企业财务状况和经营成果的信息。如果企业的管理当局想歪曲这一信息，只有两种选择：一是影响信息的加工过程，二是影响信息的加工对象。因此，除了会计政策选择以外，管理当局进行利润操纵的根本途径就是“设计”缺乏“实质内容”的交易，并让交易“真实”地发生，以规避会计规范的约束，达到其期望的目的。
　　这就决定了在我国目前的会计环境下，会计规范在约束上市公司关联交易利润操纵行为中的作用只能是从确认和计量角度尽可能地减少上市公司利用关联交易进行利润操纵的会计处理空间，并将上市公司所发生的关联交易予以充分、及时地披露，从而使会计信息使用者能够据此判断关联交易的公允性及其对上市公司财务状况和经营成果的影响，而对杜绝关联交易的发生，会计规范的约束力相对较弱。这也是为什么规避会计规范约束的关联交易造假手段能够层出不穷的主要原因。
　　因此，在影响我国关联交易会计规范约束作用的内外两个因素中，外因即我国上市公司关联交易的不规范是关键，要想充分发挥会计规范对上市公司关联交易利润操纵行为的约束作用，在从内因和外因两方面着手的同时必须深入分析上市公司关联交易产生的原因，从源头上规范上市公司关联交易。