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全国中小企业股份转让系统（NEEQ）概述

全国中小企业股份转让系统（NEEQ），是由国务院批准设立，为非上市股份公司股份的公开转让、融资、并购等相关业务提供服务的全国证券交易场所。2012年9月20日，在国家工商总局注册成立的全国中小企业股份转让系统有限责任公司为NEEQ的运营管理机构。全国中小企业股份转让系统于2013年1月16日正式挂牌。
一、全国中小企业股份转让系统（NEEQ）的前身及由来
1、1992年7月的成立的法人股流通市场STAQ（全国证券交易自动报价系统）和1993年4月成立的法人股市场NET(全国证券交易系统），简称“两网”，是我国股份转让系统的起源。后为了防范金融危机，规范法人股流通，“两网”于1999年9月，正式停运。
2、为解决“两网”系统挂牌公司流通股转让问题，于2001年成立了\"股权代办转让系统\"，该系统最早用于承接“两网”公司和退市公司，称为\"旧三板\"。
3、2006年1月，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为\"新三板\"。“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”，新三板系NEEQ的前身。
4、2013年1月，新三板公司的市场运作平台由原来的北京中关村证券公司代办股份转让系统（简称“股份代转系统”）整体转换为“全国中小企业股份转让系统”，并于2013年1月6日正式挂牌，标志着全国中小企业股份转让系统的正式成立。
二、全国中小企业股份转让系统（NEEQ）的特点
1、全国中小企业股份转让系统（NEEQ）以公司制形式对系统进行统一管理，并根据中国证券业协会发布的《非上市公众公司监督管理办法》、《中国证监会发布非上市公众公司监管指引第1、2、3号》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等规定，市场运行适用的规则也从原来的规定转换为全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及相关细则、指引。
2、全国中小企业股份转让系统（NEEQ）引入了做市商制度，保障了市场的活跃性。做市商制度是一种证券市场交易制度，系由具备一定实力和信誉的法人充当做市商，不断地向投资者提供买卖价格，并按其提供的价格接受投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行交易，从而为市场提供即时性和流动性，并通过买卖价差实现一定利润。在NEEQ系统，由挂牌公司的主办券商充当做市商，开展做市业务。
3、全国中小企业股份转让系统（NEEQ）优化协议转让方式，提供集合竞价转让服务。《业务规则》规定，挂牌股票采取协议转让方式的，全国股份转让系统将同时提供集合竞价转让安排，对于价格匹配、方向相反的投资者委托，如果投资者未在规定时间内人工点击成交确认，将由系统在盘中和收盘前进行自动匹配成交。
4、全国中小企业股份转让系统（NEEQ）引入了主办券商的持续督导义务，主办券商应持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制，有利于市场的健康、有序发展。
5、全国中小企业股份转让系统（NEEQ）引入了投资者适当性管理制度并允许自然人投资，保障了投资者的权益。根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十六条规定，NEEQ将投资者的投资者条件确认为：机构投资者，注册资本500万元以上的法人机构、实缴出资500万元以上的合伙企业，以及集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划等由金融机构或相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产；自然人投资者，证券类资产市值300万元以上，具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历的个人投资者；
三、全国中小企业股份转让系统（NEEQ）的挂牌条件
1、依法设立且存续满两年。股份有限公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》并存续两个完整的会计年度。但是，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
2、业务明确，具有持续经营能力。
（1）公司业务明确指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。但是，公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配，该要求与“创业板”有明显区别。
（2）持续经营能力指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
3、公司治理机制健全，合法规范经营。
（1）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。
（2）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
（3）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。
（4）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
（1）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
（2）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。
（3）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。
（4）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。
5、主办券商推荐并持续督导。公司须经主办券商推荐，双方签署《推荐挂牌并持续督导协议》，主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。
6、全国股份转让系统公司要求的其他条件
综上所述，全国中小企业股份转让系统（NEEQ）通过两网”到“旧三板”到“新三板”到“全国中小企业股份转让系统”的发展历程，逐步完善，并引进了先进的“做市商”、“集合竞价转让服务”、“主办券商持续督导”等制度对系统的健康、有序发展和市场的活跃度的提升和挂牌企业的融资功能的实现提供了较为完善的制度性保障。并且，NEEQ的挂牌条件相对宽松、挂牌费用相对较低，在“IPO堰塞湖”的大背景下，全国中小企业股份转让系统成为企业挂牌上市的另一重要渠道。

重庆硕诚律师事务所主任
安广泉律师