我国国有商业银行公司治理问题研究82622.doc

我国国有商业银行公司治理问题研究

【摘要】长期以来我国国有商业银行经营机制落后经营效率低下公司治理上的缺陷是重要的原因目前中国银行、中国建设银行、中国工商银行的股份制改造已经取得重大进展其他两家银行的改革也在有序地推进而此次改革焦点问题就是改革能否真正促成四家国有商业银行公司治理的健全
【关键词】国有商业银行；公司治理；股份制改造金融是经济的核心而四大国有银行居于金融体系的中心位置根据入世承诺2006年12月11日中国银行业已全面对外开放中外资银行开始了短兵相接的竞争目前中国建设银行、中国银行、中国工商银行已相继成功上市并按照银监会的要求建立了董事会、监事会、经营管理层等公司治理架构但如何完善公司治理结构真正“穿新鞋走新路”通过提高综合竞争力应对外资银行的挑战保证国有商业银行安全、健康、高效的发展成为各界广泛关注的问题

一、我国国有商业银行公司治理过程

我国四大国有商业银行承担着为经济转轨提供金融支持的任务简要分析国有商业银行的公司治理的发展过程可以以1995年《中华人民共和国商业银行法》的颁布为分界点大致可以分为以下两个阶段

（一）1995年以前的国有商业银行行政式治理

1979年国务院决定恢复中国农业银行将中国银行从中国人民银行分设出来将中国人民建设银行从财政部分离出来成为独立的经济实体1983年9月中国工商银行与中国人民银行分设中国人民银行专门行使央行职能不再办理工商信贷和储蓄业务至此由工、农、中、建组成的专业银行体系开始形成中央银行体制开始建立各专业银行都是国务院领导下的直属局级实体对下垂直领导自成体系接受人民银行在信贷计划、货币发行等方面的领导和管理在这种传统的行政式治理结构下政府直接负责国有资本的经营四大国有独资银行的行长由国务院任命是享有一定行政级别的政府官员总行内部也具有浓厚的行政色彩各分支行也拥有很大的独立性和权利具有准法人性质其行长也相当于相应级别的行政官员当地政府对商业银行分支行的干预屡有发生同时行政式治理使党政部门参与对商业银行领导层的考核、评价、监督、处罚失去社会对银行的监督机制

（二）1995年以后的国有商业银行治理向公司化治理方向努力

在我国经济体制改革明确了市场经济的框架后银行向市场化方向迈进的脚步明显加快

1．1995年7月《中华人民共和国商业银行法》颁布总结了十一届三中全会以来商业银行改革的经验根据市场经济条件下商业银行体系的需要吸收国际上商业银行立法的经验为商业银行的进一步发展提供法律依据同时明确四大银行的性质为“国有独资商业银行”不设股东会由国家授权的机构行使部分股东会的职能同时明确国有独资商业银行设立监事会从法律层面看商业银行在组织形式上具有了某些公司治理结构的特征；

2．1995年四家专业银行中的政策性业务被剥离后成立了三家政策性银行国家对专业银行的行政干预明显减少专业银行之间分工淡化出现业务的交叉和市场化竞争；

3．1998年国家发行2700亿的特别国债用于补充四家国有独资银行的资本金；

4．1999年四大国有银行将1.4万亿不良资产剥离给新成立的华融、信达、长城、东方四家资产管理公司而四家资产管理公司则向四大银行定向发行债券所筹资金等价给付四大国有独资银行在国家政策扶持下四大国有银行的资产质量明显改观抗风险能力加强

5．2004年国务院动用450亿美元的外汇储备为中国银行、中国建设银行补充资本金以帮助两家银行实现股份制改造

6．2005年10月中国建设银行成功在香港联交所上市；2006年工商银行、中国银行分别上市成功可以说中国的国有银行改革已经取得巨大成果与此同时其他商业银行的改革也在积极推进农行也正在酝酿上市

目前中国建设银行和中国银行按照2004年3月中国银行业监督管理委员会颁布的《关于中国银行、中国建设银行公司治理改革与监督指引》(以下简称《指引》)的要求并借鉴国际上先进的银行公司治理经验建立起了规范的董事会、监事会和经营管理层等公司治理构架银行的大多数董事、监事和经营管理人员已经到位还引进了国内外知名的专家学者和银行家作为外部独立董事和高级管理人员

二、我国国有商业银行公司治理中存在的主要问题

尽管在国家的直接帮助扶持下通过设立中央汇金投资有限公司、国家注资、财务重组、不良资产剥离等方式使三家国有商业银行完成了股份制改造并成功上市建立起了形式上的公司治理框架从“标”上实现了现代企业制度的改革然而在“本”上我国国有商业银行的公司治理仍存在以下不容忽视的问题

(一)产权虚置所有者缺位的问题依然存在

产权经济学理论认为产权的界定必须是清晰、明确和完整的在建行、中行等国有商业银行进行股份制改革之前四大国有银行均为国有独资银行产权安排是所有权、经营权和管理权三位一体的国家所有制产权但是国家只是一个抽象的概念没有一个真正的人格化的产权主体来对四大国有银行行使所有权2002年中、建实现股份制改造从形式上设立了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构框架但是所有者缺位的问题仍然没有解决中央汇金公司通过注资的形式成为中行、建行的国有股东与原来的国资委不同的只是中央汇金是公司派出董事参与分红但是中央汇金本身也是国务院下设的国有独资机构也面临这“廉价投票权“的考验如果它未解决好自身的公司治理结构问题中央汇金无非也是一个变相的政府职能部门而已它的设立也只不过在原来冗长的委托代理链中又增加了一个环节无助于从根本上解决产权的明晰界定同时国有股一股独大的问题也明显存在

(二)国有商业银行委托代理链过长

公司治理制度建立与运行的本质目标是降低代理成本然而在目前现有的国有商业银分=委托代理制度安排下国有商业银行的委托代理关系呈现出委托人一个(国家)而代理人多个所引致的多重且链条过长的委托代理格局在这种“格局”下将产生由于信息不对称而引发的内部人控制问题产生决策失误、逆向选择和道德风险问题从委托人角度看因信息不对称、不充分造成监控失效导致监控成本扩大从而增大了代理成本；从代理人角度看因代理链条过长导致决策难以及时有效造成代理成本增大

(三)缺乏有效的激励约束机制

对于国有商业银行的经营者来说其拥有银行的控制权但是却没有银行的剩余索取权他们的报酬基本上保持着国家规定的等级工资制度与银行的经营业绩缺乏必然的联系再加上这些经营管理者是无需承担银行的经营风险的因此他们的经营目标主要是行政性的而不是市场化的这样不但很难激发其通过努力工作创造经济效益的积极性而且他们很有可能利用手中的控制权为自己谋求灰色收入另外从约束机制来看由于国有商业银行的所有者缺位委托代理关系不清我国货币市场、资本市场和经营市场发展迟缓银行财务状况不透明因此对银行的经营管理人员来说无论是来自所有者还是来自市场的约束都很微弱（四）内部人控制问题严重

在国有商业银行中由于国有金融资产的所有者事实上缺位加上激励机制薄弱使经理层容易出现内部人控制问题主要表现在银行的行长和经理人员在获得一定的控制权以后,就充分利用自己的信息优势,力求摆脱所有者控制,为谋求自己的利益而损害国家的利益；经营层的个人独断专行现象；过分的在职消费侵蚀利润等此外商业银行经理层还利用委托人缺位和信息不对称推脱责任将经营性亏损归为政策性亏损由此转嫁自己的风险

三、进一步完善我国国有商业银行公司治理机制的建议

我国国有商业银行的公司治理改革已经取得显著进展但是与规范化的股份公司的公司治理相比我国商业银行的公司治理还处于起步阶段而且公司治理改革是一项长期艰巨的工作因此结合我国的国情完善我国国有商业银行的公司治理要始终不渝地做好以下几方面的工作

(一)改变单一产权结构推进产权主体多元化

公司治理的实质就是要解决委托代理的效率问题公司治理就是在既定产权制度的基础之上对于企业的激励约束机制进行构建而产权理论认为所有权规定了公司的边界是控制公司权利的基础因此建立明晰的多元化的产权结构是完善公司治理的基础也是解决我国国有商业银行“所有者缺位”的有效途径

2005年8月美国银行出价25亿美元向汇金购入了174.82亿股建行股份占全球发售前建行股份的9％新加坡淡马锡的全资子公司亚洲金融出价14.66亿美元向汇金购入了99.06亿股建行股份占全球发售前建行股份的5.1％；同时苏格兰皇家银行和淡马锡控股有限公司分别斥资31亿美元收购中行10％的股份美国高盛集团斥资40亿美元收购工行10％的股份汇丰银行以香港上海汇丰银行的名义144.61亿人民币购入交通银行19.9％的股权这说明国有商业银行要从根本上改变单一产权结构实现产权主体多元化引进境外战略投资者不仅可以优化国有商业银行的股权结构改变一股独大的僵局还可以吸收境外投资者先进的管理理念、技术、产品增强国有银行竞争力还可以提升国有商业银行的上市形象增强投资者信心

（二）实行多级法人制解决国有商业银行委托代理链过长问题

国内外已有的研究表明减少从初始委托人到最终代理人之间的层次缩短委托代理的半径可以减少代理成本提高代理效率因此解决国有商业银行委托代理链过长的一个现实的做法是将目前的一级法人制改为多级法人制即在现在的总分行制基础上按股份制原则将发达地区经营较好、具备条件的分支行改组成独立的股份制银行由总行控股；每一家分行分别成为总行下属的控股银行由总行控股的银行在法律上是独立的法人但业务经营和职员管理都由总行通过股权纽带控制实际上仍是总行的下属机构不过总行与下属机构的关系已由现在的行政隶属关系转为股权控制关系

国有商业银行的多级法人制一方面易于理顺总分行之间的“集权—分权”关系缩短了委托代理链条；另一方面有利于国有商业银行的一级分行加强自我约束强化内部管理减少自上而下的干预提高运营效率与经济效益

(三)建立健全公司治理组织结构

1．加强董事会建设一个全面且相对独立并为银行有效运行负责的董事会有利于实现银行价值最大化目标能够给银行所有利益相关者带来长远利益一要确立董事的任职资格只有那些确实具有经营管理才能的人才能做董事；二要保证董事会的独立性；三要设立专门委员会通过专门委员会来辅助和监督董事会的决策主要包括风险管理委员会、审计委员会和薪酬委员会四是董事会内部要建立起效率评价和责任追究制度董事还要重点履行受托职责和看管职责董事应以个人身份为银行所承担的相应法律后果承担责任

2．强化监事会的作用及其独立性在监事会成员的构成上要保障监事会的独立性监事会的独立性是其有效发挥监督职能的核心要素监事会除了股东代表和公司职员代表外还应引进一定比例的外部监事建立名副其实的监事会制度还要赋予监事会更大的权力包括对银行业务和财务的审计权对管理层和员工行为的监察权对董事会成员的弹劾权对董事长和行长(经理)重大决策的否决权提议召开股东代表大会权及代表国有商业银行利益起诉违法董事和高级管理人员的权力等

(四)建立科学有效的激励约束机制

合理的薪酬制度不仅仅是对于员工工作的回报更是激励员工发挥潜能、创造更大价值的手段因此要建立明确的业绩考核与评价体系改变按行政级别分配按人员平均分配的做法形成以工资、奖金、社会保险、公积金以及股票期权和股票持有等多种方式在内的科学的收入分配新体制对高级管理人员可实行重点倾斜建立引导高管人员行为长期化的多维激励机制

在约束机制方面进一步强化商业银行内控机制建设建立良好的内部审计以及监督、处罚制度实现激励与约束对等同时发挥人才市场竞争机制的作用逐步实现国有商业银行人力资源的多元化、独立的、市场化配置强化经理人才市场对经理人员的激励和约束作用

尽管国有商业银行的改革已经初见成效但我国国有商业银行的发展之路仍然漫长

【参考文献】

1黄湃王桂堂．国有商业银行改革制度安排与路径选择M．北京经济科学出版社2003．

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3易宪容．泥沼中的大象—转型中的中国金融改革评论M．北京清华大学出版社2004．

4曹幸仁赵新杰．国有商业银行公司治理改革问题研究J．金融论坛2004．

5曾康霖．关注公司治理结构的焦点．2005．

6杨有振．论国有商业银行公司治理制度的完善．2006．