论我国上市公司资产重组面临的问题与对策.doc

中央人民广播电视大学毕业论文

论我国上市公司资产重组面临的问题与对策

姓名：谢小芳 学校：江西新余电大

学历：成教本科 专业：金融

2013年5月

目录

一.我国上市公司资产重组的意义
二.我国上市公司资产重组的主要方式
三.我国上市公司资产重组存在的问题
四.我国上市公司资产重组的对策与建议
参考文献

[内容摘要] 上市公司的资产重组，有利于优化资源配置，提高上市公司质量，促进证券市场健康发展，优化国民经济布局。目前我国上市公司资产重组方式主要包括：资产剥离或所拥有股权的出售、资产置换、股权转让、收购兼并、债务重组等，但存在片面追求规模、虚假重组、关联交易、信息披露不规范、内幕交易等许多问题。为此，应规范重组主体，建立准入制度；引进选好大股东，鼓励战略性并购；严格资信调查和对贷款质押的审查；完善信息披露的法律制度，打击虚假重组；稳步推进国有股减持；完善上市公司法人治理结构，保护中小股东利益；严格执行退市制度；切实整合上市公司，提高资产重组的成功率。
[关键词] 上市公司 资产重组 关联交易

　 根据会计学理论，资产是指过去的交易、事项形成并由企业拥有或控制的资源，该资源预期会给企业带来经济利益，按流动性分为流动资产、长期投资、固定资产、无形资产和其他资产。资产重组是指通过不同的法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整和改变，对实物资本、无形资本等资本的重新组合。它和债务重组、所有权重组一样，是企业产权重组的基本形式。
一.我国上市公司资产重组的意义
我国上市公司的资产重组是在证券市场特定制度和政策环境下产生和发展起来的。1997年底，中央经济工作会议上提出“国有企业三年脱困”的具体要求，进一步推动了中国上市公司资产重组热潮的形成和发展。从我国证券市场的实际情况看，上市公司由于经营机制灵活，追求低成本的高速扩张，有着资产重组的内在动力和能力，加之政策的因势利导，因而在证券市场上已出现了一系列资产重组活动。在经济结构调整持续进行、国有企业改革不断深入的背景下，资产重组具有非常重要的现实意义。
（1）从全社会的角度看，长期以来我国经济建设重外延扩张，轻内涵发展，搞“大而全”、“小而全”和低水平的重复建设，造成社会资源的巨大浪费。通过资产重组实现生产要素的合理流动和重新组合，可以优化产业、行业和企业规模结构，提高经济运行质量和资源配置效率，从而推进国有经济的战略性重组和产业结构调整。
（2）从单个企业的层面上看，通过资产重组，可以使企业迅速扩张资产规模，并以资本为纽带，通过市场机制形成跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的、规模经济显著和市场竞争力较强的大企业集团。
可见，上市公司的资产重组，可以实现盘活存量资源、优化资源配置，调整产业结构、优化国民经济布局，优化股权结构、完善内部治理机制，提高上市公司质量、促进证券市场健康发展等宏观经济目标。因此，针对我国上市公司存在的问题，积极创造条件，推进上市公司的资产重组，具有重要的现实意义。
二.我国上市公司资产重组的主要方式
我国上市公司的资产重组数量逐年增多，说明外在压力与内在需求已迫使上市公司要通过资产重组来求生存、求发展，实现资源的有效配置。近几年来，资产重组的类型差异较大，反映出资产重组的目的不大相同，不同的重组目的将直接影响到资产重组的质量。目前在我国上市公司资产重组的方式主要包括以下几种：
1.资产剥离或所拥有股权的出售。即是指上市公司将其拥有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他经济主体。由于出售这些资产可以获得现金回报，因此这种重组方式可以改变企业的资产结构。该种重组方式占重组总数的比重较大，尤其是1998年高达39％，而这种重组方式多数是关联方交易，说明上市公司在1999年以前有利用资产重组来操纵利润、粉饰会计报表的行为。2006年后该种资产重组方式已下降为21％，这说明当年财政部颁布实施的《企业会计准则——债务重组》、《企业会计准则——非货币性交易》，对于遏制企业账面重组、粉饰会计报表行为发挥了重要作用。
2.资产置换。这是上市公司与其他公司之间进行资产交换，从而提高资产质量的一种重组方式。这一重组方式应是一个互利的双赢过程，而在我国的证券市场这一交易行为主要发生在关联方之间，因此交易往往是不等价的。这种重组方式从1998年的22％下降到2006年的11％，说明以前上市公司就有借助资产置换调剂利润的问题。在会计法规的监管下，这种重组方式逐年下降，说明监管力度的加强已收到了一定成效。
3.股权转让。主要包括股权的协议转让、股份回购、股权托管、股权置换、股权的无偿划拨交叉控股等。这种重组方式给企业带来的直接影响是企业的经营班子往往要进行调整，其经营思想、经营范围、经营战略将发生变化。这种重组方式在历年的重组业务中，呈逐年递增的趋势。
4.收购兼并。即是指上市公司利用其经营机制、管理和技术的优势有计划地收购优质资产或兼并其他企业，实现经营规模的快速扩张，是提升企业内在价值的最好的重组方式。这种重组方式在历年的重组业务中呈上升趋势，说明我国上市公司的资产重组已从追逐短期经济效益、账面重组中走出来，向理性的长期目标迈进。实施收购兼并的具体方法有三种：一是对于因缺少资本金，债务负担过重的亏损企业，可选择承担债务的方式进行兼并。辽河化工收购锦西天然气化工厂、仪征化纤收购佛山化纤就是成功运用了这一方式。二是出资收购停产企业，苏常柴出资收购江苏两家已经停产的企业，利用它们闲置的厂房和生产场地，建成了两家年产量达90万台的柴油机生产基地，实现了产品结构调整和技术革新的目标。三是通过收购股权实施兼并。上海巴士股份从1996年8月上市以来，利用募股资金先后收购了同行业24家企业的全部或50％以上股权，成为专业化、低成本快速扩张的成功范例。
5.其他资产重组。是指除以上方式以外的资产重组，主要包括债务重组、租赁及托管等。债务重组指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。债务重组仅作为整个重组方案的一部分,债务重组的目的主要是为其他重组方案的顺利实施创造条件。如果重组公司与被重组公司没有债务牵连，那其重组的前提是被重组公司尽量将债务剥离，以减轻入驻后的压力。如果重组公司本身就是债权之一，债务处理的最基本方法是“债权转股权”。根据具体情况将债务转化为股权，或者制定延缓归还贷款的规定，或在重组前冲销一定的债务，这必定会增加上市公司进行重组资产的积极性。
三.我国上市公司资产重组存在的问题
　 由于我国的资产重组历史不长，实践经验较为缺乏，上市公司资产重组中难免存在问题。从目前看，较突出的问题主要表现在以下几个方面：
1、重组目标不够明确。上市公司的资产重组是一个复杂的系统工程，不仅有物质资源的重组而且还包括组织、管理资源的重组。在多元化经营可以减少经营风险的思想指导下，不少企业盲目扩张，片面追求规模，忽视企业资产重组后的整合，管理弱化，由于人员、经验、知识、资源储备不足，难以应付扩张的压力，因而出现了经营管理混乱、主业淡化、缺乏核心竞争力等问题，导致业绩下滑。例如，ST广西康达，作为一家总资产只有3.4亿元、净资产1.11亿元的小型上市公司，盲目扩张搞多元化经营，其业务却同时涉及贸易、工业、旅游、房地产、租赁5个行业8个大类。公司经营管理混乱，对外投资没有长期规划，其投资过于分散使公司资源未能得到有效配置，在主业不突出的情况下，几乎所有项目给予股东的回报都是亏损。[1]
2、虚假重组、恶意重组时有发生。重组往往会引起股票二级市场的强烈反应，引起当事企业股价的剧烈变化，即使在证券市场非常发达、法律非常健全的国家也是这样。所以，对重组消息进行严密控制，严禁重组当事人凭借其掌握的消息来搞内部交易是十分重要的。我国在这方面的法律并不完善，所以一些上市公司重组的操纵者并不是要真正整合企业的业务和改善赢利能力，而是要借重组题材搞内部交易以从二级市场牟利，其资产重组的目的仅仅是通过资产的调整，改变公司的债务结构和资产结构，实现当前的、短期的盈利，以便达到“保壳”或再融资资格，从而在股票市场上通过配股方式再“圈钱”。出于“圈钱”而进行的资产重组，其目的的短期性导致其运作的表面化，这种表面化就是以报表的数据为核心，通过在债务、劣质资产上做文章，把公司做成一个盈利的账目，而公司在实际的营运中，仍然不具有竞争能力，难以适应市场，更难以发展。例如，四砂股份原是我国磨料磨具行业的一面旗帜，该公司于1998年进行了第一次资产重组。此次资产重组由一位名叫李协民的民营企业家收购“四砂”34.48％的股份成为第一大股东，转让金额为8145万元。聪明的李协民并没有真拿出8000多万元的现金来收购股权，而是由“四砂”为他的公司提供贷款担保，由他贷款收购了四家柠檬酸厂，再让“四砂”以高价收购这四家工厂，凑足了购买“四砂”股权的资金。最后，“四砂”以背负7600万元的债务、大量的劣质资产以及净利润比上年减少一半的代价结束了这次资产重组。[2]
3、关联交易问题突出。我国上市公司大部分是由国有企业改制上市的，上市公司与原国有企业之间存在着千丝万缕的联系，资产重组中不可避免地存在着关联方交易。关联交易的最大特点就是通过地位的不平等而产生交易上的不平等，它不属于规范的市场行为。通过关联方的资产重组，上市公司的经营业绩短期内迅速提高，但公司集团的整体财务状况和经营业绩并没有改善。关联方交易所产生的不等价交换的结果只能是：现时的资产重组方案有利于上市公司，而以后的经营决策将会有利于关联方。如三九医药2001年10月22日通过了受让三九生化41.02％股份的议案，考虑到三九生化良好的成长性，在净资产基础上溢价25％后以30187.76万元为转让价格。此次股权转让是三九集团偿还上市公司25亿借款的步骤之一，三九医药上市时募集资金16.7亿，被大股东占用资金却达25亿元，在还款方案中有13亿是用实物资产抵付的。[3]
　　4、资产重组中的信息披露不规范。上市公司在进行股权转让时，都需要发布股权拍卖、股权纠纷的公告。但现实中，由上市公司刊发的此类公告往往相当简单，甚至有意省略一些重要数据。如大股东质押股份公司股权事宜中涉及的金额、期限、所获资金的用途及其偿还能力等等，而且从公告到拍卖基本上十天左右，短的只有七八天，这样短的时间对于投资者的决策显然是不够的，那些想参与拍卖的人没有时间获得信息，即使看到也不能对被拍卖企业的整个资产价值作一个详细的了解。在这样短的时间内做出的决策显然是不全面的。对其中存在的问题往往了解不是很多，而当购买行为发生、经营一段时间后，有关股权纠纷诸多方面的问题就会显现出来。在信息的非完全和非有效披露下，内部交易、暗箱操作现象时有发生，这不利于对小股东合法权益的保护，也很难体现公平原则。
上市公司真实、准确、完整的信息披露是实现证券市场“三公”原则的根本保证。在我国证券市场正面临规范发展和加入WTO历史机遇的重要关口，建立科学、完备的上市公司信息披露制度，对于强化上市公司监管和坚定投资者信心都具有重要意义。但在我国由于国家股代表的“虚置”以及由此导致的法人股东的实际控制和“内部人控制”，仅靠35％左右的流通股份的约束，是不可能建立起有效的信息披露制度的。在信息的非完全和非有效披露下，内部交易以及以法人面目出现的、有利于某些自然人的交易就会比较普遍，从近几年连续查处的上市公司、中介机构的违规事件中，都可看出这种影响。 　
5.协议转让中的内幕交易问题突出。协议转让如果只针对部分股东，容易发生内幕交易，不利于对小股东合法权益的保护，很难体现公平原则，因此世界上多数国家的法律排除了对上市公司协议收购的合法性。我国的《公司法》也在第一百四十四条规定协议收购违法。但由于协议收购对于解决我国特有的国有股、法人股的问题具有一定意义，因而《证券法》第七十八条规定：“上市公司收购可以采取协议收购”。事实上，在协议收购取得合法地位之前，因其具有价格与信息披露优势，早巳在上市公司收购活动中占有一席之地、协议收购主要表现为国有股权的转让，极容易侵害小股东的利益，主要途径有：(1)控股权的相对集中，对利益公平机制造成破坏，由于大股东的相对集中，且国家股、法人股不能上市流通等因素，使现阶段的上市公司收购在选择多种渠道的同时，不可避免地对利益公平机制造成破坏，从而侵害收购中处于弱势地位的小股东的合法权益。(2)暗箱操作使转让结果难以公允。国有股权转让常处于非公开状态，享受举牌公告与要约收购豁免待遇，许多案例中股权的转让或资产的变卖没有给出明确的作价依据，甚至假借收购实现利润转移，对小股东的利益造成极大损害。
四.我国上市公司资产重组的对策与建议
证券市场是高风险市场，上市公司的资产重组活动是在高度透明的证券市场上进行的，如果不成功会对市场造成较大的影响。因此上市公司的资产重组是一项政策性和技术性都很强的工作，需要在不断总结经验的基础上，抓好试点，稳步推进。
1.规范重组主体，建立准入制度。在规范重组主体并建立准人制度时，一般应贯彻匹配原则，即资产重组双方在资产总量、经营规模、负债比例、产业发展前景、市场占有率等方面都存在一定的匹配关系。重组主体只有存在力量上的优势，才能实现实质性的资产重组。目前，在资产重组过程中，各部门一般都将目光聚焦在被重组企业的资产评估和资产认定上，而对重组公司的认定则关注得很少。尤其进入亏损边缘的公司有一种背水一战的心态，这种心态所产生的浮躁往往为公司重组埋下了失败的隐患。慎重审视股权受让方的资格和条件以及其信用状况，是进行资产重组的公司必须要做的功课。
按照现行制度规定，企业对外投资的投资总额不得超过净资产的50％，凡超过50％的投资企业其自身经营资金已显不足，则不具备对外再投资的能力和资格。还应对资产重组的各方进行审计鉴证，由注册会计师来鉴定并购双方资产的真实性和合法性，要审计鉴证股权受让方是否能承担起重组后的压力，其自身经营是否良好，是否有长远规划。在此基础上再协商资产重组方案、公司治理方案，进行并购资产的资产评估。政府审批部门必须加强监管力度，用好审计报告和资产评估报告。
2.引进选好大股东，鼓励战略性并购。对于上市公司及其大股东来说，在股权转让时选好新的大股东是一件关乎上市公司长远发展的大事。由于壳资源稀缺，一些非上市公司通过受让国有股或法人股而控股上市公司已成为资本经营的重要方式。在有几家企业争夺上市公司控股权时，出让方应确定一些基本的原则，如新的大股东应具有较高的品牌知名度、雄厚的资本实力或其产业发展具有较好的前景，等等。因为新的大股东控股之后，通常都要进行一些资产置换，以大股东的优质资产来置换上市公司的劣质资产，并注入一些项目，以争取增发新股或配股，从而充分利用上市公司的融资渠道做大做强上市公司。
3.严格资信调查和对贷款质押的审查，确保付款及时到位。在对上市公司进行股权转让时，应对受让方企业的资信进行详细的调查。上市公司出让股权的动机是多方面的，如(1)需要资金；(2)引入新的具有发展前景的产业。对于第一种动机，在股权出让时，应坚持现金转让，但现金转让可能面临买方提出分期付款，此时应约定分期付款的具体时间间隔不应过长。合同中应规定：在全部转让款未付清之前，不应办理股权过户手续，未付清转让款不得将股权拿去质押。对于第二种动机，则可以考虑以资产置换加项目的形式出让股权，但对于置换资产及项目的作价应特别予以关注。此外，还应该着重考察收购方的主营产业、市场前景、管理体制、管理人员素质及信誉等等。
4.完善信息披露的法律制度，坚决打击借收购之名操纵市场的虚假重组。各国的收购信息披露制度主要由两部分组成；一是持股信息披露，二是要约信息披露。我国也不例外，但有许多不完善的地方。特别是持股信息披露制度，为市场操纵留下了很大余地。根据美国1968年《威廉姆士法案》的规定，持股信息披露分为有收购意图和无收购意图两种情况，对于没有收购意图的，只要简单披露。如有收购意图的，必须详细披露持股人的基本情况、收购资金来源、收购目的、进一步收购计划与发展计划，以及一致行动人等，尽量让投资者了解收购方的实力和意图，以做出理性的判断，减少市场操纵的可能性。[4]我国应加大资产重组信息的披露，对实施资产重组的公司所产生的重组结果，应在规定的时间内实行分时点的披露制度，而且必须按资产重组项目、重组金额、账面价值、结算方式等内容公布详细信息，以便让投资者及其他信息使用者及时了解和掌握上市公司资产重组、关联方及其交易的变化情况。
5.稳步推进国有股减持。国有股股权不应委托给以赢利为目的的经营公司管理。这是因为，经营公司本身的经营状况决定了它对上市公司的态度，它的经营情况将左右着上市公司的经营，使上市公司的自主经营、自主决策的能力完全弱化，自身独立的经济利益得不到保护。为了使上市公司能够健康发展，免除控股股东的侵蚀，建议我国成立“国有资产管理中心”或“独立董事局”，它是以委托代理关系设立的代理机构，机构的人员管理完全实行聘任制，聘用的人员应全部为经济管理专家。
6.完善上市公司法人治理结构，切实保护中小股东利益。应充分发挥独立董事在上市公司中的决策作用，独立董事要真正代表广大中小股东的利益，在涉及公司重大资产重组事宜时，独立董事必须出具其意见，并承担相应的责任。要完善股东大会的议事规则，充分尊重中小股东的权益，唯有如此，才能提高上市公司资产重组的绩效，并通过资产重组使上市公司得以健康发展.
7.严格执行退市制度。2001年2月23日，中国证监会对外发布了《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》，从法律规范的角度确定了上市公司的退出制度。建立有效的退出机制，这是市场经济的重要游戏规则，是对上市公司经营不善的最严厉的处罚。在执行退市制度时，各级地方政府不要干涉企业的资产重组，应按客观经济规律办事，该退市的退市，该破产的破产，要让资源实现真正的有效配置。
8.切实整合上市公司，提高资产重组的成功率。资产重组尽管能起到资源优化组合的作用，也有立竿见影的效果，但是如果离开了重组后的整合则难以取得真正的成功。具体说来，上市公司资产重组后的整合应包括人事、管理、营销、企业文化等方面的整合：(1)人事整合。上市公司资产重组后，为了统一管理，必须进行人事改组，这包括选派精明能干的管理人员出任被重组企业的主管，全体员工的升任、去留、调动以及职务、职位的调整变化等。(2)营销整合。为提高市场占有率，增强企业市场竞争力，资产重组双方应充分发挥各自营销渠道和营销网络的优势，并加强二者之间在营销方面的互补与合作，以吸引更多的客户，获取更好的收益。(3)管理整合。资产重组双方企业在经营战略、价值观念等方面的差异使管理变得更为复杂，管理方法、管理模式等都会发生很大变化，这就对资产重组企业提出了加强统一协调管理的新要求。(4)企业文化融合。每个企业都有自己独特的企业文化，为了使资产重组后各企业的员工同心团结、步调一致，必须对不同企业的文化进行整合，形成统一的企业理念和价值观，以增强企业的凝聚力量。

注释：
[1]张志雄.十年股市 一声叹息[N]，财经时报，2001.1.16.
[2]陈挺.宁馨儿还魂记：罗和平狱中收购中关村证券[N]，21世纪经济报道，2005.1.26.
[3]施东.三九医药(0999)受让三九生化41.02%股份[N]，证券之星，2001.10.22.
[4]左江.证券市场“壳资源”利用面面谈[N]，证券时报，2004.12.8.
参考文献：
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[5]于春明.中国上市公司资产重组现状的调查与思考[J]，济南大学学报，2002.2.
[6]陈端.对我国上市公司资产重组的思考[J]，福建金融管理干部学院学报，2002.6.
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