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浅谈合规部门的定位及新机构合规工作的开展
文/武汉健管 尹宏坤
“作为一家致力于成为“百年老店”、责任至上的企业，合规是底线、是刚性要求，也是永恒的主题。”笔者试图通过浅谈合规部门的定位及新机构合规工作的开展，来探讨合规管理工作。
一、合规部门的正确定位
正确定位是合规部门得以有效运作的一个重要前提。它涉及方方面面的关系，如责任的界定、与其他部门的关系、合规部门的工作目标以及相应的资源支持等。
首先，必须认识到合规是公司内部的一项核心风险管理活动，是有效内部控制的基础、“抓手”或载体。合规部门、合规意识、合规文化和合规风险管理等使得公司内部控制不
2、再是不可触摸的机制，而是实实在在的日常工作。
其次，必须明确合规部门是支持、协助公司高级管理层做好合规风险管理的独立职能部门，一线业务部门对合规负有直接的责任，高级管理层对公司合规经营负有最终的责任。切忌将合规部门的工作到位与否作为公司各业务部门和高级管理层推卸责任的借口，合规部门绝不能成为高级管理层和其他部门责任追究的“替罪羊”。合规部门能否发挥好作用，关键取决于高级管理层如何看待合规部门的工作，以及对合规部门工作的重视程度。
第三，界定合规部门与内审部门的职责分工和合作。这是公司合规部门设立过程中容易混淆的问题。
（1）合规部门是负责合规风险识别、量化、评估、监测
3、测试和报告的专职部门，而合规检查则是内审部门的一项职责。
（2） 合规部门应受到内审部门的定期复查。
（3）合规部门与内审部门之间应建立明确的合作机制，如合规部门的工作可以为内审部门的复查提供方向；内审部门的合规检查结果是合规部门识别、收集和跟踪合规风险信息和合规风险点的重要来源和依据。
第四，界定合规部门与业务部门的关系。
各个业务部门应主动寻求合规部门的支持和帮助，主动提供合规风险信息或风险点，并配合合规部门的风险监测和评估；合规部门要乐意为各业务部门和公司员工提供合规咨询和帮助，通过提供建设性意见，帮助业务部门管理好合规风险，为公司业务与产品创新提供合规支持。合规部
4、门最重要的一项职能就是统一组织、统筹协调或参与公司业务政策、行为手册和操作程序的修订，有时甚至组织人员代为起草。
第五，合规部门与其他风险管理部门的关系。它们都是管理公司风险的职能部门，分别侧重于某一特定风险的管理，但合规风险是产生公司其他风险的一个重要诱因，特别是导致公司操作风险产生的最主要，也是最直接的诱因。合规是公司一项核心的风险管理活动，这是因为公司风险管理的失控，原因无非在于两个方面：要么是公司没有好的制度，要么是公司员工因缺乏诚信与正直的道德标准而不愿意执行制度。所以说，倡导诚信与正直的价值观念与制订一套好的制度同等重要。
二、新设合规部门应如何开展工作
5、公司有效合规机制的形成，需要一个不断积累和完善的过程，至少要经过3-5年的运作和 磨合。万事开头难，但如果因为“开头难”就不开始或不能持续地做下去，有效的合规机制就不可能形成，合规风险也就无法得到有效的控制，甚至相同的违规事件会被不断复制，操作风险也就无法从根本上得到有效遏止。
首先，调整公司现有文件的流转程序，明确合规部门的枢纽地位。将合规部门作为外部监管规则的接口部门，经合规部门吸收消化后，将监管规则、监管部门的风险提示以及监管意见等分解给各业务部门或其他后台支持部门。同时，所有报给监管机构的材料和信息需经合规部门审核同意后，由合规部门统一呈报监管机构。
其次，
6、着手收集公司所有合规风险点，并在工作中不断补充和扩展。合规的风险点包括：
（1） 本公司或其他公司曾经发生过的合规问题和案件；
（2） 业务部门和风险管理部门已经发现的合规风险隐患；
（3） 合规部门在合规风险识别、评估、监测、测试和咨询的日常工作中，所发现需引起足够重视的合规风险或问题；
（4） 内外部审计检查中所发现的合规风险事件等信息；
（5） 监管部门发现的合规风险点和合规风险提示等。
对于各个合规风险点，合规部门应深入分析合规风险的形成原因，同时系统地提出相应的弥补措施和纠正建议，包括制定合规的程序性手册、修改业务政策和操作程序等。
第三，制订一套具有较强执
7、行力的好制度。公司必须改变一直以来沿用总公司规章制度的制定方式，不能再笼统地规定业务经营的相关操作标准，要按照健康管理业的稳健做法，制定可供各个岗位人员使用的业务政策、行为手册和操作程序，清楚地界定包括高级管理层在内所有员工的尽职、问责和免责认定标准。公司在业务规章和操作规程的制定上，要明确内部制度梳理、整合和修订的规范要求，新的制度要有必要的合规预估，在源头上解决合规风险管理的制度基础。在公司内部规定的制定时，要重视业务政策、行为手册和操作程序中对相关稳健做法的详尽描述，不断巩固和完善公司在长期经营中日积月累的许多非常好的稳健做法。公司应主要通过制度层面不断修订与完善的方式，而不应依赖“师傅
8、带徒弟”式的言传身教来传承各种稳健做法，以使公司内部规章制度的规定与有效执行之间的矛盾从根本上得到解决。所有这些都需要高级管理层在合规负责人的协助下，通过卓有成效的工作才能得以实现。
第四，积极开发有效的合规风险培训和教育项目，包括：
（1） 新入行人员的合规培训和测试；
（2） 逐步梳理、制定和细化员工的合规手册；
（3） 针对适用法律、规则和准则的变化，及时进行相应的培训和教育；
（4）建立公司内部咨询平台，为公司各部门和员工提供合规咨询服务。
第五，合规部门应密切关注和跟踪法律、规则和准则的最新发展，代表本公司利益及时提出相关意见和建议，积极争取必要的话语权。
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