甘肃金荞酒业有限责任公司.doc

甘肃金荞酒业有限责任公司

章 程

第一章 总 则
为适应市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由吴侃烈、王俊一、魏立宁、王昭云、王海元共同出资设立甘肃金桥酒业有限责公司（以下简称“公司”），特制定本章程。
第二章 公司名称和住所
第一条 公司名称：甘肃金荞酒业有限责任公司。
第二条 住 所：白银市会宁县会师镇南十村
第三章 公司经营范围
第三条 经营范围：酒类、饮料的生产销售；农副产品收购及深加工；养殖，日用品批发零售。（以公司登记机关核定的经营范围为准）
第四章 公司注册资本
第四条 公司注册资本为500万元人民币，公司实收资本为500万元人民币
第五章 股东名称、出资方式、出资额
第五条 投资人名称、出资方式及出资额如下：
投资人姓名
身份证号码
认缴金额
（万元）
出资
比例
首次出资额
出资时间
出资
方式
吴侃烈
620105197111192039
100
20%
100
2013.01.03
货币
王俊一
620422198110071451
137.5
27.5%
137.5
2013.01.03
货币
魏立宁
620102196707051524
75
15%
75
2013.01.03
货币
王昭云
620102196507100643
50
10%
50
2013.01.03
货币
王海元
620102195509165016
137.5
27.5%
137.5
2013.01.03
货币
第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第六条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权利机构，行使下列职权：
1、股东以出资额行使表决权；
2、决定公司的经营方针和投资计划；
3、选举和更换由职工代表担任的执行董事、监事、决定有关执行董事，监事的报酬事项；
4、审议批准执行董事的报告；
5、审议批准监事的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
7、审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；
8、对公司增加或者减少注少注册资本作出决议；
9、对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；
10、修改公司章程；
11、公司章程规定的其他职权
第七条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持
第八条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并与会议召开十五日以前通知全体股东。
定期会议每年12月召开一次。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、执行董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加，行使委托书载明的权利。
第九条 股东会会议由执行董事召开和主持。
第十条 股东会会议应当对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对本章程第六条第八款、第十款、第十一款规定事项所做出的决定，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十一条 公司成立暂不设董事会，只设执行董事一人，由股东会选举产生。公司首届执行董事由股东王海元担任。执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，执行董事在任期内，股东会不得无故解除其职务。
执行董事行使下列职权：
1、召集股东会会议并向股东会报告工作
2、执行股东会决议；
3、决定公司经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案；
7、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、决定聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
10、制订公司的基本管理制度。
11、公司章程规定的其它职权。
第十二条 公司设经理一名，经理由股东王海元担任，要经股东会选举，经理对股东会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理是工作，组织实施股东会决议；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7、决定聘任或者解聘有关负责管理人员；
8、公司章程和股东会授予的其他职权。
第十三条 公司不设立监事会，只设监事一人，由全体股东选举产生。监事任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任，执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事，首届监事由股东王俊一担任。
监事行使下列职权：
1、检查公司的财务；
2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
4、提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5、向股东会会议提出提案；
6、依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
7、公司章程约定的其他职权。
第十四条 执行董事、经理和监事应遵守法律、行政法规以及公司章程，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利、不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产。因违反法律法规给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 公司法定代表人
第十五条 选举股东王海元为公司的法定代表人，任期为三年，任期届满，连选可以连任。
第十六条 法定代表人行使下列职权：
1、召集主持股东会议；
2、检查股东会议的落实情况，并向股东会报告；
3、代表公司签署有关文件；
4、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会报告；
5、其他职权。
第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
公司在每年会议年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证后，于第二年年初送交各股东。
财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
1、资产负债表；
2、损益表；
3、财务状况变动表；
4、财务情况说明书；
5、利润分配表。
第十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司法定公积金不足以弥补上一年公司亏损的，在依据前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司弥补亏损和提取法定公积金和法定公益金后剩余利润，公司按有关股东的出资比例分配。
第十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门有关规定执行。
公司对于干部实行聘任制，对全体员工实行合同制，参加社会保险统筹。
第十一章 公司的解散事由与清算办法
第二十条 公司营业期限为二十年，《企业法人营业执照》签发之日起计算。 公司有下例情形之一的可以解散：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
2、股东会决议解散；
3、因公司合并，分立解散；
4、公司被依法宣告破产；
5、公司被依法责令关闭。
第二十一条 清算办法：
第二十二条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算，清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关申请注销登记后公司终止。
第十二章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第二十三条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，并由全体股东签名、盖章，修改后的公司章程应送原公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时向公司登记机关申请变更登记。
第二十四条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
1、 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应该购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其它股东对该出资有优先购买权，以出资比例优先购买。
2、 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住址以及受让的出资额记载于股东名册。
第二十五条章程的解释权属于股东会。
第二十六条公司登记事项以公司登记机关核准的为准。
第二十七条本章程经股东共同协商订立，自公司设立之日期生效。
第二十八条本章程一式四份，股东各持一份，并报公司登记机关备案一份。
第二十九条 本章程条款如与国家法律法规有冲突，以国家法律法规为准。

全体股东签字（盖章）

甘肃金荞酒业有限责任公司（筹）
2013年 01月03日

甘肃金荞酒业有限责任公司股东会
选举执行董事、监事、经理、法定代表人的
任　职　决　定

经二Ｏ一三年一月三日公司股东会研究决定：

选举王海元为甘肃金荞酒业有限责任公司执行董事兼法定代表人及经理，任期三年。

选举王俊一为甘肃金荞酒业有限责任公司监事，任期三年。

全体股东（签字盖章）：

甘肃金荞酒业有限责任公司
二Ｏ一三年一月三日

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