OEM合作合同.doc

OEM  合 作 合 同

合同编号：                           
甲方：                                
乙方：                               
客户代码：                           
甲方业务承办人：                     
签订日期：                         

目 录
第一条：总则和定义  
第二条：商标  
第三条：产品质量标准和产品检验  
第四条：双方的权利与义务   
第五条：知识产权  
第六条：模具与订货  
第七条：产品交付  
第八条：付款方式  
第九条：合同终止  
第十条：不可抗力  
第十一条：保密  
第十二条：违约  
第十三条：法律与争议解决  
第十四条：其他规定

本合同是由以下双方在 年 月 日签订：
甲方： ，一家根据中国法律正式成立，有效存续和资格完备，主营业地位于 的法人公司。
乙方： ，一家根据中国法律正式组建及有效存续和资格完备的法人公司，法定地址为
甲乙双方以下单独称为“一方”， 合称为“双方” 鉴于，双方为共同的发展，达成如下合作合同：
第一条：总则和定义
1.1 定义：
1.1.1 合作产品：是指乙方根据甲方或甲方客户要求设计研发生产的
产品（详见产品附件）；
1.1.2 OEM合作方式: 甲方以OEM方式销售合作产品，乙方采用OEM方式研发生产并提供合作产品，合作产品的商标由甲方授权。甲方授权乙方在产品或产品的载体上印制甲方名称和商标；
1.1.3 订单：指甲方出具的用于向乙方订购特定产品的正式文件。 1.2 合同有效期：本合同自签订之日起生效，有效期为一年。本合同在约定的终止情况发生时可提前终止。
第二条：商标
2.1 甲方授权乙方在合作产品上使用乙方名称和商标。
2.2 乙方按双方约定范围和方式使用甲方提供的名称和商标。
2.3 甲方保证其提供的名称和商标等不侵犯任何人的权利。
2.4 甲方应当将相应的商标、商标 LOGO设计以及其他相关的商标或设计提供给乙方。
第三条：产品质量标准和产品检验
3.1 乙方承诺，提供给甲方的产品符合本合同约定的质量标准或乙方的工厂标准或双方书面同意的标准。如果产品的质量责任是由甲方的指示造成的，乙方不承担相关责任。
3.2 甲方应在收到货物5个工作日内完成检验货物，并应在验货期满之日起3个工作日内，将货物不符约定的情况书面通知乙方。甲方在此期间未提出书面异议，则视为产品符合本合同的约定。
第四条：双方的权利与义务
4.1 乙方承诺，不会将所获悉的甲方的与交易相关的信息包括但不限于技术资料泄露给第三方。如果乙方违反其承诺，甲方在书面通知乙方后有权立刻终止本合同，并要求乙方赔偿由此引起的一切损失，以及承担违约金100万人民币。
4.2 乙方进一步承诺，不拆解产品或者仿冒产品。如果乙方违反其承诺，甲方在书面通知乙方后有权立刻终止本合同并且甲方有权要求乙方给予经济赔偿并承担违约金100万人民币。
4.3 甲方保证，OEM产品不侵犯任何第三方的知识产权，包括但不限于著作权、专利权或商业秘密。
4.4 未经甲方书面同意，乙方不得将合同权利或义务的部分或全部转让给其关联公司或第三方。
4.5 乙方自行负责就OEM产品向相关政府机关或认证机构申请规定的行业证书的申请和费用。
第五条：知识产权
5.1 合作产品中的商标的知识产权由甲方享有因商标产生的侵权责任及全部损失由甲方承担。
5.2 合作产品的知识产权由甲方享有，或者双方事先协定各种权利归属。
5.3 甲方应保证，任何第三方不会根据工业产权或者其他知识产权就交付的产品提出任何权利或者主张。如果该等权利或者主张的产生，系由于乙方遵照甲方所提供的技术图样图案款式或其他规格进行生产，则乙方对该等权利或主张不承担任何法律责任。
5.4 甲方应将其顾客或第三方提出的关于交付的货物或涉及货物的知识产权的索赔即时通知乙方。
第六条：模具和订货
6.1模具
6.1.1乙方同意为甲方制作OEM产品相关模具，甲方提供模具设计所需图纸资料包括产品图并承担模具制作费用。
6.1.2乙方在模具设计图纸完成时，及时通知甲方确认，甲方须在2天内审核完毕并书面确认。
6.1.3若因甲方设计提供的模具图纸有误，甲方应承担全部损失，交期顺延。
6.1.4 因乙方设计或使用原因造成模具更改或损坏，乙方提供维修服务，费用由乙方承担。
6.1.5 因甲方需要更改结构，甲方应支付产生的改模费用。
6.2订货
6.2.1 对于每一单合作产品的订货，甲方向乙方发出订单，订单内容应包括产品名称、价格、数量、装运方式、保险和付款方式等。对订单内容，乙方在 2个工作日内表示接受或拒绝或要求变更。 
6.2.2 在乙方接受订单后，乙方不得随意变更或取消订单，若需变更需征得甲方书面同意。因乙方变更或取消订单产生的备料、库存等应由乙方负责。 
6.2.3 OEM产品的名称、型号、规格、价格等相关资料与信息应以双方确认之产品清单和价格表、物料清单价格表为准。 
6.2.4 在双方共同确认协议产品的质量、安全性、供货时间等因素不受影响的前提下，甲方可以直接采购部分原材料或零部件并提供给乙方。  
第七条：产品交付 
7.1 除非双方另有约定，产品的交付方式为：甲方指定地址交货。追加或变更交付地点时，双方应另行协商一致决定。自产品交付至甲方指定的收货人时起，产品的风险转移至甲方。 
7.2 乙方应按甲方要求的具体包装方式交付产品。如甲方未提出该等具体包装方式，产品应以通常的方式进行包装。 
7.3 自乙方收到全部货款之日起，产品的所有权转移给甲方。无论货物被装运和风险的移转，在甲方按照约定的价格向乙方支付该货款连同其他任何合同项下应向乙方支付的金额之前，乙方保留货物的所有权。
第八条：付款方式 8.1 模具费用支付方式：  
8.2 双方以人民币结算订货货款，每月月底结算，月结30天；甲方按月结日付款给甲方。 
8.3 甲方不按合同规定付款，须以未付款部分为基数按中国人民银行同期同类货款利率的两倍向乙方计付利息。  
第九条：合同终止 
9.1 本合同于合同到期日终止，除非双方按照第14.10条（合同期限的续展）的规定续约。 9.2 本合同期限届满之前，双方可通过书面合同随时终止本合同。 
9.3 本合同期限届满之前，如果发生以下情形之一，一方（“通知方”）可随时向对方发出书面通知后终止本合同： 
9.3.1 对方违反本合同项下某一主要义务，导致合同根本目的不能实现，且未在通知方根据12.1条（违约救济）规定发出的书面违约通知中规定的补救期内对违约予以补救； 
9.3.2 对方破产，或者成为解散或清算程序的对象，或者歇业，或者无力偿还到期债务； 
9.3.3 不可抗力（如下文所定义）事件或其影响持续超过三（3）个月，且双方无法按照第10.2条（不可抗力的后果）的条款达成一项公正的解决方案。
第十条：不可抗力 
10.1 定义：“不可抗力”指超出本合同双方控制范围的无法预见并且无法避免或无法克服的事件，该事件使得本合同一方部分或者完全不能履行本合同这类事件包括但不限地地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为和法律规定或者其适用发生变化，或者其他任何无法预见避免或者控制的事件，包括在国际商务中通常认定为不可抗力的事件。 
10.2 不可抗力的后果 
10.2.1 如果发生不可抗力事件，一方在本合同项下受不可抗力影响的义务在不可抗力造成的延误期间自动中止，并且其履行期限应自动延长，延长期间为中止的期间，该方无须为此承担违约责任。 
10.2.2 提出受不可抗力影响的一方应及时书面通知对方，并且在随后的十五（15）日内向对方提供不可抗力发生以及持续期间的充分证据，提出受不可抗力影响的一方还应尽一切合理的努力排除不可抗力。 
10.2.3 发生不可抗力的，双方应立即进行磋商，寻求一项公正的解决方案，并且要尽一切合理的努力将不可抗力的影响降至最小。  
第十一条：保密 
11.1 本合同订立前以及在本合同期间，一方(“披露方”)曾经或者可能不时向对方(“接受方”)披露该方的保密资料。在本合同期限内以及随后5年间，接受方必须：
 11.1.1 对保密资料进行保密； 
11.1.2 不为除合同明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料； 
11.1.3 除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方雇员（或其关联机构、该方律师、会计师或其他顾问的雇员）外，不向其他任何人披露，且上述人员须签署书面保密合同，其中保密义务的严格程序不得低于本条的规定。 
11.2 上述第11.1条的条款对以下信息不适用： 
11.2.1 接受方有在披露方向其披露前存在的书面记录证明其已经掌握； 11.2.2 并非由于接受方违反本合同而已经或者在将来进入公共领域；或者 11.2.3 接受方从对该信息无保密义务的第三方获得。 
11.2.4 每一方应制订相应的规章制度，告知该方（以及该方的关联机构）董事、高级职员以及其他雇员本条规定的保密义务。 
11.3 本合同终止后（或经披露方随时提出要求），接受方应（1）向对方归还（或经对方要 求销毁）包含对方保密资料的所有材料（包括其复印件），并且（2）在对方提出此项要求后十（10）日内向对方书面保证已经归还或销毁上述材料。  
第十二条：违约 12.1 违约救济 
除本合同其他条款另有规定外，如果一方（“违约方”）未履行其在本合同项下某项主要义务，则对方（“受损害方”）除享有有关法律赋予的权利外，还可选择采取以下救济措施： 
12.1.1 向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限内自费予以补救；并且12.1.2 如果违约方未在该书面通知中规定的补救期内予以补救则受损害方除可依第九条规定终止合同或诉诸法律，还可就违约引起的可以预见的直接损失提出索赔。 
第十三条：法律与争议解决 
13.1 本合同的订立、解释和履行均适用中华人民共和国法律。 
13.2 如果发生由本合同（或者违反、终止或者无效）引起或者与其相关的争议、纠纷或者索赔（统称“争议”），双方首先应争取通过友好协商来解决争议。如果某一争议未在一方首次提出协商之日后六十（60）日内通过友好协商解决，则任何一方可将该争议提交中国国际贸易促进委员会华南分会在甲方所在地仲裁。  
第十四条：其他规定 
14.1 合同内容保密：双方应对本合同的存在及其内容保密，只有在双方均同意的情况下（或者根据有关证券市场规定须披露或为获得出口许可证须披露的情况下）方可向有关方披露未经对方事先书面同意，任何一方均不得就本合同或双方的关系发表公开声明或发布宣传或新闻稿。 
14.2 通知：本合同规定一方向另一方发出的通知或书面函件（包括但不限于本合同项下所有要约书面文件或通知）均应以英文制作，并以传真[或电子邮件]的方式发送给对方，同时通过及时发送或递交给相应一方的专递信函（并且有回执）予以确认收到通知或往来函件的日期，如果是以专递信函方式送达，为经专递信函服务提供者确认的递交日如果是以传真[或电子邮件]的方式送达，为发出后的第二个工作日。所有通知及往来函件应发送至以下地址，直到某方书面通知另一方变更地址为止。
14.3本合同于到期日自动终止，除非在到期日之前一方授权代表至少提前六十（60）天发出书面通知，另一方没有提出反对意见，则本合同期限续展一年。 
14.4本协议一式三份，经双方认真审阅全部内容后签字、盖章生效。签字盖章后甲方主管和监管部门各存一份，乙方一份。传真件具同等法律效力。 
14.5本协议相关附件依据本协议而生效，具体列表如下： 
甲方（盖章）：                            乙方（盖章）：  
授权代表：                            授权代表：