专项工作合同(出具法律意见书)(最终版).doc

<出具法律意见书>
专 项 工 作 合 同
（关于 公司私募基金管理人登记事宜）

杭州市湖州街611号天邑国际3幢5楼

甲方： 有限公司
法定代表人：
住所地：
联系人： 联系电话：
传真： E-mail： 。

乙方：
住所地：
电话：
传真：

甲方因私募基金管理人登记需要，根据《证券投资基金法》《私募基金监督管理暂行办法》《私募基金管理人登记法律意见书指引》，聘请乙方律师按照法律规定为甲方进行尽职调查并出具法律意见书。经双方协商签订以下条款，以供双方共同遵守。
一、乙方提供法律服务的范围
乙方为甲方进行尽职调查并出具法律意见书，工作的范围包括以下方面：
1、调查阶段
由甲方按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》规定的内容提供完整、真实的资料后进行尽职调查，调查内容范围见附件。
2、出具法律意见书
由乙方在尽职调查后按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》的规定出具法律意见书。
3、出具补充法律意见书
在本合同有效期内，如果乙方出具的法律意见书提交后需要补充或更正的，由乙方出具《补充法律意见书》。
4、出具《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》
在本合同有效期内，如果甲方发生控股股东、实际控制人、法定代表人/执行事务合伙人等重大事项或其他被基金业协会认定的重大事项发生变更的，由乙方出具《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。
二、提供服务的律师
乙方指派本所律师陆大海、沈 剑、叶一妙等律师为甲方提供本合同项下专项法律服务，乙方可根据法律服务事项的进展和需要，相应调换、增减提供服务的律师，以便更有针对性地为甲方提供优良服务。乙方可根据法律服务事项的需要，指派律师助理、法务秘书处理与本合同项目有关的一般事务。
三、本合同的有效期限
本合同的有效期限为 个月，从 年 月 日至 年 月 日止，期满后如果甲方要求乙方继续提供服务的，甲方应当另行支付费用。
四、律师费用及支付方式
双方经协商后确定，甲方委托乙方办理的专项法律事务按以下方式收取费用：
1．律师费总额为 元人民币，于本合同签订3日内支付.
2.乙方应在收到甲方付款后，向甲方出具律师事务所专用发票。
3.上述费用不包括甲方因申请基金管理人的需要而要求乙方进行内部制度流程的设计、制作，指导等费用。如果甲方需要的，双方另行协商确定。
五、其他费用
经办律师为甲方办理相关法律事务中发生的差旅、食宿、调查、翻译等费用不包括在上述律师费用中，由甲方另行承担。甲方于支付费用时同时预付 元，如果超过按实报销，于本合同履行完毕时按实际发生额结算，多退少补。
六、乙方及其经办律师的义务
经办律师在向委托人提供法律服务时，承担以下义务：
1．经办律师必须遵守律师职业道德和执业纪律；
2．经办律师应当勤勉尽责，维护甲方的合法利益；
3．经办律师应当及时向甲方报告本协议服务事项的进展情况；
4．经办律师在本协议约定的律师费和其他费用以外，不得要求甲方向乙方或经办律师支付任何其他款项；
5．乙方或经办律师变更联系信息的，应当通知甲方；
6. 乙方及经办律师对因履行本合同而知悉的甲方的工作内容、经营状况、技术成果等秘密，以及从甲方处获得的与本合同事项有关的资料、文件等负有保密义务，在未征得甲方同意的情况下，不得向第三方透露。可以公开查阅或取得的，已被他人在公开场合公开的，以及乙方从第三方处得到的信息和资料，不受保密条款约束。
七、甲方的义务
甲方在接受本合同项下服务时，承担以下义务：
1．甲方及甲方相关的工作人员应按照监管部门的要求，全面、真实地向乙方和经办律师提供与本合同事项有关的资料，如实陈述有关的情况和信息，由于甲方的原因造成隐瞒、重大遗漏和误导的，由甲方承担责任；
2．在履行本合同过程中，如有关的情况和事实发生变化或有新的材料和信息，应及时告知乙方经办律师；
3．甲方变更联系信息，应当及时通知乙方及经办律师；
4．按照本合同约定支付律师费和其他费用；如果由于甲方的原因中止本合同项下工作的，不得要求退回已经支付的费用。
5．对在履行本合同中得到的乙方的文件资料，工作成果和工作内容负有保密义务，未征得乙方同意，不得向第三方透露。
6．不向乙方提出违反法律和律师执业纪律、职业道德的要求。
八、履行本合同的其他约定事项
1．乙方及乙方经办律师向甲方提供的分析、判断和意见，不能理解成为乙方对本合同事项作出成功的保证。
2．乙方及乙方经办律师均无义务代理甲方处理本合同约定的法律服务范围之外的其他法律事务。甲方如需乙方及经办律师提供其他法律服务的，应与乙方另行签订法律服务委托合同。
3．本合同任何条款的无效或者取消、修改，不影响其他条款的效力。
九、争议的解决
有关本合同的履行发生的任何争议，无法通过协商和调解方式解决的，双方均可向有管辖权的法院提起诉讼。
十、合同的成立和生效
本合同经双方加盖公章后成立并生效。
（以下无正文）

甲方： 乙方：
代表人： 代表人：
年 月 日 年 月 日

附件：
致： 有限公司/合伙企业：
浙江民禾律师事务所（以下简称“本所”）接受贵单位（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司本次私募基金管理人登记事宜依法进行尽职调查。
特别说明：
1、如无特殊说明，本调查清单中所称“申请机构”或“公司”即指贵公司；
2、在回复本调查清单时，请尽可能搜集书面文件，如系直接回答本调查清单所提问题，请就每项回答清楚标明其所回答的题号，并在回复文件上加盖公章，回复人签字；
3、在回复本调查清单时，针对不同调查内容提供的文件可能为同一份文件，遇此情况，只须注明相关题号，不必重复提供。
4、如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件对公司本次事宜有重要影响、请公司及时提供有关说明及文件；
5、本调查清单为本所律师针对贵公司本次私募基金管理人登记事宜进行的初步调查，本所律师将根据对以下文件的审查情况开展进一步的工作，并继续以律师工作备忘录或其他文件形式、口头形式请求公司补充相关材料及书面说明，请贵公司协助。
6、在贵公司协助提供上述全部文件资料或相关书面说明后的十个工作日内，本所出具相关法律意见书，若中国基金业协会以内容不够完整要求补充的，贵公司不应追究本律师事务所责任，而是应按中国基金业协会的要求出具完整的材料信息并经本律师事务所予以审查再出具补充法律意见书。

私募基金管理人登记尽职调查清单
文件编号
文件名称
备注
1
申请机构的工商登记档案（从设立之日起全套资料），并加盖工商部门印章；

2
申请机构的营业执照（五证合一）、银行开户证；若不是五证合一，则申请机构的营业执照、组织机构代码、税务登记证、统计证、社保登记证、银行开户证；

3
由中国人民银行征信中心出具申请机构及股东的征信报告；

4
若申请机构有境外投资股东，则还需提供外汇登记证、批准证书；

5
若申请机构有国资股东，则还需提供国有资产产权登记证；

6
若公告日之前申请机构登记已满一年，提供审计报告及最近一期财务报表；

7
若公告之前申请机构登记未满一年，提供公司设立至法律意见书出具之日止的财务报表；

8
由地税出具公司纳税凭证；

9
若申请机构有经营过（发过产品），提供公司近12个月重大经营合同；

10
股权结构图：最终披露至自然人或国有资产管理机构；有外资，披露至外资公司或个人为止；

11
股权结构图：若申请机构有法人股东，提供法人股东基本信息；若自然人股东，则提供股东以及配偶身份证复印件和调查表；

12
申请机构出具是否存在股权激励、股份代持、信托持股、委托持股、职工持股等情形，存在前述情形的，请提供相应资料；股东之间是否存在股权激励、股份代持、信托持股、委托持股、职工持股等情形，存在前述情形的，请提供相应资料；

14
申请机构设立分公司、子公司情况以及分公司、子公司的相应证照；

15
说明自然人股东、法人股东有无从事金融业务，是否控制其他金融机构、资产管理机构或相关服务机构；

16
申请机构的员工花名册以及劳动合同；

17
申请机构已有私募基金从业资格人员及相应证书；

18
申请机构组织机构图、人员配置及相应的任免文件；

19
申请机构经营场所证明，提供产权证明或租赁合同及相应付款凭证或收据；

20
申请机构实缴资本的银行进账单或验资报告；

21
基本制度：股东会议事规则；总经理工作细则；对外担保制度；运营风险控制制度；利益冲突的投资交易制度；信息披露制度；机构内部交易记录制度；防止内幕交易制度；合格投资者风险提示制度；合格投资者内部审核流程及相关制度；私募基金宣传推介；募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资管理基金业务）的公平交易制度；从业人员买卖证券申报制度；若申请机构有董事会、监事会，则提供董事会议事规则、监事会议事规则；

22
申请机构出具是否与其他机构签署外包服务协议（包括基金托管协议、销售协议以及销售支付协议、管理服务协议）的承诺书；已有的，提供申请机构对外包机构的尽职调查报告；

23
申请机构及股东出具是否受到行政处罚、刑事处罚、中国证监会处罚等的承诺书；

24
申请机构及股东涉诉或仲裁情况以及是否纳入失信人名单的承诺；

25
申请机构提供已上传至中基协的全部资料；

26
申请机构的私募基金管理类型说明；