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浙商基金管理有限公司上海极元管理咨询有限公司 合规手册
浙商基金管理有限公司上海极元管理咨询有限公司
合规手册
第一章 概述
第一条 浙商基金管理有限公司上海极元管理咨询有限公司（以下简称“公司”）合规手册（以下简称“本手册”）根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《中华人民共和国证券法》等国家法律、法规以及公司相关规章制度制定。
第二条 本手册制定的目的是让公司全体员工了解并遵守与业务相关的主要法律、法规和公司规章制度要求，以确保公司和员工行为的合法合规。
第三条 本手册应与公司其它规章制度和业务流程等规定一并阅读，以全面了解公司对各项业务和活动的合规要求。
第四条 公司员工应该认识到任何的违法、违规行为都可能给公司造成损害，任何违反本手册条款的行为都是违规行为，违规者将因此受到公司的纪律处分，严重者甚至可能承担相关民事或刑事法律责任。因此，公司员工应该认真阅读本手册，了解并遵守与所从事业务相关的法律、法规和公司规章制度要求。
第五条 若员工违反或感觉到可能违反了本手册的规定，应立即通知直接主管和监察稽核部。
第六条 本手册内容根据法律法规和公司规章的颁布、修改而定期更新。
第七条 监察稽核部负责对公司每一位新入职员工进行本手册的培训。
第八条 新入职员工应在入职时签署《员工行为规范》(见附件一)。
第九条 本手册为保密性文件，未经监察稽核部书面同意，不得将本手册的任何内容透露给公司以外的任何人。
第十条 请仔细阅读本手册，如有任何疑问，请与监察稽核部联系。
第二章 合规责任
第十一条 全体员工职责
（一） 所有员工应确认其收到本合规手册，完全了解并遵守公司的各项制度和流程。如果对合规职责和制度有不明之处，员工应咨询其直接主管或监察稽核部。
（二）员工有义务向其直接主管和监察稽核部报告所获知的违规事件。
（三）若员工履行职责与遵守合规制度产生矛盾时，员工应立即报告其直接主管和监察稽核部，由其采取适当的措施。
第十二条 总经理合规职责
（一）在公司范围内营造“诚信、、合规、稳健创新”的理念；
（二）制定和颁布公司各项制度和流程，并负责其有效实施。
第十三条 部门负责人合规职责
（一）督促本部门员工遵守现行有效的制度和流程，并根据业务发展的需要，及时更新现有的或制定新的制度和流程；
（二）加强本部门员工的合规意识，并进行日常检查和培训；
（三）发现违反法律法规、公司制度和业务流程的行为时，及时采取必要的措施，并向监察稽核部报告。
第十四条 督察长职责
（一）督察长应当关注公司员工的合规与风险意识，促进公司内部风险控制水平的提高及合规文化的形成。
（二）督察长发现基金和公司运作中有违法违规行为的，应当及时予以制止，重大问题应当报告管理层、董事会中国证监会及相关派出机构。
第十五条 监察稽核部职责
（一）对公司各项业务活动提供及时、有效的咨询和培训。
（二）检查公司各职能部门执行内部控制制度的情况，并向督察长报告；
（三）对公司运作和基金运作的合法性、合规性进行监察；
（四）调查公司内部的违规事件，协助监管部门调查处理相关事项。
第三章 管理与监督
第十六条 适用于本公司的主要法律、行政法规、部门规章和规范性文件包括：
（一）法律：《中华人民共和国证券投资基金法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国信托法》等。
（二）部门规章：《证券投资基金管理公司管理办法》、《证券投资基金行业高级管理人员管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》等。
（三）规范性文件：《证券投资基金管理公司治理准则》、《证券投资基金信息披露内容与格式准则》等。
第十七条 员工任职资格管理
（一）担任基金公司高级管理人员（董事长、总经理、副总经理、督察长）的员工，须经公司董事会批准并按要求向中国证监会递交任职资格申请材料，经核准任职资格后方可就任。基金经理的任免应报中国证监会并在证券业协会办理注册登记。
（二）基金管理公司的基金从业人员须参加中国证券业协会组织的基金从业人员资格考试并取得基金从业资格。
（三）根据有关规定，公司的投资管理人员应当定期接受合规培训，提高合规意识。每个投资管理人员每年接受合规培训的时间不得少于20小时。
第四章 商业行为规范
第十八条 公司员工应严格遵守《防止不正当交易及商业贿赂内部控制制度》，严格按照《防止不正当交易及商业贿赂内部控制制度》的要求规范日常行为。
第十九条 不正当交易，是指公司及员工在基金管理及公司运作中，违反法律法规及中国证监会的有关规定，损害公司、基金份额持有人的合法权益，损害其他经营者的合法权益，扰乱社会经济秩序的行为。
商业贿赂，是指公司及员工在基金管理及公司运作中，违反法律法规及中国证监会的有关规定，采用在帐外暗中给予对方单位或者个人财物或者利益，以获得交易机会或有利交易条件，或者在帐外暗中接受对方单位或个人给予的财物或者其他利益，以给予对方单位或者个人交易机会或有利交易条件的不正当竞争行为。
第二十条 详细内容参见公司《防止不正当交易及商业贿赂内部控制制度》
第五章 基金的募集与销售
第二十一条 基金的募集申请获得中国证监会核准前，公司不得办理该基金的销售业务，不得向公众分发、公布基金宣传推介材料或者发售基金份额。
第二十二条 公司只能委托有基金代销业务资格的机构办理基金销售业务，而且必须签订书面代销协议。
第二十三条 公司应将基金代销协议和基金募集时间在规定时间报中国证监会及派出机构备案，并经中国证监会书面确认后方可开始基金募集活动。
第二十四条 基金销售活动，不得有以下情形：
（一）以排挤竞争对手为目的，压低基金的收费水平；
（二）采取抽奖、回扣或者送实物、保险、基金份额等方式销售基金；
（三）以低于成本的销售费率销售基金；
（四）募集期间对认购费打折；
（五）承诺利用基金资产进行利益输送；
（六）挪用基金份额持有人的认购、申购、赎回资金；
（七）《证券投资基金销售管理办法》第十九条规定的情形；
（八）中国证监会规定禁止的其他情形。
第六章 宣传推介
第二十五条 基金的宣传推介材料指向公众分发或公布，使公众可以普遍获得的书面、电子或其他介质的信息包括：公开出版资料；宣传单、手册、信函等面向公众的宣传资料；海报、户外广告；电视、电影、广播、互联网资料及其他音像、通讯资料。还包括通过报眼及报花广告、公共网站链接广告、传真、短信、非指定信息披露媒体上刊发的与基金分红、销售相关的公告等可以使公众普遍获得的、带有广告性质的基金销售信息以及中国证监会规定的其他材料。
第二十六条 基金宣传推介材料的内容必须真实、准确，与基金合同、基金招募说明书的内容相一致，不得有下列情形：
（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）预测该基金的证券投资业绩；
（三）违规承诺收益或者承担损失；
（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或基金代销机构或者其他基金管理人募集或管理的基金；
（五）夸大或者片面宣传基金，违规使用安全、保证、承诺、保险、避险、有保障、高收益、无风险等可能使投资人认为没有风险的词语；
（六）登载单位或者个人的推荐性文字；
（七）中国证监会规定禁止的其他情形。
第二十七条 基金宣传推介材料登载基金过往业绩，应遵循下列规定：
（一）按照有关法律法规的规定或行业公认的准则计算基金的业绩表现数据；
（二）引用的统计数据和资料应真实、准确，并注明出处，不得引用未经核实、尚未发生或者模拟的数据；
（三）真实、准确、合理地表述基金业绩和公司管理水平；
（四）基金业绩表现数据应当经基金托管人复核。
第二十八条 基金宣传推介材料登载基金过往业绩，基金管理人应特别声明，基金过往的业绩并不预示其未来表现，公司管理的其他基金的业绩并不构成新基金业绩表现的保证。
第二十九条 基金的宣传推介材料中必须含有明确、醒目的风险提示和警示性文字，并使投资人在阅读过程中不易忽略，以提醒投资人注意投资有风险，仔细阅读基金合同与基金招募说明书，了解基金的具体情况。
第三十条 基金宣传推介材料所使用的语言表述应当准确清晰,应当特别注意: 1、 在缺乏足够证据支持的情况下，不得使用“业绩稳健”、“业绩优良”、“名列前茅”、“位居前列”、“首只”、“最大”、“最好”、“最强”、“唯一”等表述；2、不得使用“坐享财富增长”、“安心享受成长”、“尽享牛市”等易使基金投资人忽视风险的表述；3、不得使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的表述；4、不得使用“净值归一”等误导基金投资人的表述。
第三十一条 公司和基金的所有宣传推介和广告材料须经监察稽核部审核。基金宣传推介材料还需经督察长和分管基金营销业务的高管人员对其合规性进行复核并出具合规意见书或复核检查，并按公司主要办公所在地证监局要求报送备案。
第三十二条 公司市场部应当对所有对外发布的基金宣传推介材料进行记录。记录的内容至少应包括：
（一）宣传推介材料的定稿内容；
（二）对外发布的时间、媒体；
（三）内部审批记录。
第七章 投资交易
第三十三条 基金投资应当符合基金合同规定的投资目标、投资方向。
第三十四条 不得将基金财产用于下列投资或活动：
(一) 承销证券；
(二) 向他人贷款或者提供担保；
(三) 从事承担无限责任的投资；
(四) 买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外；
(五) 向其基金管理人、基金托管人出资；
(六) 从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
(七) 依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。
第三十五条 运用基金财产进行证券投资，不得有下列情形：
（一）公司管理的任何一个基金持有一家上市公司的股票，其市值超过该基金资产净值的10%；
（二）公司管理的全部基金持有一家公司发行的证券，超过该证券的10%；
（三）基金财产参与股票发行申购，单只基金所申报的金额超过该基金的总资产，单只基金所申报的股票数量超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；
（四）违反基金合同关于投资范围、投资策略和投资比例等约定；
（五）中国证监会规定禁止的其他情形。
第三十六条 基金的名称显示投资方向的，应当有80%以上非现金基金资产属于投资方向确定的内容。
第三十七条 进入全国银行间同业市场的基金管理公司进行债券回购的资金余额不得超过基金净资产的40％，债券回购最长期限为1年，债券回购到期后不得展期。
除非基金合同、基金招募说明书有明确规定，基金参与债券回购交易融入的资金不得用于二级市场的股票投资。
第三十八条 公司通过一家证券公司的交易席位买卖证券的年交易佣金，不得超过其当年所有基金买卖证券交易佣金的30%。
第三十九条 基金的交易必须通过交易室进行集中交易。集中交易必须遵循公平交易原则。具体规定参见《浙商基金管理有限公司上海极元管理咨询有限公司中央交易室管理制度》。
第四十条 公司管理的不同投资账户（基金、自有资金或其它投资组合）之间不得进行以对方为交易对手的交叉交易。
第四十一条 公司管理的不同投资账户（基金、自有资金或其它投资组合）内或账户间原则上在同一交易日不能进行反向交易。如确需进行反向交易的，应符合以下条件：
（一）交易本身符合法律法规和基金合同的规定；
（二）交易价格与时间不重叠；
（三）交易价格为市场公允价格；
（四）交易的合理理由在交易前进行书面记录，并事先取得投资总监和监察稽核部书面批准。
第四十二条 公司管理的不同投资账户（基金、自有资金或其它投资组合）之间不得进行法律法规禁止的关联交易。对法律法规允许的其它关联交易，应按规定进行审批和信息披露。
关于关联交易的详细规定，请参见《浙商基金管理有限公司上海极元管理咨询有限公司基金关联交易管理制度》。
第四十三条 公司在市场调研、投资交易方面应谨慎注意，不得参与内幕交易。
第八章 员工个人证券投资
第四十四条 公司员工投资基金应当树立与其他基金份额持有人共享利益、共担风险的意识。
第四十五条 公司员工投资基金应当树立长期投资的理念，可以通过定期定额或者其他方式进行长期投资。
第四十六条 公司员工可以投资本公司管理的基金，也可以投资其他基金管理公司管理的基金。本公司鼓励从业人员购买本公司管理的基金，尤其是鼓励高级管理人员、基金投资和研究部门负责人、基金经理等购买本公司管理的或者本人管理的基金份额。
第四十七条 本公司从业人员购买基金的，持有基金份额的期限不得少于6个月，高级管理人员、基金投资和研究部门负责人持有本公司管理的基金份额及基金经理持有本人管理的基金份额的期限不得少于1年，投资货币市场基金以及其他现金管理工具基金不受上述期限限制。
第四十八条 公司员工投资基金应当遵循公平、公开、公正的原则，禁止从事以下行为：
利用内幕信息买卖基金；
在规定的交易时间之外买卖基金；
利用职务便利在投资基金时牟取个人利益；
法律、法规及中国证监会规定的其他行为。
第四十九条 公司员工应当向监察稽核部报告全部基金投资情况，按照公司《从业人员投资基金管理制度》的规定填写《投资基金情况表》。
第五十条 新入职员工应当在与公司签订劳动合同时填写《投资基金情况表》，监察稽核部存档备查。
第五十一条 公司员工在每次基金交易行为生效之日起5个工作日内，必须向监察稽核部报告基金交易情况。
第五十二条 公司员工投资基金若违反上述规定，公司将视其情节轻重，分别给予警告、扣薪、除名辞退等处罚，乃至承担法律责任。
第五十三条 公司员工投资基金若违反上述规定，公司将记入该员工个人诚信档案。
第五十四条 公司员工若违反法律法规、中国证监会和中国基金业协会规范性文件的规定及基金合同等的约定给其他基金份额持有人造成损害而受到追究的，该从业人员直接向该基金的其他基金份额持有人承担损害赔偿责任；构成犯罪的，依法承担刑事责任。
第九章 防火墙政策
第五十五条 基金资产与公司自有资金的运作相互分离，财务和账务严格分离，并在人员配置、岗位设置、管理制度、业务流程上严格分开。
第五十六条 基金投资决策、投资交易执行以及基金核算业务互相隔离，以加强投资业务流程中各个业务环节之间的相互牵制和约束，减少风险的发生。
第五十七条 公司推行内部工作岗位责任制，不同的岗位之间相互隔离，各岗位人员各司其职、各负其责，严格遵守操作程序和工作规则，限制越权、穿插、代理等行为，以便于各部门和各岗位之间明确责任并且相互监督。
下列岗位必须严格实行岗位隔离：投资与交易、投资与清算、交易与清算、公司会计与基金会计、会计与出纳、监察稽核与其他岗位。
第五十八条 根据工作性质、工作内容、工作区域的不同划分不同的保密级别，基金投资和交易执行等核心业务部门，在空间上严格隔离，实行严格的门禁制度，并建立相应安全保障设施。
第五十九条 为保证内部网的安全，公司采用防火墙，将内部网和外部网进行分离。
第六十条 员工入职后，由其直接主管根据其岗位要求决定员工需使用的设备与系统权限，由运营保障部门办理设备、软件的安装以及系统权限的设置。
第六十一条 公司的专户理财业务（或投资咨询业务）应与基金投资管理在投资人员和投资决策方面实现分离，确保公平对待各类客户，防范利益输送行为。
第十章 利益冲突
第六十二条 利益冲突是指，由于任何与本公司员工有私人关系或个人利益的情况出现，以至于影响到该员工在工作中做出独立和客观的判断。
第六十三条 本公司向客户承诺诚信义务，员工必须确认任何提出的建议或达成的交易，系为客户最佳利益，员工绝不可将个人利益放在本公司客户利益之上。
第六十四条 为避免可能的利益冲突，公司员工除公司合约规定之工作外，不得在其他经营性机构兼职,不得从事与本职工作相关的其他任何以盈利为目的的活动。
本公司高级管理人员、基金经理在非经营性机构兼职的，应当报中国证监会备案。
第六十五条 员工必须尽力避免引起任何利益冲突。如果发现存在利益冲突，必须采取回避的措施以确保公平处理。如无法回避，应将利益冲突情形向上级主管及监察稽核部报告公司有权对发生利益冲突之岗位进行重新审视，并决定处理此类利益冲突的方法。
第十一章 保密制度
第六十六条 除依据法律法规、主管机关、司法机关的要求必须进行的披露外，本公司员工未经公司事先书面同意，不得向任何第三方泄露有关公司尚未公开的业务、产品、技术、客户信息或任何公司的机密，且应当在任何时候尽全力阻止对上述保密信息的公布或披露。
第六十七条 在聘用期间或离职之后，员工不可以试图盗取本公司有关的商务和客户的机密信息、商业机密、技术。
第六十八条 劳动合同终止后，员工必须立即归还关于上述任何机密信息之任何文件或财物的正本或副本。员工必须记住在本公司任职期间所撰写的任何与本职工作相关的文件的版权，将视为本公司所有。
第十二章 欺诈行为
第六十九条 欺诈是指为获取不公平利益或好处而故意进行的欺骗行为。分为内部欺诈（员工所为）与外部欺诈（员工以外的主体所为）两种情况，主要表现形式包括但不限于以下情况：
（一）内部欺诈：
1. 员工在入职时向公司提供的个人资料存在虚假或隐瞒；
2. 员工在职期间未向公司披露或未如实披露其有义务披露的信息；
3. 员工在报销时未如实填报支出或提供虚假发票。
（二）外部欺诈：
1. 公司的直销客户以他人名义进行开户和购买基金；
2. 盗用他人账户信息进行赎回或其他获利交易；
3. 与公司有经济往来的机构或个人提供虚假发票、支票。
第七十条 欺诈行为会对公司的信誉带来损害，因此公司鼓励员工对欺诈行为保持警觉，发现可疑情况及时报告。对于欺诈行为或可疑行为进行防止、监督和报告是每个员工的义务。
第七十一条 报告路径为：可向报告人的直接主管和监察稽核部报告（填写附件五或口头报告）；或直接向公司督察长、总经理报告。
第七十二条 对于已发现并确认的欺诈行为，公司会采取坚决果断措施进行处理，必要时采取法律手段。
第十三章 反不正当交易和商业贿赂
第七十三条 商业贿赂是不正当交易的一种，指经营者以排斥竞争对手为目的，为使自己在销售或购买商品或提供服务等业务活动中获得利益，而采取的向交易相对人及其职员或其代理人提供或许诺提供某种利益，从而实现交易的不正当竞争行为。
第七十四条 商业贿赂的常用手段主要表现为“回扣”，即经营者暗中从账外向交易对方或其他影响交易行为的单位或个人秘密支付钱财或给予其他好处的行为。
回扣的表现形式一般有三种：
（一）现金回扣，即卖方从买方付款中扣除一定比例或固定数额，在账外返还给对方；
（二）实物回扣，如给付对方高档家用电器等名贵物品；
（三）提供其他报酬或服务，如为对方提供异地旅游等。
第七十五条 要区分正常的商业行为和商务往来与不正当交易和商业贿赂。对于收受及赠送礼品等行为，公司不一概禁止。公司允许正常范围和程度内，因业务需要而对外赠送礼品及接受礼品，但应严格遵守公司的相关制度规定。
第七十六条 公司禁止任何员工在代表本公司从事业务行为时，采取不正当的手段（如向客户提供贿赂或个人利益）以达到目的。公司禁止员工在从事公司业务活动时索取有关利益，不得直接或间接收受任何可能使接受者严重违反其职责的礼物或报酬。
第七十七条 区分标准：可以接受或赠送的礼品包括：价值不超过500元的小额纪念品如日历、笔记本或宣传品，特定节日的小额礼品等；不可以接受或赠送的礼品或款待包括（不限于）：现金、没有具体业务内容的旅游、提供住宿等。
第七十八条 对公司客户给予的价值超过500元的的大额礼品等，公司员工应该尽量婉拒。如果拒绝可能冒犯对方或影响公司关系时，公司员工可以公司名义接受，由公司统一进行处理。公司员工必须婉拒公司客户提出的过度或奢侈的、不高雅的招待活动。
第七十九条 对于不确定的事项，公司鼓励员工及时向直接主管或监察稽核部咨询。得到答复后，再作处置。
第八十条 严禁向基金代销机构许诺不正当利益或账外暗中支付好处费，严禁在直销过程中向有关单位和个人账外暗中给予大额好处费等行为。
第十四章 反洗钱
第八十一条 洗钱是指将毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪或其他违法所得及其产生的利益，通过各种手段掩饰、隐瞒其来源和性质，使其在形式上合法化的行为。
第八十二条 公司员工应按照法律法规和公司制度的相关规定，开展客户身份识别、大额交易和可疑交易汇报等反洗钱活动。
关于反洗钱的具体规定，请参照《浙商基金管理有限公司上海极元管理咨询有限公司反洗钱内部控制制度》。
第十五章 对外沟通和媒体政策
第八十三条 公司与中国证券监督管理委员会或其派出机构进行日常沟通的合法渠道为总经理，督察长和监察稽核部。除此之外，任何员工若有必要直接与其进行联系，需事先取得总经理或督察长的批准。
第八十四条 公司除总经理或其授权执行对外信息披露的人员以外，其他未经授权之员工都不可直接就公司事宜与任何媒体进行沟通（不论是通过报刊杂志、出书、电台和电视访谈，还是其它形式的互动沟通形式）或向任何第三方披露公司保密信息。
第八十五条 公司广告发布、新闻采访和媒体发言由公司市场部进行统一的安排和联络。公司需要通过媒体进行信息发布时，应有市场部进行统一的安排。
第八十六条 基金的法定信息披露事项由公司通过指定媒体统一对外发布，任何人不得擅自进行与基金相关的信息披露。
第十六章 异常情况报告和差错处理
第八十七条 公司鼓励员工及时向公司报告工作中所出现的各种异常事件，且不论该异常事件是否能在短时间内得到解决，均需在发生当日告知直接主管和监察稽核部。
第八十八条 公司鼓励员工及时并坦诚地向公司报告工作中所出现的各种主客观错误，且不论该差错是否会给公司/基金带来损失，能否在短时间内得到纠正，均需在发生当日告知直接主管和监察稽核部。
第八十九条 填写异常情况/差错报告表应明确说明具体内容、发生原因和已造成或可能造成的损失（见附件二、异常情况/差错报告表）。
第九十条 对发生的异常和差错情形，按下述原则进行处理和纠正：
（一）出现异常情况或发生差错后，员工须会同直接主管尽快设法对该异常情况给予妥善处理或对该差错进行纠正，并随时通报处理进展；
（二）监察稽核部在收到异常情况或差错报告后，应协助有关部门尽快妥善处理和解决问题，或对已经进行处理的结果发表意见。
（三）异常情况处理完毕后，相关业务部门应视情况对部门业务制度和流程进行完善，必要时向公司管理层呈报业务制度或流程的修订意见。
（四）异常情况/差错报告表由监察稽核部归档管理，并定期（至少每季度一次）对当期的异常情况/差错报告处理情况进行跟踪了解。
第十七章 客户投诉
第九十一条 公司应建立客户投诉处理制度和流程，对客户投诉进行认真、妥善的处理。
第九十二条 有下列情形的客户投诉，投诉受理部门或人员应立即如实填写客户投诉报告表（见附件四、客户投诉报告表），向监察稽核部进行报告：
（一）投诉内容涉及公司员工徇私舞弊或其它违法违规行为；
（二）投诉内容可能对公司声誉造成重大负面影响；
（三）投诉内容可能涉及索赔或诉讼；
（四）投诉内容可能对公司业务造成重大不利影响。
第九十三条 监察稽核部收到上述投诉报告后，有义务和相关业务部门一起采取适当措施处理客户投诉，避免投诉的升级和给公司造成损失。
第九十四条 客户投诉处理的具体规定，请参见《浙商基金管理有限公司上海极元管理咨询有限公司客户投诉处理方法》。
第十八章 信息管制
第九十五条 通过公司的设备和资源对互联网系统、电子邮件系统等工具的使用仅限于公司经营之目的，公司员工不应通过上述工具进行任何非法活动，或将通过上述工具传送的信息视为私有或个人机密。公司享有在不预先通知到或征求员工同意的前提下可检测、监控、存取、复印、删除及披露电子邮件和即时信息（包括打上私人标记的邮件）的权利。
第九十六条 公司任何部门或员工严禁通过电话、互联网、电子邮件或即时信息等工具对外透露公司保密信息或基金未公开信息。对违反者，公司将根据相关制度严肃处理。
第九十七条 公司实行电话录音制度。
第九十八条 对需要进行电话确认的交易指令或付款指令，必须使用录音电话，不得使用非录音电话或移动电话进行确认。
第九十九条 电话录音资料应经公司总经理批准或监管机关要求，并在监察稽核部人员在场的情况下才能调听电话录音。运营保障部人员和监察稽核部相关人员应对回放执行情况进行记录。
第一百条 监察稽核部不定期对电话录音的内容进行抽查，以审查通话内容是否符合公司有关规定和政策。进行抽查必须经总经理和督察长事先批准，。运营保障部人员和监察稽核部人员应对回放执行情况进行记录。
第十九章 资料档案保管
第一百〇一条 公司必须真实、全面、及时记载每一笔业务，正确进行会计核算和业务记录，建立完整的会计、统计和各种业务资料档案，并妥善保管，确保原始记录、合同、各种信息资料、数据的真实完整。其中，基金的会计账册、基金持有人开户资料、销售记录、投资交易记录等重要资料档案应保留15年以上，电话录音资料应保留5年以上。
第一百〇二条 公司的资料档案属于公司财产，公司员工负有保密义务，不得在未经授权使用的范围内持有、使用、披露该信息。员工离职后，也不得利用该资料档案为自己或其他个人、机构谋取利益。否则，公司有权追究其法律责任。
第二十章 附则
第一百〇三条 本手册由监察稽核部根据相关法规和公司制度、规范等变化情况进行完善和修订。
第一百〇四条 本办法在公司正式发文后统一执行。
附件一 员工行为规范
浙商基金管理有限公司上海极元管理咨询有限公司
员工行为规范
一、 公司员工应遵守国家有关法律、法规及行业规则，诚实信用、勤勉尽责，规范自身行为，维护公司声誉。
二、 公司员工应遵守以下行为规范：
（一）证券从业人员一般性禁止行为：
1、 从事或协同他人从事欺诈、内幕交易、操纵证券交易价格等非法活动；
2、 编造、传播虚假信息或者误导投资者的信息；
3、 损害社会公共利益、所在机构或者他人的合法权益；
4、 从事与其履行职责有利益冲突的业务；
5、 贬损同行或以其它不正当竞争手段争揽业务；
6、 接受利益相关方的贿赂或对其进行贿赂；
7、 买卖法律明文禁止买卖的证券；
8、 违规向客户做出投资不受损失或保证最低收益的承诺；
9、 隐匿、伪造、篡改或者毁损交易记录；
10、 泄露客户资料。
（二）基金管理公司从业人员特定禁止行为
1、 违反有关信息披露规则，私自泄漏基金的证券买卖信息；
2、 在不同基金资产之间、基金资产和其它受托资产之间进行利益输送；
3、 利用基金的相关信息为本人或者他人谋取私利；
4、 挪用基金投资者的交易资金和基金份额；
5、 在基金销售过程中误导客户；
6、 诋毁其它基金、销售机构或销售人员；
7、 同意或默许他人以公司名义从事基金销售业务；
8、 违规接收投资者全权委托，直接代理客户进行基金认购、申购、赎回等交易；
9、 违规对投资者做出盈亏承诺，或与投资者以口头或书面形式约定利益分成或亏损分担；
10、 以帐外暗中给予他人财物或利益，或接受他人给予的财物或利益等形式进行商业贿赂；
11、 挪用投资者的交易资金或基金份额；
12、 从事其它任何可能有损公司和基金业声誉的行为。

本人声明：
本人已阅读并了解上述行为规范，本人保证除遵守上述员工行为规范要求外，同时遵守中国证监会、证券业协会以及公司制定的其他行为规范要求。
声明人：
日期：
附件二 异常情况/差错报告表
异常情况/差错报告表
报告人

报告时间

部门

发生时间

涉及客户（机构或个人）

风险程度/损失或潜在损失

异常情况/差错描述

事件原因

解决方案及纠正情况

分析和改进建议

报告人及相关部门/人员签名

监察稽核部意见

分管领导及督察长意见

总经理意见

改进情况跟踪