基于新会计准则下合并商誉问题研究.doc

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会
计
论
文

姓名： 高 雄
学号： 012006025437
论文题目：基于新会计准则下合并商誉问题研究

基于新会计准则下合并商誉问题研究

关键词：商誉 合并商誉的计量 负商誉 新会计准则
摘 要：商誉问题，一直是会计理论界关注的焦点。在会计要素的确认与计量中，争论最大、讨论时间最持久、至今仍有分歧的，莫过于商誉问题了。本文首先介绍了各种商誉概念，包括好感价值观、超额收益观、总计价账户观、协同效应观以及核心商誉观，在此基础上，试图明确商誉的内涵。由于我国新会计准则对于合并商誉的相关规范进行了重大调整，因此本文将重点放在了新会计准则中合并商誉会计处理所涉及的具体问题的探讨上。首先讨论不同合并理论对于合并商誉的影响，即商誉在不同的合并理论下—母公司理论、主体理论、所有权理论，计算结果有所不同，而我国新准则中体现的不是单一合并理论，而是对于几种合并理论的综合运用，使得合并商誉的计算结果更加具有科学性。然后介绍合并商誉的初始及后续计量，其中运用了公允价值的相关知识，并对商誉计量方法作了简单述评。
选题动机：之所以要选择商誉问题作为本次课程结业论文的选题，主要是我在学习中对与商誉这个概念一直理解十分模糊，并不清楚他的来源和本质，正是出于这一学习上的障碍我才觉得选择商誉，希望通过论文写作过程中查阅相关资料加深对商誉问题的理解。同时研究商誉问题不可避免的会涉及相关合并理论也可以对课程中学习的企业合并专题进行复习。

第一章 商誉基本理论研究
在商誉概念研究发展过程中，形成了这样几种主流观点:好感价值观、超额收益观、总计价账户观、协同效应观以及核心商誉观等，下面就这几种观点作介绍并对这些观点作综合评述。
1.好感价值观
好感价值观认为商誉产生于融洽的商业关系、企业同雇员的良好关系以及顾客对企业的好感。这些好感来源于企业在生产经营发展过程中不断积累的诸多因素，例如:优越的地理位置、独特的生产技术、良好的客户关系、先进的管理经验等商誉的好感价值观立足于商誉的构成要素，揭示了商誉的来源。但是此观点也有一定的局限性。首先，商誉的存在必定有一定的理由，然而好感价值观却不能穷尽及精确这些理由;其次，这些好感难以准确地用货币加以计量，更不能一一分开确定其各自的价值，因为它们通常是作为一个整体共同作用的;最后，有些因素可以归结于其他无形资产，如土地使用权、商标权、专利权等，因此混淆了商誉与其他无形资产的界限。
2.超额收益观
超额收益观认为商誉是超额获利能力的现值，即代表企业超过正常投资报酬率的预期未来净收益的贴现值。由此可见，这一观点是个计价概念。这一观点认为商誉是给企业带来未来超额收益的能力，但其可靠性值得商榷。原因是，对单个投资者来说，作为一个整体的企业价值是由投资者本人主观确定的，它取决于投资者对未来现金流量的期望、未来的机会报酬率及投资者个人对效用和风险的判断等，管理当局和会计人员均不能正确地确定商誉的价值。
3.总计价账户观
总计价账户观认为，商誉是企业整体价值与单项可辨认资产(单项有形资产及可辨认无形资产)的未来现金流量的贴现值的差额。该观点认为，企业的超额收益体现的是一种持续经营价值。尽管商誉能为企业带来超额收益，但其他资产也为企业提供了未来现金流量，企业的超额利润的取得离不开各项资产，因此，将“超额收益”全部作为商誉是不恰当的。然而企业也的确存在一些难以入账的因素，为寻求一种平衡，将“商誉”引入，把它作为一个总计价账户而不是一项资产，这样目的就达到了。但就这种观点而言，它没有解释商誉的经济属性，而只是将其作为一种调节账户平衡的数值，因此将“总计价账户观”作为概念过于牵强。
4.协同效应观
协同效应观从系统论的角度出发，认为商誉是构成会计系统各个要素有机结合所形成的协同效应。该观点认为，从系统论的角度来看，会计主体可以被视为一个经济信息系统，是由各个不同的要素组成的，以提供会计信息为目的的开放系统。在这个系统中，讨论单个要素的确认、计量问题的意义是有限的，应将重点放在与环境进行交换的会计主体作为一个整体的报告方式上。协同效应观将企业看作是由诸如产品生产线等实物性资产和适合的人在适合的岗位以及人和技术高度结合的生产性组织等要素所构成的高度一体化的实体。“正如一部汽车的整体性能取决于各个构成要件的相互协作关系一样，一家企业(即一个会计主体)能否获取超额收益的关键在于各个要素能否有机的结合在一起。因此，商誉是会计系统内各个要素有机结合所形成的协同效应”
5.核心商誉观
美国财务会计准则委员会((FASB)在SFAS 141《企业合并》中把外购商誉具体分解成六个部分:
第一，并购日被并方净资产的公允价值超过其账面价值的部分;
第二，被并企业未确认的其他净资产的公允价值;
第三，被并方超额集合价值，它通常代表业已存在的商誉，即被并企业自创商誉或以前外购获得的商誉;

第四，并购方和被并方通过整合产生的超额集合价值;
第五，并购方因为计价错误而多付的价格;
第六，并购方因高估或低估而多支付或少支付的金额。
在这六项要素中，只有第三项(被称为持续经营商誉)和第四项(被称为合并商誉)才符合人们对商誉的理解。FASB认为这两者可称为“核心商誉”可作为资产确认。
以上六种对于商誉的观点大致可以分为计量观和定性观两种，具体考察以上观点，超额收益观视商誉为未来超额收益的现值，但是这种超额收益不可能是无源之水，没有揭露商誉内在经济属性。总计价账户观将商誉视为一个平衡工具，里面掺杂了不属于商誉成分的其他要素。核心商誉观虽然既对商誉的形成原因进行阐明，又对实务中如何计量进行淦释，但仍然只局限于数值计算，称不上是概念。而好感价值观虽从商誉来源考究，但由于各要素的不可直接确认性使得这一观点无多少参考价值。协同效应观首先承认了商誉能带来超额收益，而且说明这种超额收益是会计系统各要素间协同作用的结果，但无法计量的弊病也使其缺乏借鉴性。同时，在给商誉下定义的过程中，应区分自创商誉与合并商誉，因为虽然两者有相同之处但却不是对等，其所包含的经济内容是不同的。如果把自创商誉与合并商誉混为一谈，必定造成商誉的概念不清，界限不明。因此笔者认为给商誉下定义首先要分清是自创商誉还是合并商誉，还要区分是从计量的角度还是定性的角度。由于合并商誉包含的内容已不单纯是被并企业的自创商誉其他干扰成分也比较多，难以定性诊释。笔者认为，自创商誉就定性来说可以定义为:商誉是持续经营企业拥有的，能使企业获得未来超收益的各种未入账不可辨认的无形资源。这一定义决定了自创商誉不能直接计量，而是应通过企业整体价值(即未来获得超额收益现金流量的现值)与企业目前所拥有的单项可辨认资产带来的未来经济利益现值的差额来间接计量。也就是说，商誉的价值不是一成不变的，而是随着经济条件与企业自身情况的变化而变化。但是应当指出的是，这一数值差额是估算值，对于强调信息“可靠性”的会计确认、计量、报告系统来说，是不可取的，这也是目前尚未将自创商誉纳入报表范围的主要原因。而对于合并商誉，笔者认为更多的是一个平衡账户，是一个数值成分。

第二章 新会计准则下我国合并商誉计量问题研究.

一． 合并理论对于合并商誉的影响
合并理论是编制合并财务报表的理论依据，是说明少数股东权益的会计处理。因为在非100%控股合并的情况下，子公司的普通股股份中有一部分为母公司之外的股东所持有，这部分普通股股份称为少数股东权益。在编制合并报表时，需要确认少数股权在子公司净损益和净资产的要求权。针对如何界定少数股权的性质及其会计处理形成了不同的会计理论，下面就具体介绍一下合并理论。
1母公司理论
母公司理论就是从母公司的角度考虑，强调母公司的法定控制和母公司股东的权益，认为在企业集团内的股东只包括母公司的股东，将子公司少数股东排除在外。合并资产负债表中的股东权益和合并损益表中的净利润仅指母公司拥有和所得部分，把合并财务报表看作是母公司报表的延伸和扩展。母公司理论处理商誉的主要特点是:
合并商誉。企业合并采用购买法完成的合并，其合并成本超过公允价值部分作为商誉，所列示的金额仅代表多数股东持有的子公司商誉，即归属于多数股权。
2主体理论
主体理论认为，母、子公司之间的关系应是控制与被控制的关系。根据控制的经济实质，就意味着母公司对子公司的全部资产、经营等具有控制权，构成统一的合并主体。也就是说，合并报表应反映企业集团的所有股东权益，而不应该过分强调母公司的权益，对于所有股东应放在同等重要的地位，同等对待，这一理论处理商誉的主要特点是:商誉的计算系由子公司全部价值计算得出，表示子公司的全部商誉，即多数股东与少数股东共同拥有该商誉。因此，在合并资产负债表中的资产及负债的金额通常比母公司理论中的金额为高。该理论合并商誉的计算公式如下:
子公司的整体价值=母公司支付的购买价一母公司持股比例
合并商誉=子公司整体价值一子公司可辨认净资产的公允市价
3.所有权理论
所有权理论认为，母、子公司之间的关系是拥有与被拥有的关系。这种理论既不强调企业集团中存在的法定控制关系，也不强调企业集团r`各成员企业所构成的经济主体，而是强调编制合并报表的企业通过拥有的所准‘权的足够份额能对另一企业的经济和财务决策实行控制或产生“重大影响”。合并商誉也按母公司的股权比例计算确定。(3)合并净收益只反映母公司股东应享有的部分，不反映“少数股东损益”，对未实现内部交易损益按母公司的股权比例剔除。

二． 我国新会计准则合并理论的选择
首先必须明确我国的财务报表合并运用的并非单纯一种合并理论，而是几种合并理论的综合运用。
我国合并财务报表的范围应当以“控制”为基础，即能够决定被投资企业的财务和经营政策，并据以从其活动中获取利益。若母公司直接或间接拥有被投资单位半数以上表决权，则母公司可控制被投资单位，应纳入合并范围。除此之外，有证据表明母公司能实质上控制被投资单位的也应纳入合并范围。就合并范围来看，类似于主体理论。而且，合并报表准则规定，母公司与子公司、子公司之间发生的内部交易应全部抵消，同时在合并在产负债表的所有者权益项目下列示“少数股东权益”，在合并利润表的净利润项目下列示“少数股东损益”，这些也同主体理论相类似。但是合并商誉是由母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享受的份额的差额计算确定的。这一计算方法类似于母公司观及所有权观。由此可见，我国没有选择单一的合并理论，而是将几种合并理论结合运用，更像是修正之后的主体理论，这种修正主要是体现在合并商誉的计算上。在主体理论下，子公司的整体价值是通过母公司所付出的购买价格除以其拥有的股权比例推定的，即假设子公司的少数股东也愿意与母公司股东一样支付同样的价格获得股权，但实际上并非如此。主
体理论对于合并商誉计算的这种假定性质，是主体理论的最大缺陷。而我国的合并报表会计准则恰好弥补了这一缺陷，较为合理。以下是几种合并理论的比较

三． 合并商誉的初始计量
非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额的差额，应当确认为商誉。
对于公允价值估计值的优先排序，FASB划分了三个层次。总体而言，对市场信息的依赖程度越高，可靠性也就越高，即最优先的公允价值估计值是相同资产或负债在活跃市场上的报价;其次，若不存在相同资产或负债的活跃市场，则可采用类似资产或负债的活跃市场报价，并进行恰当调整，但所作调整必须是可客观确定的;再次，如果以上两个层次都不能满足，则应采用估值技术(通常用到现值技术)来估计公允价值。
以下是我对于合并商誉的初始计量的几点思考：
首先，购买商誉是在企业并购活动中形成的，即通过购买价格减去可辨认净资产公允价值的份额的差额确定。但是购买价格并不是企业价值的真正体现，因为购买价格除了原企业内在商誉影响外，还要受并购双方讨价还价的影响。
其次，合并商誉的出现，并不是对企业内在商誉的反映，而是实务中进行会计处理的一种“被迫”选择，它反映的不是真正所“购买的商誉”。在并购一个企业时购买价格与得到的资产、承担的负债之间存有差额，按照复式计账原理就必须借记一个账户。这个账户应是什么?记录为商誉便是其中一种选择。将商誉理解为“总计价账户”也许正是这个原因。
再次，合并商誉实际上是并购中的会计溢价。并购企业之所以愿意支付比被购买企业可辨认净资产公允价值更多的价格，并不是仅仅因为被购买企业有自创商誉的存在，还因为企业的并购动机和对并购效应的预期。最后，合并商誉是根据购买日的相关价格计算确定的，而在交易日之后，无论是购买价格，还是可辨认净资产的公允价值都会发生变化。如果说购买日的并购价差是合并商誉的话，最多也只能反映在交易日这一时点的商誉。
由于篇幅有限以及对与商誉的后续计量即减值测试在我国属于全新课题这里我就不肤浅的探讨了，以上就是我通过查阅有关资料针对我国新会计准则下商誉问题的认知，不足之处请老师指正。

参考文献
1.财政部:《企业会计准则(2006)))，经济科学出版社，2006
2.邓小洋:《商誉会计论》，立信会计出版社，2001
3.阎红玉:《商誉会计》，中国经济出版社，1999
4.汪祥耀等:《国际会计准则与财务报告准则—研究与比较》，立信会计出版
5. 林建秀:《自创商誉、外购商誉和负商誉辫析》，《厦门大学学报(哲学社会科学版)》，2005.5
6.梁月：《新准则和商誉若干问题》，东北财经大学，2007.6