增资战略合作框架协议-20151027-版本2.doc

增资战略合作框架协议
本增资战略合作框架协议（以下简称“本协议”）由以下双方于[ 年 月 日]在上海市签署。

甲方：
地址：
法定代表人：
电话：
传真：

乙方：
地址：
法定代表人：
电话：
传真：

经甲方和乙方（以下简称“双方”）友好协商，决定建立战略合作关系。双方在互惠互利的基础上，就对乙方增资、项目合作，渠道整合，资源共享等方面，秉着共同发展、诚信合作的宗旨达成如下协议，以资共同遵守。
一、 合作情况概述
鉴于甲方拟进入[ ]领域，对乙方进行增资，签署本增资战略合作框架协议（以下简称“本协议”），旨在利用各自优势资源，大力发展[ ]，实现[ ]。
甲方本次拟对乙方进行增资，增资资金不超过[ ]万元，增资完成后，甲方将持有乙方的股权，增资资金来源于甲方的自有资金。
二、 合作主体、战略合作关系及合作方式
[ ]
三、 协议标的
1. 名称：
2. 住所：
3. 法定代表人：
4. 注册资本：
5. 注册号：
6. 公司类型：
7. 经营范围：
8. 股东及持股情况：
9. 最近一年一期主要财务数据（未经审计）
四、 增资的前提条件
1. 各方同意并正式签署本协议，所有附件亦经签署或确认；
2. 乙方已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露乙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；
3. 乙方原股东认缴的注册资本已经实际出资到位，经营范围涵盖乙方业务范 畴，经营所需资质、许可均已具备，合法经营方面不存在任何法律障碍。
五、 本次拟增资的估值
1. 本协议各方一致确认，本次甲方对乙方进行增资后，甲方持有乙方[ ]的股权，增资资金不超过人民币[ ]万元（或待评估报告出具后参照评估值确定本次增资的估值）；
2. 本协议各方一致同意按本协议的约定在符合一定条件时对乙方估值进行调整。
六、 新增注册资本的认购
1. 各方同意，乙方本次新增注册资本为人民币 [ ] 万元，由甲方出资不超过人民币 [ ]万元认购。
2. 甲方出资增资完成后，乙方注册资本增加人民币 [ ]万元，即注册资本由人民币 [ ] 万元增至人民币 [ ]万元；
3. 本次增资完成后，[ ]持有乙方 [ ]的股权，甲方持有乙方[ ]的股权，[ ]持有乙方[ ]的股权。
七、 公司管理
1. 原股东同意并保证，本次增资完成后，乙方的董事会由[ ]名董事组成，其 中一名董事由甲方委派，本协议各方确保甲方在增资完成后至完全从乙方退出之前持续拥有委派一名董事的权利；
2. 乙方杜绝任何形式的对外担保和股东、董监高成员对资产的占用；
3. 原股东同意乙方的重大事项的决定需股东会 100%表决权通过方为有效；
4. 原股东和乙方同意并保证，乙方向甲方定期提交重要的经营信息；
5. 原股东和乙方同意并保证，乙方规范关联交易、避免同业竞争，切实保护股东利益。
八、 协议成立和生效
1. 本协议自各方签字（盖章）时成立；
2. 本协议生效以甲方[ ]为条件。
九、 协议解除

1. 如果出现了下列情况之一,则甲方有权在通知乙方后解除本协议。

(1) 出现了对于其发生无法预料也不可避免且后果无法克服的事件,导致本次增资扩股事实上的不可能性；
(2) 乙方违反了本次协议的重要条款,导致本协议无法实质履行；
(3) 出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实。

2. 发生下列情况时,经各方书面同意后可解除本协议。
本协议签署后至工商登记手续办理完成前,适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符,并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。
十、 违约责任

任何一方违反本协议，其应就其违约行为对另一方造成的任何及全部直接损失承担违约责任。
十一、 保密

1. 对于本协议签署前或签署后，一方为本协议披露的任何包含非公开信息的文件或者信息（包括但不限于商业计划、价格信息、财务信息、客户资料等），接收该等文件或信息的一方应予以严格保密；未经披露方事先书面允许，另一方不得以任何方式披露这些文件或信息，不得为本协议以外的目的使用或利用该等文件或信息。
1. 任何一方不得就本协议之主题、其条款或存在的事实发布任何新闻稿、公告或公开声明，除非发布该等公告已征得另一方的书面同意，或是依据相关法律法规要求或者根据有关监管机构的规定进行的；但前述情形下，被要求发布公告的一方应就该等公告的发布时间安排以及具体内容与另一方进行磋商。
2. 本协议期满或终止后，本保密条款的约定仍将继续有效，双方仍需履行本协议项下的保密义务。
十二、 不可抗力

1. 本协议签订后，任何一方由于受火灾、旱灾、台风、大雪、地震、战争或政策法规调整等不可预见、不能避免并不能克服的事件（即不可抗力事件）影响而不能全部或部分履行其在本协议项下义务的，可根据其受不可抗力事件的影响而部分或全部免于承担违约责任。
2. 受不可抗力事件影响的一方应尽快将不可抗力事件的发生及其受之影响而全部或部分不能履行义务的情况以传真方式通知对方，并在合理期限内向对方提供相关权威机构出具的有关不可抗力事件发生的书面证明。
3. 当不可抗力事件停止或影响消除后，受其影响的一方应尽快以传真方式通知对方并恢复履行其在本协议项下应履行的全部或部分义务。不可抗力事件持续超过30日的，任何一方均有权随时决定单方终止本协议而无需承担任何责任。
十三、 其他事宜

1. 本协议签署后，双方将各自承担其在本协议项下所应承担的一切费用。
2. 因本协议而产生或与之相关的任何争议，均应首先由双方友好协商解决；协商不成的，一方可向乙方所在地法院提起诉讼解决。
3. 就本协议未约定事项，双方可签署补充协议；补充协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。
4. 本协议附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。
5. 本协议一式四份，双方各执两份，各份具有同等法律效力。

甲方： 乙方：
法定代表人（或授权代表）： 法定代表人或授权代表）：
日期： 日期：

附件

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