美国上市之反向收购讲解.doc

我们专注企业上市与融资工作，指导中国企业进入国际资本市场。
仁港永胜： 深圳：15813810083 香港：852-97973091 唐上永全程指引

美国上市之反向收购讲解
一、什么是反向收购？

1、公开发行（IPO）与反向收购（RTO）的含义；
在美国资本市场，企业的上市方式主要有两种：首次公开发行（IPO）与反向收购（RTO）。
首次公开发行（IPO）是主流的上市方式，但是企业承担的上市费用比较高，时间比较长，上市流产的可能性也比较大。但是，IPO的社会影响力比较大，募集的资金可以一次到位。

反向收购（RTO）也就是借壳上市或买壳上市，就是拟上市企业同美国的一家上市公司（壳公司）进行合并或者重组，然后把拟上市企业的资产注入上市公司，实现借壳上市。

2、反向收购的优点；
相对于首次公开发行，通过反向收购的方式上市有其独特性。如果*作得当，可以降低上市的费用，节省运作的时间，同时提高上市的成功率。
近二年来，由于证券市场的低迷，整个IPO市场也不是很活跃。
美国各投资银行自2001年起，基本上不发售中等公司的IPO，对大型公司的IPO也持谨慎态度。所以，很多公司纷纷转向反向收购，把它作为目前市场情况下的主要上市途径。同时，由于借壳上市的走热，PIPE(上市企业的资本私募)也成为近年来的融资热点。2001年和2002年，美国市场PIPE分别达到800亿美元和360亿美元，均超过当年度的IPO金额。
以反向收购代替IPO已经成为目前美国资本市场的一个新趋势，无论从资本募集和上市成本，还是从上市时间来讲，反向收购在目前情况下都优于传统的IPO。下表对比了反向收购和IPO的成本和上市时间。
反向收购 IPO
前期成本 50万─70万美元 150万─200万美元
融资 PIPE，无前期费用，6─10%承销商折扣 在主版市场大约是12%--18%融资成本
时间 3─6个月 1年半(包括前期准备)

3、买壳上市的基本思路；
所谓“壳”是指有股票上市但没有业务的公司。以美国纳斯达克交易所OTCBB(OverTheCounterBulletinBoard)市场为例，到2001年底共有3817家壳公司，股值大都在1美元以下，有许多都在每股几美分左右，但都保留着上市的资格。这些上市公司因为种种原因失去业务，如高科技公司因为技术跟不上潮流而停业，开矿企业因资源储备不足或产品价格低而放弃，制造业因工资太高、竞争无力而停工等。“买壳”是指用非常小的代价收购、兼并、股权置换这类公司，与之合并成为海外的上市公司。买壳就是要买一家股东相对集中、没有债务负担、股价极低、面临退市、主业停顿、公司名存实亡的干净“空壳”。

买壳上市是美国自1934年开始实行的一种简捷的合法上市方法，上市成本低，时间快，而且欲上市企业采取此途径可以100%保证获得上市资格，避免了直接上市的高昂费用与上市流产的风险。
对于买壳上市，美国、中国香港等地证管局是许可的、合法的，属于公司购并的一种正常形式。在美国，买壳上市已有很长的历史，是企业上市的捷径。目前采用买壳上市的公司越来越多，国内公司成功的案例也不少于几十家。光是2003年中国就有11家企业在美国市场上市。
买壳上市的基本思路就是非上市公司选择、收购一家上市公司，然后利用这家上市公司的上市条件，将公司的优良资产通过配股、收购、置换等方式注入上市公司。整个运作途径可以概括为：买壳──借壳，即先买壳再借壳。借壳上市选择个“好壳”很关键，首先壳公司必须“干净公司可以没有资产，没有业务，但不能有债务与法律诉讼，也不能有违反证券法的问题。另外壳公司的上市资格必须保持完整，包括根据美国证监局的要求，按时申报财务与业务状况。最后壳公司要有足够的“大众股份”和“大众股东”合并后交易才能活跃。所谓“大众”是指壳公司最初上市时购买发行股票的股东。

4、买壳上市的方法和流程；
NASDAQ副板OTCBB市场设立的目的就是为中小型企业和新兴企业提供筹资途径，这种市场上的投资者的投资目的不是控股，而是通过资金和技术援助取得部分股权，促进公司的发展，待公司资本增值、股票上涨后再获取盈利。所以相对而言，NASDAQ副板市场OTCBB对买壳公司的条件（企业的规模、业绩、设立时间、盈利水平等）要求较为宽松,上市门槛不高，OTCBB只要有3名以上的做市商愿为该证券做市，企业股票就可以在OTCBB上流通了。也就是说到OTCBB上市本身是很简单的：要有一个赚钱的概念与一个好的商业计划就足够了。所以，美国NASDAQ副板OTCBB市场上市是我国民营特别是高科技、高成长性企业的理想选择。美国NASDAQ副板OTCBB市场的最大优势在于成本最低，手续最少。

在买壳过程中,中国企业一般需要先在境外设立一家或多家控股公司，即在香港、百慕大、开曼群岛等地(俗称；“BVI”)注册公司或收购当地已经存续的“BVI”公司,用以控股境内资产。与此同时，境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润（一般超过51%）并入境外公司，以达到上市目的。

采取这种方式一是为规避国内政策监控，简化上市程序，二是可以利用避税岛政策，实现合理避税。这样的方式避开了国内对海外上市的限制以及申请、注册、招股、上市等繁杂的手续，程序简单，成本较低，所需时间较少。只要中国企业能够顺利通过美国证监会的会计审计(USGAAP)和一些最基本的上市要求,一般企业仅需大约6个月左右就能成功借壳上市。

以下的步骤显示了一般企业买壳的流程；
1)、企业自我评估
2)、组建上市工作团队
3)、审计和重组
4)、设立BVI控股公司
5)、BVI控股公司收购中国企业/工商登记
6)、BVI控股公司与美国壳公司进行股权置换
7)、在美国证券市场挂牌
8)、美国上市公司维护（investors’relations）
9)、通过私募（privateplacement）和增发（secondarypublicoffering）来融资

5、买壳上市的支付方式；
就目前反向收购的支付方式而言，有现金支付,股票支付以及现金加股票的混合等三种方式。而其中运用股票支付方式来买壳上市，对于我国本来就资金短缺的企业而言是一种绝佳的选择模式。股票支付实际上也就是一种以股换股的*作。在这种支付方式下，中介*作方用佣金换取海外壳公司所持有的相对等值股份，从而成为壳公司的股东。当然这种方式的关键是换取壳公司股权的比例要合理。可是由于美国资本市场的近一年多来的复苏,造成壳公司资源紧张,壳的价格不断的上涨,因此目前买壳大都是现金加股票的混合方式。

二、为什么要去美国做反向收购？

目前，在国内上市实行通道制，有1200余家企业正在排队等候上市,犹如“千军万马过独木桥”。很多企业达到上市目标通常要3至5年的时间。按目前的上市速度，怕是要等八年、十年才能如愿。如今的世界是个快鱼吃慢鱼的时代，很多企业等不起这么长的时间。如果3至5年都融不到资，可能很难存续下去。

在这样的情况下中国民企才会纷纷走出国门,海外上市的热潮一浪高过一浪。虽然走出国门是有一定成本的,但“付出必有回报”，能一步到位的直接与纽约、香港这样的国际着名资本市场打交道，开阔视野，建立平台，打通渠道，规范管理，使企业得以更快、更好、更健康发展，对企业的长远规划是相当值得的那为什么要选择到美国做反向收购而不是到其它地方呢?下面我们来看看美国资本市场的特色和在美国上市的优点。

1、美国资本市场的特色
第一，无限的资金来源
因为美国资本市场汇集了全世界的资金，对任何一家懂得游戏规则，并有华尔街关系的好公司来说，融资的机会和空间极大，并且再融资不受限制。因为美国资本市场是完全市场化的，只要民营企业的业绩足够好，它一年中的融资规模和融资次数是不受限制的。
第二，极高的公司市值
美国市场崇拜高品质、高成长率的企业，在美国上市的公司具有极大的市值增长空间。除国内的A股市场外，美国市场迄今仍是全世界市赢率最高的市场。标准普尔的平均市赢率是24~26倍，那斯达克高科技股的平均市赢率为30~40倍。而香港、新加坡的平均市赢率仅仅是8~10倍。因此，在美国能以更高的市赢率筹到更多的资金。如现有的中国三大网站（新浪、网易和搜狐），在股市连续三年不景气的情况下依然冲刺到10亿美元以上的市值。而且此类股票也只属于小型股票而已，一般成型的大型企业，比如雅虎，亚马逊等均享有接近200亿美元的市值，这还是经过三年大熊市调整以后的市值，由此可见美国股市赋予成长型公司的市值之高。正是因为美国股市拥有如此强大的融资功能，所以，多数成长型企业选择美国股市，尤其是在NASDAQ市场挂牌。
第三，极大的市场流通量
由于资金的充足、体制的健全等原因，美国股市是世界上最大和最流通（Liqui-dity）的市场。当今国内股市一天的交易总金额约在10亿美元左右，只相当于美国蓝筹股，如英特尔、微软等个股的平均每天交易额。可见美国市场容量之大。
第四，成熟而有经验的投资者
因为美国市场以基金为最主要的投资者，散户起不到很大作用，所以对懂得应付基金投资者的上市公司而言，将会获得一批成熟和有经验的股东，并且有相当稳定的高市值。
第五，合理的上市费用
与国内股市和香港股市相比，通过反向收购到美国借壳上市，上市的费用成本较低，也比较合理。尤其是买壳上市，成本更低,上市前的现金费用只需40~60万美金，比香港、新加坡要低得多，而且上市标准不高。相较海外众多上市地点，美国依据其上市公司众多，干净的“壳”资源公司也为较低廉丰富，且其反向收购上市已有很长的历史，相关法律政策限制也较少而独具优势，在当今股市不景气的状况下，壳的价值在减低，对于有实力和魄力的国内公司应是极好的机会。还有很重要的一点是，借壳上市的结果可保证。由于我们采用的是主体交易的方法（HFG控股壳公司），可以保证上市100％成功。避免了直接上市的高昂费用与上市流产的风险。
第六，严紧的法律，极高的透明度
对于注重企业长期发展、正规化和国际化的大型上市公司，美国股市的法律保障和透明度，会产生深远的影响，这不仅能提升公司的形像和内部文化，更能吸引更多有信心的世界级投资者。
第七，借壳上市*作时间短
通过借壳上市的方式在美国国家级市场挂牌，从正式签署协议算起，最长需要6个月，短的只需要3个半月。
附数据：

反向收购操作市场 操作时间 借壳成本 融资成功率 备注
中国 6-12个月 几千万人民币 低 财政部审批，手续繁琐、时间长。
香港 6-9个月 1,500万港币 低 香港市场手续规范，但严格繁琐。
美国 3-6个月 50万－70万美元 高 美国市场规范、手续完备。

专注美国纳斯达克上市全程服务

仁港永胜()专注美国纳斯达克资本市场的反向收购： 为客户聘请海外律师和会计师、设立海外控股公司、提供上市前重组方案、确定美国反向收购的目标壳公司、讨论和起草反向收购协议、设计并最终确定上市公司的结构方案和股本结构方案、在NASDAQ市场上申请挂牌、为客户做战略规划、盈利模式和财务报表的策划与包装、聘请公关公司和做市商、为客户通过私募或二次发售来融资。总之，在反向收购的三步曲“借壳挂牌──市场股票运作──私募融资”之中，香港恒邦公司做为“亚洲和美国资本市场的融资专家”，它的真正强项恰恰体现在后面的两步──中后期的服务工作。