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反攻!万科向证监会举报宝能资管计划违法违规
第一篇。反攻。万科向证监会举报宝能资管计划违法违规反攻。万科向证监会举报宝能资管计划违法违规
万科放大招。向证监会举报宝能资管计划违法违规
2016年07月19日16：33分享至好友和朋友圈3646人参与
116评论凤凰财经讯7月19日，万科企业股份有限公司发布了一份《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》，向中国证监会、证券投资基金业协会、深交所、证监会深圳监管局提交。万科表示，2015年下半年以来，XX市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）、前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）、钜盛华作为劣后委托人的九个资产管理计划（以下简称“九个资管计划”）于二级市场持续增持万科a[-1.84%资金研报]股，目前合计持股占万科总股本之25.40%，占万科a股之28.83%。钜盛华及其所谓一致行动人单方面宣称成为万科第一大股东后，在缺乏必要调查了解和依据的情况下，强硬声明反对万科发行股份引入深圳地铁预案，贸然提出罢免万科全部董事、非职工代表监事，否决万科2015年度董事会报告、监事会报告和年度报告，对万科的正常经营、业务发展造成非常不利影响。客户开始观望甚至退房，合作伙伴提出解约，猎头公司开始挖角，国际评级机构拟调低信用评级，投行纷纷下调目标股价，万科a股股价自7月4日复牌以来累计下跌26%。此外，钜盛华通过自有证券账户持有的万科a股已基本全部质押；截至7月16日，九个高杠杆的资管计划已有六个出现浮亏，一个接近平仓线，资管计划平均持股成本18.89元，如按7%的利率加计融资成本，持仓成本约为19.83元（详见附件）。中小股东、媒体、社会公众对于钜盛华的高杠杆资金链能否持续，是否会引发万科a股股价断崖式下跌，是否会再现2015年股灾期间二级市场系统性踩踏风险，表示了极大顾虑。根据《公司法》、《证券法》的规定，为了维护全体股东，特别是维护中小股东的合法权益，确保万科长期、稳定、健康发展，维护资本市场健康、平稳成长，万科对钜盛华及其控制的九个资管计划进行了初步调查。现将发现的涉嫌违法违规行为报告如下，恳请监管部门启动核查，对核实的违法违规行为予以查处。万科a股价再创新低复牌12天市值蒸发逾800亿从7月4日复牌至今（7月19日），万科复牌已经12天，股价从2015年12月18日的24.43元跌至17.11元，股价再创新低。据wind数据统计，截止今日，万科a累计跌幅为29.96%。以停牌前24.43元/股的收盘价和110亿总股本来计算，复牌12天万科a的总市值已蒸发805.2亿元。据万科2015年年报显示，宝能系复牌前持有万科a共26.814亿股，以此计算，这12天该部分持股市值缩水196.28亿元；另外，宝能系曾在7月5日至7月6日期间，通过资产管理计划在二级市场增持万科a股7839.23万股，截至今日收盘，这部分市值共缩水了约2.11亿元。算上复牌前持股和新增持股份，宝能系市值缩水了约198亿元。据相关媒体统计，宝能系此前共耗资207.7亿元，动用了9个资管计划买入万科10.98亿股，占万科总股本的9.95%。在这207.7亿元资金中，钜盛华动用自有资金为69.23亿元，而其他的138.46亿则为杠杆资金撬动，杠杆比例为1：2。在这9个资管计划中，金裕1号规模最大，为44.99亿元，泰信1号为32.01亿元，广钜1号和宝禄1号分别为30亿元和29.98亿。从买入均价来看，广钜2号最高，数据显示，广钜2号买入万科最低成交价在20.03元/股，最高价24.43元，也就是买入均价大约在22.27元；泰信1号为20.39元，东兴7号、金裕1号、宝禄1号、广钜1号、安盛3号的买入均价分别为19.79元、19.94元、19.55元、18.36元、17.68元。对比今天的收盘价（17.11元），宝能系买入万科的这9个资管计划已经有7个被套。“幸存”的安盛1号和安盛2号，其买入的均价分别为16.31元和16.83元，从目前万科的走势来看，被套也似乎是早晚的事情。泰信1号的买入价格区间在18.56元到24.43元之间，买入均价为20.39元上下，对应的平仓线约为16.31元，按照万科a的最新收盘价计算，只要再跌3.97%就会爆仓。以下为报告全文：中国证券监督管理委员会：中国证券投资基金业协会：深圳证券交易所：中国证券监督管理委员会深圳监管局：2015年下半年以来，XX市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）、前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）、钜盛华作为劣后委托人的九个资产管理计划（以下简称“九个资管计划”）于二级市场持续增持万科a股，目前合计持股占万科总股本之25.40%，占万科a股之28.83%。钜盛华及其所谓一致行动人单方面宣称成为万科第一大股东后，在缺乏必要调查了解和依据的情况下，强硬声明反对万科发行股份引入深圳地铁预案，贸然提出罢免万科全部董事、非职工代表监事，否决万科2015年度董事会报告、监事会报告和年度报告，对万科的正常经营、业务发展造成非常不利影响。客户开始观望甚至退房，合作伙伴提出解约，猎头公司开始挖角，国际评级机构拟调低信用评级，投行纷纷下调目标股价，万科a股股价自7月4日复牌以来累计下跌26%。此外，钜盛华通过自有证券账户持有的万科a股已基本全部质押；截至7月16日，九个高杠杆的资管计划已有六个出现浮亏，一个接近平仓线，资管计划平均持股成本18.89元，如按7%的利率加计融资成本，持仓成本约为19.83元（详见附件）。中小股东、媒体、社会公众对于钜盛华的高杠杆资金链能否持续，是否会引发万科a股股价断崖式下跌，是否会再现2015年股灾期间二级市场系统性踩踏风险，表示了极大顾虑根据《公司法》、《证券法》的规定，为了维护全体股东，特别是维护中小股东的合法权益，确保万科长期、稳定、健康发展，维护资本市场健康、平稳成长，万科对钜盛华及其控制的九个资管计划进行了初步调查。现将发现的涉嫌违法违规行为报告如下，恳请监管部门启动核查，对核实的违法违规行为予以查处。
一、九个资产管理计划违反上市公司信息披露规定
（一）九个资管计划未按照一致行动人格式要求完整披露信息根据钜盛华披露的《详式权益变动报告书》，九个资产管理计划以集中竞价方式增持万科a股股票。但是九个资产管理计划并未如同前海人寿一样，并列为钜盛华的一致行动人，也没有如同前海人寿一样，按照信息披露义务人的格式要求完整披露有关信息，而是被为钜盛华作为买入万科a股的融资工具和账户通道，披露为“信息披露义务人管理的资产管理计划”，详式权益变动报告书违反信息披露规定。根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（证监会83号令）、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会93号令），资产管理人应当代表资产管理计划实施法律行为。九个资管计划买入万科a的过程中，资产管理人未能依法履行相关责任披露与钜盛华是否构成所谓一致行动人关系，也未按《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》格式指引，代表资产管理计划披露相关信息，包括：信息披露义务人基本情况介绍；各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系，说明其采取一致行动的目的、达成一致行动协议或意向的时间、一致行动协议或意向的内容（特别是一致行动人行使股份表决权的程序和方式）；对上市公司的主营业务、现任董事、高管、员工聘用计划，分红政策等方面的后续计划；是否对境内、境外其它上市公司持股5%以上；是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权；是否与上市公司是否存在持续关联交易；是否与上市公司之间是否存在同业竞争；是否拟于未来12个月继续增持；前6个月是否在二级市场买卖上市公司股票；是否存在收购办法第六条规定的情形；是否已提供收购管理办法第五十条要求的文件；是否已充分披露资金来源；是否声明放弃行使相关股份的表决权等。
（二）九个资管计划合同及补充协议未作为备查文件存放上市公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》，信息披露义务人应当将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送证券交易所及上市公司，备查文件包括权益变动报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。截至目前，钜盛华及其一致行动人尚未将《详式权益变动报告书》中提及的九个资产管理计划的资产管理合同、补充协议及其他相关文件作为备查文件提交万科备查，违反了信息披露义务。九个资管计划与钜盛华的关系全部依据钜盛华的单方面披露，无从核实。
（三）九个资管计划披露的合同条款存在重大遗漏与市场常见的“优先-劣后”结构的资产管理合同相比，钜盛华披露的《详式权益变动报告书》中对九个资产管理计划相关合同重要条款的披露并未包括以下重要条款：
1.资产管理人、优先级委托人、劣后级委托人、托管人在资管合同项下的权利、义务；
2.资产管理计划的预警、补仓、平仓机制的运作程序及后果；
3.资产管理计划的投资政策、投资限制或禁止条款；
4.资产管理计划的收益分配约定（包括收益分配原则、优先级份额持有人的基准收益、收益分配的周期及时限等）；
5.资产管理计划的份额转让条款；
6.违约条款。综上，钜盛华单方面披露存在的重大遗漏误导了投资者和社会公众，使得投资者无法判断九个资管计划买入万科a股的目的，无法判断九个资管计划是否可以配合钜盛华举牌万科，无法判断其是否与钜盛华构成所谓一致行动人关系。根据《上市公司收购管理办法》，上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。信息披露义务人在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人对其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。万科请求监管部门对钜盛华和九个资管计划之资产管理人上述行为进行核查，对查实问题责令改正。在改正之前，不得行使表决权。
二、九个资管计划违反资产管理业务相关法律法规根据钜盛华披露的《详式权益变动报告书》，九个资产管理计划中一个为证券公司作为资产管理人的证券公司集合资产管理计划（东兴信鑫7号），其余八个为基金管理公司及其子公司作为资产管理人的“一对多”基金管理公司资产管理计划。从目前钜盛华披露的信息看，九个资管计划存在违法违规问题，应当予以清理，不具备上市公司收购主体资格。对此，恳请监管机构关注以下问题：
（一）九个资管合同属于违规的“通道”业务《中国证券监督管理委员会关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》（证监办发[2014]26号）、《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则（2015年3月版）》规定，基金管理公司及其子公司不得通过“一对多”专户开展通道业务。《中国证券业协会关于进一步规范证券公司资产管理业务有关事项的补充通知》（中证协发[2014]33号）规定，证券公司应当切实履行集合资产管理计划管理人的职责，不得通过集合资产管理计划开展通道业务。据钜盛华披露信息和万科了解的情况，九个资管计划的合同约定万科a股为唯一投资标的，约定投票表决权归钜盛华，约定任何投资建议均应由钜盛华下达，管理人不得擅自就《资产管理合同》项下委托资产进行任何投资操作。管理人买入万科a的数量和时点完全听从钜盛华的指令，甚至有的管理人将交易系统直接外接给钜盛华（可通过下单ip、交易系统记录查证）。在详式权益变动报告书中，钜盛华将九个资管计划定义为“信息披露义务人（钜盛华）管理的资产管理计划”，等于公开承认了九个资管计划的通道业务性质。
（二）钜盛华涉嫌非法利用九个资管计划的账户从事证券交易根据《中华人民共和国证券法》第八十条，“禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户”。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。九个资管计划的交易标的锁定万科a股，投资建议由钜盛华下达，投票权也委托钜盛华行使，甚至部分资产管理人还将交易系统外接给钜盛华直接供其下单。钜盛华也在《详式权益变动报告书》中承认，九个资管计划是“信息披露义务人（钜盛华）管理的资产管理计划”。上述情况充分说明，钜盛华利用九个资管计划的账户买入万科a股已经涉嫌违反《证券法》第八十条有关强制性规定，属于无效合同。万科请求监管部门核查：钜盛华利用九个资管计划账户买入a股的详细过程，包括下单ip，交易记录；对发现的违法行为按照《证券法》第二百零八条查处。“违反本规定法人以他人名义设立账户或者利用他人账户买卖证券的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下罚款”。九个资管计划如核实违反《证券法》，请监管部门认定为无效合同。
（三）九个资管计划涉嫌非法从事股票融资业务根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》和《证券公司融资融券业务管理办法》，只有经批准的证券公司可以从事“向客户出借资金买入股票”的证券融资业务。去年股市异常波动的一个重要教训就是大量机构未经许可，从事“向客户出借资金买入股票”的场外股票融资业务。2015年9月，中国证券监督管理委员会《关于继续做好清理整顿违法从事证券业务活动的通知》中明确，信托产品中如果存在“优先级委托人享受固定收益，劣后级委托人以投资顾问等形式直接执行投资指令”的情况，应该作为场外配资予以清理。2015年11月，中国证券监督管理委员会《关于规范证券期货经营机构涉嫌配资的私募资管产品相关工作的通知》，将场外配资的清理范围从信托产品账户扩展到证券期货经营机构的私募自营产品，并再次强调“优先级委托人享受固定收益、劣后级委托人以投资顾问等形式直接执行投资指令参与股票投资的私募资管产品”涉嫌场外配资。2015年11月12日，XX市中级人民法院发布了《关于审理场外股票融资合同纠纷案件的裁判指引》。该指引规定，“场外股票融资合同属于《中华人民共和国合同法》第五十二条第（四〉、
（五）项规定的情形，应当认定为无效合同”。在起草说明中，XX市中院认为，根据《证券法》规定，只有证券公司经批准可以开展融资业务，其他各种形式均为无效合同。根据钜盛华披露的信息，九个资管计划的优先级委托人享受固定收益，按季度支付；劣后级委托人钜盛华下达投资建议，管理人不得擅自就《资产管理合同》项下委托资产进行任何投资操作。这已经涉嫌从事非法股票融资业务。万科垦请监管部门对上述情况予以核查，对核查发现的场外配资业务，按照《关于规范证券期货经营机构涉嫌配资的私募资管产品相关工作的通知》予以清理。综上，万科认为九个资管计划本身存在违法资产管理业务的法律法规问题，不符合《上市公司收购管理办法》所规定的收购人的条件同时，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条，九个资管计划的合同如果违反法律、行政法规的强制性规定，则合同无效。因此，万科恳请监管部门对上述资管计划的合法合规性进行核查。在核查结果出台前，不具备行使表决权的资格。
三、九个资管计划将表决权让渡与钜盛华缺乏合法依据根据钜盛华披露的《详式权益变动报告书》，在资管计划存续期内，如万科召开股东大会，资产管理人应按照劣后级委托人钜盛华对表决事项的意见行使表决权；如钜盛华需要资管计划行使提案权、提名权、股东大会召集权等其他股东权利事项，资产管理人应按钜盛华出具的指令所列内容行使相关权利。经调查了解，我们认为九个资管计划的管理人听命于劣后级委托人行使表决权，缺乏合法依据。
（一）九个资管计划不符合上市公司收购人的条件九个资管计划与钜盛华构成所谓一致行动人关系并将表决权让渡给钜盛华的前提，是九个资管计划为符合《上市公司收购管理办法》的收购人。九个资管计划根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》和《证券公司客户资产管理业务办法》分别设立，既不是法人，也不是自然人，不符合《公司法》关于股东的条件，无法在工商登记机关办理登记。因此，九个资管计划不符合《上市公司收购管理办法》中关于“收购人”的条件。同时，根据《证券法》，中国证券登记结算公司提供的信息表明，九个资管计划为万科股票的证券持有人。根据《公司法》、《证券法》和《上市公司收购管理办法》，资管计划所持股票可以进行买卖，但是不具备成为收购人的条件，不能参与“举牌”，并构建一致行动人关系。钜盛华也认为，九个资管计划由其“管理”。如前所述，这就涉及通道业务等问题，九个资管计划本身存在违法问题，更不符合上市公司收购人的条件。而且九个资管计划认定为钜盛华一致行动人后，万科股票将锁定12个月，即使达到资管计划合同约定的预警线和平仓线，万科股票也不能卖出，使得原先资管合同的约定无法执行。这个情况说明，根据资管合同的约定，九个资管计划不得参与并购举牌。
（二）九个资管计划的相关各方均无充分依据行使表决权根据《基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》和《证券公司客户资产管理业务办法》等办法规定，资产管理人应当代表资管计划实施相关法律事务，但是代表资管计划行使表决权事关资产委托人的重大权利，不是资产管理人的法定职责。资产管理人与劣后级委托人钜盛华签订补充协议让渡资管计划持股全部表决权没有法律依据。钜盛华作为九个资管计划的劣后级委托人没有法律依据代表资管计划行使表决权，也无权替代资产管理人代表资管计划进行信息披露。随着万科股价的下跌，部分资管计划已经接近平仓线。如果继续下跌，钜盛华作为劣后级委托人的权益有可能全部消失。显然，钜盛华没有法律依据代表资管计划行使所持全部股票的表决权。九个资管计划的优先级委托人合同签署人均为商业银行。不论商业银行使用的资金是银行贷款还是银行理财资金，商业银行如果作为优先级委托人拥有万科股票的表决权，都已经涉嫌违反《商业银行法》第四十三条，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资的规定。如果商业银行不能合法拥有资管计划的万科股票表决权，又如何约定向钜盛华进行转让。如果认为银行理财资金不受《商业银行法》管制，商业银行也就更没有法律依据以商业银行的名义将银行理财资金持有的万科股票表决权进行让渡。
（三）九个资管计划不具备让渡投票权的合法性前提据万科了解，九个资管计划的补充协议约定，只有在符合监管要求的前提下，表决权可以按照钜盛华的要求进行投票。如前所述，九个资管计划未能遵守相关上市公司信息披露的规定，与钜盛华的合同约定和买入万科a股的过程违反了相关法律法规，同时也不是适格的上市公司收购人，存在严重的违法违规问题。因此，根据合同约定，资产管理人也不得将所持万科股票的表决权让渡给钜盛华。万科已与部分资产管理人联系，资产管理人表示听从监管部门的认定，服从监管部门的安排。万科恳请监管部门要求九个资管计划的管理人提交资管计划合同及补充协议，进一步核查表决权让渡条件等关情况，明确九个资管计划是否符合《上市公司收购管理办法》规定的条件，明确九个资管计划是否合法合规，按照补充协议的规定要求资产管理人拒绝继续履行钜盛华的指令。
四、钜盛华及其控制的九个资管计划涉嫌损害中小股东权益万科目前总股本为11，039，152，001股，其中a股9，724，196，533股。在a股中，除宝能系、华润、证金汇金公司、安邦、金鹏计划、德赢计划以及qfii、基金外，其余股份不到a股的20%，中小股东流通盘面较小，易被人为操纵。
（一）钜盛华涉嫌利用信息优势、资金优势，借助其掌握的多个账户影响股价。2015年下半年以来，特别是万科a股于2016年7月4日复牌以来，交易多次出现异常，存在被人为操纵的迹象。例如：
1.万科a股股票自2015年11月27日收盘价14.26元涨至2015年12月3日收盘价19.15元，连续四个交易日累计涨幅34.29%，累计成交额29328亿元，其中12月1日和2日连续涨停，形成股价异常波动。而安盛1号、2号、3号、广钜1号、泰信1号五支资产管理计划在2015年11月30日至12月3日期间连续买入万科a股股票。
2.万科a股股票自2015年12月16日收盘价20.19元涨至2015年12月18日收盘价24.43元，连续两个交易日涨停，累计涨幅21%，累计成交额109.15亿元，形成股价异常波动。而广钜2号、西部利得金裕1号、西部利得宝禄1号和泰信1号四支资产管理计划在2015年12月17日至12月18日连续买入万科a股股票。
3.2016年7月5日，万科a复牌第二天，万科股票一直停留在跌停价19.79元，该日14点45分起，出现大量9999手和10000手买单申报，14点51分共出现23组8787手的卖单申报，两者之间存在相互暗示的可能，而该日钜盛华通过资产管理计划购入万科a股7529万股股票。
（二）钜盛华涉嫌利用九个资产管理计划拉高股价，为前海人寿输送利益九个资产管理计划在前海人寿之后购入万科股票，平均持仓股价19元左右，如加上融资成本，持仓成本接近20元。钜盛华涉嫌用九个资产管理计划拉高股价，涉嫌为前海人寿持有的万科a股维持浮盈，输送利益。
（三）钜盛华和九个资产管理计划未提示举牌导致的股票锁定风险，可能导致优先级委托人受损结构化的资管计划之预警、补仓、平仓机制的运作程序均建立在持仓股票具有流动性可以随时卖出的基础上。九个资管计划存续期为24-36个月，杠杆比例1：2；除2个资管计划（75亿资金）将于2018年12月到期外，其余7个资管计划均于2017年11-12月到期。目前六个资管计划已经出现浮亏，一个资管计划已接近平仓线。根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，九个资管计划到期后均需清盘，即使有新的资管计划接盘，杠杆也必须从1：2降至1：1，钜盛华及其所谓一致行动人面临降巨额资金缺口。同时，钜盛华及其所谓一致行动人每增持一笔万科股票，九个资管划持有的万科a股均需相应延长锁定12个月。九个资管计划可能会面临到期后，万科股票仍处于锁定期，无法出售变现的巨大风险。此外，鉴于股权之争，多家投行已下调万科a的目标价。如果万科a股股价达到各个资管计划的预警线和平仓线，在万科a股处于锁定无法出售的情况下，资产管理人难以实现强制减仓、平仓止损，优先级理财资金份额持有人将蒙受重大风险。对此，本公司提请监管机构核查以下问题：
1.在万科a股中小股东流通盘面较小的情况下，钜盛华明显具有资金优势、持股优势和信息优势，极易利用其掌握的多个账户形成并实施市场操纵。需核查钜盛华增持万科股份过程中连续交易、约定交易、尾市交易等证券市场操纵行为。特别是核查2016年7月5日14点45分起，出现大量9999手和10000手买单申报的ip地址，以及14点51分23组8787手的卖单申报的ip地址。如果来自钜盛华及其一致行动人，该行为违反12个月不得出售的承诺；如果来自其他机构或个人，需要调查其意图，是否与钜盛华存在一致行动关系。
2.核查九个资管计划之管理人和优先级委托人是否事前知悉此次投资的万科a股股票将被锁定12个月以上，存在无法减仓平仓导致优先级委托人受损的风险；是否就此取得了全体委托人的同意。综上，公司恳请监管部门核查以上问题并回复公司。公司作为万科工会向XX市XX县区人民法院起诉钜盛华及其一致行动人在举牌过程中存在违法行为的利害相关第三人，有义务将以上资料在诉讼时提交给法院。公司将依照有关规定履行相应的信息披露义务。附件：
1.九个资产管理计划信息一览表（截至2016年7月15日）2.相关法规、文件清单万科企业股份有限公司二o一六年七月十八日附件一九个资产管理计划信息序号资管计划名称管理人托管人备案初始规模购买股票累计使用资金总额持股数（股）持股股价平仓股价预警线注1表决权归属平仓线存续期资管合同生效时间1安盛1号资产管理计划南方资本管理有限公司平安银行[-0.77%资金研报]股份有限公司15亿14.9，469.97万97，649，12315.3112.2513.78资管计划存续期内表决权归钜盛华计划份额净值0.8元自优先级委托资金划入资管计划托管账户当日备案手续办理完毕并获得基金业协会书面确认之日起2年2015.11.242安盛2号资产管理计划15亿149，469.54万89，724，51516.6613.3314.993安盛3号资产管理计划15亿149，469.20万84，540，56317.6814.1415.914广钜1号资产管理计划广发银行股份有限公司30亿299，953.33万163，481，67618.3514.6816.51资管计划存续期内表决权归钜盛华，钜盛华已全部让渡给前海人寿自合同生效之日起至2年后的年度对日止2015.11.265广钜2号资产管理计划30亿139，990.73万63，465，89822.0617.6519.85资管计划存续期内表决权归钜盛华，其中2，000，000股股份让渡给前海人寿2015.12.146泰信价值1号特定客户资产管理计划泰信基金管理有限公司中国民生银行[-0.52%资金研报]股份有限公司37.5亿337，366.31万注2166，662，58320.2416.1918.22资管计划存续期内表决权归钜盛华自合同生效之日起至2年后的年度对日止2015.11.307西部利得金裕1号资产管理计划西部利得基金管理有限公司中国建设银行[-1.16%资金研报]股份有限公司XX市分行45亿449，959.03万225，494，37919.9515.9617.96资管计划存续期内表决权归钜盛华，钜盛华已全部让渡给前海人寿自资产管理计划合同生效之日起36个月2015.12.28西部利得宝禄1号资产管理计划30亿299，806.03万156，350，69119.1815.3417.269东兴信鑫7号集合资产管理计划东兴证券股份有限公司中国民生银行股份有限公司苏州街支行18.75亿181，476.62万注294，579，87119.1915.3517.27资管计划存续期内表决权归钜盛华自资管计划合同生效之日起24个月2015.12.10合计236.25亿2，156，960.76万1，141，949，29918.89注3---注1：预警线按持股股价*0.9计算。注2：钜盛华自2016年7月7月披露详式权益变动书之后，至7月15日，累计以泰信1号和东兴信鑫7号2个计划新增购入万科a股股票44，109，192股，该等股票交易资金总额按7月11-15日平均交易价格18.13元/股计算合计耗资约79，987.33万元。注3：9个资管计划利率区间为6.5%-7.2%，购入万科a股股票的总平均股价为18.89元/股，如按平均利率以及已存续期8个月计算，考虑融资成本后的平均股价约19.83元/股。附件二所涉及的法律法规及规范性文件清单1.《中华人民共和国公司法》2.《中华人民共和国证券法》3.《中华人民共和国证券投资基金法》4.《中华人民共和国合同法》5.《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》6.《上市公司收购管理办法》7.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》8.《中国证券监督管理委员会关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》9.《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》10.《中国证券业协会关于进一步规范证券公司资产管理业务有关事项的补充通知》11.《证券公司监督管理条例》12.《证券公司融资融券业务管理办法》13.《关于继续做好清理整顿违法从事证券业务活动的通知》14.《关于规范证券期货经营机构涉嫌配资的私募资管产品相关工作的通知》15.《关于审理场外股票融资合同纠纷案件的裁判指引》及说明
====深圳屠猪男[XX省XX市网友]万科终于找到老姚的痛点了，资管计划购买的股票没有投票权，因为资管计划既不是自然人也不是法人，不具备股东资格，只能买卖股票。9个资管计划的比率拿掉，老姚已经没什么弹药了。
第二个痛点，老姚增持到25%以后，12个月内不能卖出股票。但是为了拉动股价，这老小子已经罔顾法纪左右手反复买卖。如果他目的是坑散户的话，这一坑一个准啊。水中的鹅卵石[XX省XX市网友]早就应该查。业内人士都知道宝能的举牌一定有违规行为在。监管部门却在装糊涂。非要等举报吗。
white99638[XX省网友]万能险的购买者是不会同意宝能希这样买万科的。这么明显的非法集资，证监会不查。徐祥要是这样早就抓九头八爪鱼[XX省XX市网友]证券市场还是有规矩的，不是自家人关起门来想怎么玩就怎么玩，这下玩大了吧。现在就看证监会怎么办了。
amtf909090[XX省网友]半年来，万科管理层如不知道宝能的资管计划是不可能的，万科管理层在股价跌去30%这个关键点时举报的根本目的，就是想让股价再一次暴跌，并让宝能系股票爆仓，因巨额股票被平仓必将导致万科股票雪崩，借此机会把宝能扫地出门并彻底令其垮台。看来双方之间的万科控制权之争，就是一种杀人不见血的残酷战争。。。管理层口头上声称是为了中小股东的利益，实际上半年来恰恰是万科管理层为了自身控制权的私利，已经让我们中小股东亏损累累、损失惨重。。。
第二篇：万科vs宝能：理想向左，资本向右香帅的金融江湖万科vs宝能：理想向左，资本向右香帅的金融江湖
振华哥逢场作戏，意不在娶，王石叔戏假情真，全力抗嫁。理想路漫漫，资本势汹汹。人生如戏，全靠演技。
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14：37唐涯：理想向左，资本向右来自第一财经资讯
这两天持续的被万宝之争刷屏。各路段子手、阴谋论爱好者、八卦天团、以及财经爱好者的肾上腺激素都急速升高。从美人恩重，英雄迟暮，到“赵家人”和国际洗钱集团的惊天阴谋……有料、有趣、有鸡汤，实在比《芈月传》好看的多。大概没有人会怀疑”万科是改革开放以来最好的中国企业之一“这个论断–一家持续稳健经营了二十多年的企业，在平均寿命为2-7年的中国大环境中（小微企业平均寿命2.5年，大中型企业为7年左右），本身已经是标杆。相对透明的公司治理，有口碑的产品，还有管理团队的传奇色彩，都使得“王石+万科”成为这一代中国企业的图腾。在很多人心目中，“王石”代表的可能不是一个企业，企业家，而更像是常存在我们记忆中那个风云际会大时代的缩影。脱胎于最早的股份制改革、恰逢高速增长的年代、中国住房制度的改革、王石的个人魅力（最早的“精英生活方式，健康生活方式”的倡导者，马拉松，登山，划艇，哈佛游学精致雅痞的外表–我猜王石一定是穿零号西服）……每个关键词几乎都是这三十年的热门词汇。
回想一下，王石，姜文，陈凯歌，还有冯小刚…..这个年代的老男人们在气质上有某种类似，是那种大院文化和改革开放精神杂糅的混合物，有一种类似“阳光灿烂的日子”那样的理想主义情怀，和这个情怀下隐约的优越感。这种理想，情怀、时代沧桑，和巨大的成功光环一起，构成了王石他们这一代人的独特的魅力。不过，资本是贪婪的，理性的，不谈情怀，不认魅力。从我的角度看，万科被宝能盯上，一点也不奇怪。实际上应该奇怪的是这么多年居然没有被人盯上。
为什么。因为像万科这样的标的，从兼并收购的角度看，简直就是万里挑一的肥肉。我昨天好奇去看了看万科的报表，从2012年到2014年，万科的净资产回报率分别是21.49%，
21.49%，和19.08%，而同期房地产业平均的净资产回报率是10.38%，
10.84%，和5.9%。也就是说，万科的资产回报率几乎高出同行业一倍以上，尤其在经济形势严峻的2014年，这个差距更是扩大到了3倍以上。看其他的财务指标也是，无论是总资产回报率，还是流动性指标，万科都远超同业（从这些数据看，真的得为郁亮他们团队喝彩）。
可是…..再看股市的表现，就有点让人纳闷了。从2013年到2015年的市盈率来看，万科a股的市盈率平均为11.45，而同期中信房地产指数的市盈率为18.72，也就是说，万科在过去的几年中，比兄弟房地产企业的市盈率低了差不多40%。再把数据往前拉，还是一样，从2005年开始到2015年，万科a股的市盈率一直低于同行业，平均下来低了差不多25%。
按照我们金融学的术语来说，这妥妥的是”价值被低估“的股票啊，不但价值被低估，还股权分散，这就好比一个二八芳龄的姑娘，貌美如花，聘礼超级低，陪嫁超级多---没有登徒子看上，那不是奇怪吗。其实从1994年君安证券谋求入主万科被击退之后，这些年风平浪静，也是得益于有一个超级大股东。万亿级别的央企华润集团，财大气粗的站在万科背后–所以说，姑娘没有受到狂蜂浪蝶骚扰，不是因为世上皆圣人，而是因为监护人生猛。到了这两年，华润集团内部事务繁杂，难免懈怠，门缝开了，即使没有宝能系，也一定会有其他系的资金觊觎。坦白说，在美国市场上，要是这样价格被低估的”现金牛“企业估计早就被各路资本穷追不舍了。
按照吴晓波老师的说法，“2015年….我们将进入一个新的金融商业时代。公司证券化及并购将成为企业发展的重要方式之一”我觉得这句话是说到了点子上。宝能系的姚振华这一次对万科的狙击，整个布局和收购策略，简直是经典的教科书案例。
先不论资金的“出身”，姚旗下的前海人寿和矩盛华5次举牌，耗资上百亿增持万科。资金来源包括基金公司资管计划，保险资金，融资融券，收益互换股权质押，信贷…..真的是将金融工具玩得炉火纯青（这些金融工具都是正常监管范围的常用工具，人家合法使用，确实没法诟病）。而且前三次增持的时间恰恰在7月上旬和8月下旬的两次股灾之后，政治正确。
在8月宝能系一度以15.04%的持股成为第一大股东，随后华润增持，以微弱优势重返第一大股东宝座。
12月宝能系再次凌厉出手，两周之内在二级市场上如秋风扫落叶一般吸筹，将万科a的价格从14元直接拉升到24元，增持到22.45%，和华润拉开将近7个百分点的差距。这一战堪称干净利落。当万科股价涨到24元时，宝能姚已经有立于不败之地的先机。仔细看一下宝能系的举牌时间，大约可以估算出前面15%的股份的均价在14元之下，假设后面7%的平均成本以18元算，每股成本大约在15.4元左右（这不是乱估算，根据资料，12月16号宝能系最后一次举牌买入4.97%的万科，成本在14.37元到19.8元之间）。姚现在手握成本15元左右的22.45%的万科股份，怎么算都是一手同花顺的牌。
现在看下来无非是几个结果：第一，宝能入主万科，得偿所望；
第二，王石（管理层）的盟友大肆增持，股价上涨，姚借机高价换筹码，拿钱走人；
第三，就是网上大家传闻的“毒丸“，万科搞低价定向增发，稀释掉宝能系的股权–这里面取决于股东大会能否通过，在宝能系已经成为最大股东的情况下，通过概率很低。除非大量的中小股东舍弃高价支持王石---一般来说，，中小股东不太可能为了管理层（也是超级代理人）的理念情怀去牺牲自己的真金白银的利益。
我不太明白的是为什么从8月到12月中间4个多月时间里，万科对宝能系的狙击毫无反应。其实股灾时候万科股价已经到了13元，管理层发出信号说要增持100亿，稳定股价，可是到最后实际完成是1.6亿元–在公司金融中，当管理层认为自己企业的股票被严重低估的时候，用“股票回购（repurchase）”来稳定股价是最常见的做法，这种做法的主要目的就是向市场释放信号，表示管理层对自己企业的信心。到11月30日，万科股价其实也仍然只有15.07元–看到这个数字