煤矿项目合作框架协议书.doc

项目合作框架协议书

订立协议双方：
甲 方：
地 址：
代表人：
电 话：
传  真:
邮 编：

乙 方：北京烽火联拓科技有限公司
地 址：北京市海淀区中关村南大街32号中关村科技发展大厦15层
代表人：
电 话：010-68946761
传 真: 010-68940084
邮 编：100080

鉴于：
射频识别技术在矿山井下人、车、物和安全生产管理等方面有极为广泛的应用前景，为此，双方同意开展以市场为导向的合作，结成战略合作伙伴和利益共同体，共同维护项目的品牌，保障各方的权益，在公平诚信、互惠互利基础上，达成如下协议：
第一条 定 义

除非上下文另有规定，下述措词在本协议及与本协议相关的文件、资料、合同、协议中应有以下定义：
1.1 射频产品：是指乙方的远距离射频识别系统产品的简称。
1.2 知识产权：是指创造人依法所享有的权利，包括专利权、专有技术权（包括集成电路布图设计、嵌入式软件、产品工作原理、产品生产技术）、商标权、管理软件版权、商业秘密、产品标志、反不正当竞争、技术合同、外观设计版权、数据库、原产地名称、货源标记等信息。
1.3 项目资料：是指与本合作项目的业务、运作、计划有关的文件、资料、系统产品解决方案或其它有形媒介，包括图纸、图表、市场资料、客户名单、样品样机、磁盘光盘复制品等。
1.4 专用模块：是指乙方开发、生产或制造的射频产品模块。
1.5 合作产品：是指乙方的射频产品及专用模块与甲方的井下分站相结合而成的新型产品（型号待定）。
1.6 内部结算价：是指按具体项目的产品品种和型号给予明确的双方结算价格（含税价），不包含该产品的配套服务费（包括安装费、调试费、培训费）和超过一年质保期后的维护保养费。
1.7 定购合同：是指甲方根据具体项目的市场需求，向乙方下达产品的开发计划或生产计划的具体项目书面执行文件。
1.8 协议生效日：是指本协议由双方代表人签字并盖章之日。
第二条 合作模式
2.1 由乙方向甲方提供射频产品的专用模块及专用模块的通信协议，双方共同完成合作产品的建设。
2.2由甲方负责合作产品的系统集成、安标“MA”产品的送审送检和技术服务工作，由乙方负责射频产品及专用模块的生产制造，双方按约定的内部结算价进行结算。
2.3根据乙方市场的需要或乙方客户的要求，甲方同意将合作产品按内部结算价向乙方提供，并同意为乙方承接的工程项目负责安装调试和售后服务工作，涉及乙方项目委托甲方安装调试和售后服务的费用，由甲方负责收取。
2.4为便于市场推广应用，双方共同完成的合作产品需向国家有关部门申请技术或成果鉴定时，甲方同意乙方以联合开发单位的名义向国家有关部门申报。涉及双方的知识产权按本协议7.3条款的规定给予明确。
2.5 为完成合作产品的项目建设，双方同意在各个方面给予积极协作和配合。
第三条 合作领域
3.1井下人员定位跟踪管理系统项目。
3.2 其它合作项目由双方另行签订协议给予进一步明确。

第四条 双方责任和义务
4.1甲方责任和义务：
（1） 按照本协议的规定维护乙方合法权益，并承诺在双方合作期内和之后，不仿制乙方产品，保证乙方公司的知识产权、信誉和形象不受任何损害。。
（2） 负责合作产品安标“MA”认证手续，对合作产品在井下应用的安全性能负责。
（3） 负责向乙方书面下达射频产品或专用模块的生产计划，并依照定购合同的有关条款 向乙方支付货款。
（4） 在乙方购进的射频产品（除专用模块外），甲方同意按不低于乙方的市场指导价进行销售。
4.2乙方责任和义务
（1） 按照本协议的规定保证产品质量，维护甲方的合法权益；同时有权对甲方的违约行为进行制止和追究责任。
（2） 根据甲方书面下达的定购合同进行射频产品及其专用模块的生产，保证按定货合同的有关条款及时向甲方供货。
（3） 为甲方就合作产品申请安标“MA”工作和某些具体工程项目提供协助。
（4） 在甲方购进的合作产品或其它矿用产品，乙方同意按不低于甲方的市场指导价进行销售。

第五条 交货周期、费用承担、货款结算和支付
5.1交货周期：甲方与用户签订项目合同后，应及时以书面形式通知乙方做好生产准备工作，乙方交货周期在具体项目合同中另行规定；如甲方对乙方产品的技术性能和外观有特殊要求（以符合安标“MA”的技术要求为原则），交货周期由双方另行商定。
5.2费用承担：①为配合合作产品的安标“MA”认证，在取得安标“MA”证书之前，双方各自承担所发生的费用；②负责承担各自产品正常运输所发生的运输费用。
5.3货款结算：乙方向甲方提供专用模块的内部结算价为 元/套（注：此为单独的1套系统），电子标签 元/张。
5.4货款支付：由双方在定购合同中约定。
第六条 售后服务
6.1 乙方向甲方提交的产品，乙方提供一年的免费保修服务（保修期为乙方向甲方交付产品之日起计算）。
6.2甲方负责乙方产品的系统集成、安装、调试和系统维护工作。
第七条 知识产权及保密条款
7.1乙方向甲方提供的射频产品及其专用模块的知识产权属乙方所有。
7.2“保密资料”包括但不限于射频产品及其专用模块电气原理图、印刷电路板元器件布局图等技术资料和项目资料、市场信息、及价格政策。
7.3双方保证对相互提供的保密资料对第三方绝对保密，不将技术保密资料(也不会促使或允许他人将技术保密资料)用于安标“MA”认证之外的其他用途，包括但不限于将此保密信息的全部或部分进行仿造、反向工程、反汇编、逆向推导。
7.4 接受方应对获悉的所有保密资料保密，直到收到披露方书面通知解密为止。
7.5协议生效日之后，甲乙双方未经另一方允许不得将本协议项下的权利、义务转移给第三方。
第八条 其它约定
8.1乙方向甲方提供的专用模块所形成的合作产品，甲方负责向有关主管部门申报准入煤矿井下应用的法定手续，乙方不承担由此产生的经济和法律责任。
8.2因乙方向甲方提供的专用模块已申请专利权，甲方不能作为其它用途和不能向第三方提供，否则由此产生的经济和法律责任由甲方承担。
8.3甲方在市场开发过程中向乙方提出的合理技术要求或新需求，甲方须以书面方式向乙方提出其技术性能指标，该技术性能指标一经双方确认，即作为乙方产品开发生产和甲方安标“MA”送审送件及乙方验收的法定依据。
8.4双方在合作期间，不允许发生有损本协议任一条款的行为，否则视为违约方中途放弃合作；如果甲方违反本协议规定泄漏技术保密资料，须承担由此给乙方造成的经济损失。
8.5双方承诺在合作期间及之后，各自向对方提供的产品及资料等不会侵犯任何第三方的权利；若发生侵犯第三方的权利的情形，由违约方承担全部责任。
8.6 乙方应保持内部结算价的相对稳定，如因产品改动（包括产品的重新设计、升级、改型、改进、增加性能等），或原材料价格变化，或政策性因素造成产品价格波动，新价格由双方共同协商调整。
8.7 协议生效日之后，双方同意以合作伙伴的关系对外进行宣传。
8.8双方签订和履行本协议已经获得一切必须的授权，在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并对各方具有法律约束力。
8.9本协议未尽事宜，合作双方将本着合作得更好的原则进行磋商、增补、修改有关条款，并签订本协议的补充协议给予进一步明确，但应当以书面形式确认；未达成书面协议前，仍按原协议执行。
8.10协议终止或解除后，双方应根据本协议本协议7.3条款之规定，继续承担保密义务和维护甲方的知识产权，并按照协议终止或解除之前各自的权利和义务的界定继续承担已安装产品的客户服务。
8.11本协议在执行中如发生争议，双方应友好协商解决问题，协商无效时，任一方均可将争议提交协议签订所在地的仲裁委员会申请仲裁。
第九条 协议的生效、终止和解除
9.1本协议由双方签字盖章之日起生效。
9.2如有下列情况之一，可终止或解除双方签订的协议：
（1） 因战争、自然灾害或其他人为不可抗力导致本协议无法执行时。
（2） 一方违约，无过错方有权终止本协议，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的损失。

第十条 适用法律及协议文本
10.1本协议根据我国现行有效的法律、法规制订。
10.2本协议一式二份，甲乙各执一份，效同。

甲方：（盖章） 乙方：（盖章）
代表人：（签字） 代表人：（签字）

签订日期： 年 月 日
签订地：

第 5 页 共 5 页