民营企业境外上市融资的主要问题讲解.doc

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民营企业境外上市融资的主要问题讲解
一、企业境外上市方式选择问题
国内企业境外融资上市的主要方式包括直接上市和间接上市两种，间接上市方式又包括买壳上市和造壳上市，就目前而言，国内民营企业境外上市仍主要以直接上市和间接上市中的造壳上市为主，买壳上市将成为未来的热点。

（一）直接上市境外直接上市方式，即通常说的H股、N股、S股等，亦被称作首次公开发行上市方式（IPO ），必须先进行股份制改造。境外直接上市的工作主要包括两大部分：国内重组审批和境外申请上市。
1、直接上市的优点：（1）拟上市公司是在国内注册，企业熟悉所处的外部环境，按照国内规定进行股份制改制，建立现代企业制度规范运行。（2）出于维护国内企业权益和规范上市行为的考虑，直接上市是国内证券监管部门比较鼓励的方式，正常审批仅需要20个工作日。（3）中国企业直接展示在国际融资市场上，有利于提高企业国内市场的知名度。
2、直接上市的缺点：（1）拟上市公司是在国内注册，企业拟境外上市必须按规定首先进行股份制改制，接受国内有关法律对于股份公司成立、境外上市的审批和监管，需经过境内、境外监管机构审批，程序较复杂，需聘请中介较多，成本较高，时间较长。（2）境内持有股份不得在境外市场流通买卖。作为境内公司在上市后必须接受境外监管部门或交易所和中国证监会同时监管。

（二）造壳上市境外间接造壳上市方式，通常又被称为红筹形式，指国内企业在境外注册一家公司，由该公司对国内企业进行控股，再以境外控股公司的名义申请上市，筹集的资金投向国内，从而达到国内企业境外间接上市的目的。本质是通过将国内资产注入拟上市壳公司的方式实现国内企业上市融资的目的。
1、造壳上市的优点：（1）拟上市公司在维尔京（BVI）、开曼或百慕大等英美法系地区成立，有关法律对股份转让、认股权证及公司治理方面的要求与国际接轨，这对股东及管理层均比较有利，较受国际投资者的认可和接受，较容易取得上市资格。（2）境外拟上市公司没有国家股、法人股等概念与限制，所有股份均可在市场流通买卖，区别于H股公司。（3）上市申请可以避开国内复杂的审批程序，上市后受中国证监会直接监管较少，其新股发行行为主要视市场接受和公司需要而定，不同于国内增发和配股条件限制，其持续融资能力较强。
2、造壳上市的缺点：（1）境外公司涉及国内权益的购并行为，受《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》的约束。（2）内地企业改组为境外公司控制，仍须报中国证监会备案，并有足够的外汇来完成资产收购，必须处理好壳公司对国内资产的控股比例问题。（3）中国证监会在审核有关的上市申请时，对境外股东是否中国内地居民或机构，其股权的形成及演变过程，以及对获得有关股权的资金来源及合法性，都采取非常严谨的态度来处理，报备通过时间较长。

（三）买壳上市企业选择买壳上市是考虑到会比新股上市方案更有优势。具体说来，买壳方式可能有以下优势：一是手续简单。与直接上市相比，买壳方式没有复杂的上市审批程序；二是节省时间。操作得好，买壳上市会节省许多时间。三是避免复杂的财务、法律障碍。某些公司采用新股上市会有更多财务、法律障碍，"企业清洁"成本高。买壳方式在对上市业务的审计等方面要轻松一些；四是公司新股上市难，于是被市场看好，而公司又有充实的资金，那么选择买壳上市更有优势。国内许多科技创业型企业原先瞄准了国内创业板，但国内创业板迟迟不能推出，企业再次发展受限，转向主板或境外创业板是企业可以选择的方向，境外买壳上市也是一个合适的选择，香港主板壳公司的价格在6000-8000万港币之间，香港创业板壳公司的价格在2000-3000万港币之间，香港创业板自99年运行至今，由于科技创业型企业固有的高风险的特性，市场上沉淀了不少的壳公司，壳成本在较低，可供挑选，预计未来买壳上市的案例将逐渐增多。

二、企业上市时机和地点选择
（一）上市地点的选择从已有的情况来看，中国企业选择境外融资地点一般在香港、纽约、伦敦、新加坡等，民营企业境外上市以香港为主。选择上市地点一般要考虑以下一些因素：
1、投资者基础。上市地点很大程度上决定了上市公司可以向其公开招股的投资者基础。
2、流通性。流通性大的股票市场可以吸引更多的投资者，而且在流通性较大的股市上上市公司的表现可能更为活跃。
3、估值。在不同的股票市场上，同类的上市公司的平均市盈率是有差异的，同时，投资者在评估股票的发行价格时也会考虑上市地点的因素。
4、信息披露的要求。不同的股票市场对信息披露的要求是不同的，越是投资者基础广阔及流通性大的股票市场，资料披露的要求更严格，上市公司在决策考虑这个因素。
5、上市费用。上市的成本也应是考虑的重要因素。

合理的选择上市地点对于国内企业在境外上市发行价格的确定以及公司今后的发展都会有极为重要的影响，下面对中国民营企业海外主要上市地香港、新加坡、美国三地作一个简单对比：

对比项目香港美国新加坡
基金量多多一般
当地证监会监管力度强极强强
对企业品牌号召力强较强较强
变现能力强最强强
媒介推介力度强一般一般
对策略基金的吸引有力有力较有力
股价上行空间一般大一般
对国内企业欢迎程度好较好较好
中国政策影响力强一般一般
上市费用偏高较高较低

（二）上市时机的选择上市时机的选择也非常的重要，对于公司股票能否顺利发行以及发行价格的高低可能产生很大的影响，上市时机的选择一般要考虑市场的状况和公司的具体情况。
1、对于市场的因素要考虑：（1）投资者目前是否对该公司所处的行业或板块有投资热情，即上市时是否会形成热买点。（2）其他同类股票市场的表现，在同类股票市场表现较好将会使公司的股票发行价格提高。（3）上市时是否有其他同类股发行，应避免这种竞争。
2、对于企业自身的因素应考虑：（1）企业资金需求的时间因素，有些公司筹集到资金后由于项目未落实，募集资金存放银行，挫伤投资者的积极性。（2）能否准确预测全年的利润，使得上市招股说明书中的承诺得以实现。（3）在招股书内披露的经过审核财务数据的日期不得超过招股书规定的期限（如香港规定为6个月）。