第九章-公司治理与商业伦理.ppt

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,魏农建等主编,战略管理,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,魏农建等主编,战略管理,*,战略管理,【,十二五,】,规划教材,2025/1/7 周二,魏农建等主编,战略管理,战略管理,第,9,章,公司治理与商业,大商谋道，小商求利。谋道者，道与利兼得。求利者，道与利俱失。,中国古代名言,魏农建等主编,战略管理,内容目录,本章重点,开篇案例思考：,兴业银行：绿色治理理念践行者,1.,代理人理论中的委托代理关系及其相关问题的产生与解决对策,2.,公司治理的内涵与结构,3.,企业社会责任与商业伦理及其伦理准则指引下的公司战略的设计,魏农建等主编,战略管理,第一节,代理人理论,一,.,代理人理论的背景：委托代理关系的产生,魏农建等主编,战略管理,委托代理关系是随着企业所有权和控制权,(,经营权,),的逐步分离而产生的。,现代股份公司这种企业组织形式对委托代理关系的发展起到了极大的推动作用。,委托代理关系，就是一种契约关系，通过这一契约，一个人或一些人,(,委托人,),授权给另一个人,(,代理人,),为委托人的利益从事某项活动，但这又不同于一般的雇佣关系，委托人授予代理人相当大的自主决策权，而委托人很难监控代理人的活动。,二、,代理人理论的相关论述,委托代理理论是企业契约理论中的一个非常重要的组成部分，发展至今已有,40,多年的历史。,代理人理论的目标是研究在利益相冲突和信息不对称的环境下委托人如何设计一种机制或契约，能给代理人提供某种刺激和动力，使他向有利于委托人的目标努力工作。,2025/1/7 周二,魏农建等主编,战略管理,三,.,代理人理论在实践中出现的问题,委托代理关系其实就是设计一种契约，这种契约能够较好地协调委托人和代理人之间的关系。委托人能够提供一种高效的报酬机制促使代理人按照委托人的利益行事。委托人之所以花费一定的代理成本去激励和监督代理人，是因为代理人与委托人的目标利益不一致，代理人常常为了增进自身利益而以损害委托人的利益为代价,这就是所谓的代理人问题。,在企业实践中，委托代理关系突出表现在：,委托人与代理人之间的信息不对称。,代理人与委托人的目标常常不一致。,委托人为了制约代理人道德风险和逆向选择而不计代理成本，使存在委托代理关系的企业收支失衡。,2025/1/7 周二,魏农建等主编,战略管理,四,.,解决代理问题的主要途径,克服代理人问题的关键就是形成有效的激励机制。,实行代理人持股、股票期权。,强化激励机制与监督机制。,建立对代理人的平等竞争机制和动态筛选机制。,2025/1/7 周二,魏农建等主编,战略管理,第二节 公司治理结构,一,.,公司治理结构的内涵,1999,年,5,月经济合作与发展组织（,OECD,）理事会在公司治理结构原则中给出公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者。并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。同时，它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。,公司治理结构（,Corporate Governance,），又称法人治理结构，是在资产所有权与经营管理权相分离的情况下，关于所有者和代理人之间的关系的一种制度安排。,2025/1/7 周二,魏农建等主编,战略管理,（,1,）公司治理结构是有关所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者之间权力分配和制衡关系的一种制度安排，表现为明确界定股东大会、董事会、监事会和经理人员职责和功能的一种企业组织结构。,（,2,）公司治理存在两类机制，一类是外部治理机制，指来自企业外部主体（如政府、中介机构等）和市场的监督约束机制，；另一类是内部治理机制，是企业内部通过组织程序所明确的所有者、董事会和高级经理人员等利益相关者之间权力分配和制衡关系。,2025/1/7 周二,魏农建等主编,战略管理,（,3,）有效的或理想的公司治理结构标准包括：一是应能够给经营管理者以足够的控制权自由经营管理公司；二是保证经营管理者从股东利益出发而非只顾个人利益使用这些经营管理公司的控制权三是能够使股东充分独立于职业经营管理者。,（,4,）由于公司治理结构这种动态平衡的内在要求，决定了公司治理结构的灵活性。,2025/1/7 周二,魏农建等主编,战略管理,二,.,公司治理结构的模式比较,由于经济、政治、文化等方面的差异以及历史演进轨迹的不同，不同的国家和地区的公司治理结构是存在差异的，关于世界范围内的公司治理模式，一种典型的分类是莫兰德（,Moerland,，,1995,）给出的“二分法”：一是以美、英和加拿大等国家为代表的市场导向型（,market,oriented,）模式，二是以德、日等国为代表的网络导向型（,network-oriented,）模式。,2025/1/7 周二,魏农建等主编,战略管理,市场导向型的特征为存在非常发达的金融市场；公司的所有权结构较为分散，开放型公司大量存在；公司控制权市场非常活跃，对经营管理者的行为起到重要的激励约束作用；外部经营管理者市场和与业绩紧密关联的报酬机制对经营管理者行为发挥着重要作用。其优点是存在一种市场约束机制，能对业绩不良的经营管理者产生持续的替代威胁。不足则是：易导致经营管理者的短期化行为，过分关注短期有利的财务指标；过分担心来自市场的威胁，不能将注意力集中于有效的经营管理业务上；缺乏内部直接监督约束，经营管理者追求企业规模的过度扩张行为得不到有效制约。,2025/1/7 周二,魏农建等主编,战略管理,网络导向型模式的特征是公司的股权相对集中，持股集团成员对公司行为具有决定作用；银行在融资和企业监控方面起到重要作用；董事会对经营管理者的监督约束作用相对直接和突出；内部经理人员流动具有独特作用。网络导向型的优点在于，有效的直接控制机制可以在不改变所有权结构的前提下将代理矛盾内部化，管理失误可以通过公司治理结构的内部机制加以纠正。不足则是由于缺乏活跃的控制权市场，无法使某些代理问题从根本上得到解决；金融市场不发达，企业外部筹资条件不利，企业负债率高。,2025/1/7 周二,魏农建等主编,战略管理,关于这两类模式的业绩，并没有实证数据和理论分析说明哪一类更优。比较这两类模式，取长补短，无疑是改进公司治理结构的必然选择。莫兰德（,Moerland,，,1995,）的研究表明，从长期发展趋势看，由于产品和金融市场的全球化趋势，上述两类模式似乎逐渐趋同。,2025/1/7 周二,魏农建等主编,战略管理,公司治理模式的另一种分类是根据监控主体不同而进行“三分法”：家族监控模式、内部监控模式和外部监控模式。,家族监控模式在东南亚国家和香港、台湾等地区的公司中较为普遍，法国、意大利和西班牙等国家也存在一定数量的家族公司。内部监控模式和外部监控模式分别对应莫兰德分类中的以英美等国为代表的市场导向模式和以德日等国为代表的网络导向模式。,2025/1/7 周二,魏农建等主编,战略管理,模式,项目,家族监控治理模式,内部监控治理模式,外部监控治理模式,股权结构和资本结构,股权集中，主要控制在家族手中，负债率较高,相对集中，法人相互持股，银行贷款是企业的主要筹资渠道，负债率较高,相对分散，个体法人持股比例有限，证券市场筹资是企业的主要资金来源，负债率较低,外部市场的作用,市场体系不完善，几乎不依赖外部市场,很少依赖外部市场,各类市场发达，对市场依赖程度很高,法律的作用,家族内部协商解决问题，几乎不依赖法律,股东成员间协商解决问题，较少依赖完备的法律保护,更多依赖完善的法律保护,决策方式,个人决策或家庭决策,倾向于集体决策,倾向于个人决策,对企业家控制权的激励约束,企业家的激励约束基本不是问题，以血缘为纽带的家族成员内的权力分配和制衡,董事会的直接监督约束作用明显，银行实质性参与监控，内部经理人员流动起到一定控制作用,活跃的控制权市场发挥着关键的激励约束作用，外部经理市场的有效运作对业绩不良的企业家产生了持续的替代威胁,文化特征,家族传统,集体主义,个人主义,2025/1/7 周二,魏农建等主编,战略管理,三,.,公司治理结构的现实运行,公司治理结构，按照公司法的规定由股东大会、董事会、高层经理人员及监事会四个部分组成,。,2025/1/7 周二,魏农建等主编,战略管理,第三节,社会责任、商业伦理与公司战略,一,.,社会责任,（一）企业社会责任的涵义,阿奇卡罗尔的企业社会责任定义，企业社会责任意指某一特定时期社会对组织所寄托的经济、法律、伦理和自由决定（慈善）的期望。,2025/1/7 周二,魏农建等主编,战略管理,责任类别,社会期望,例子,经济责任,社会对企业的要求,盈利，尽可能扩大销售，尽可能降低成本，制定正确的决策，关注税息政策的合理性,法律责任,社会对企业的要求,遵守所有的法律、法规，包括环境保护法，消费者权益法和劳动法，完成所有的合同义务，承兑保修允诺,伦理责任,社会对企业的期望,避免成问题的做法，对法律的精神实质和字面条文做出回应，认识法律能够左右企业行为，做正确、公平和正义的事，合乎伦理地开展领导工作,慈善责任,社会对企业的期望,成为一个好的企业公民对外捐赠，支援社区教育，支持健康,/人文关怀、文化与艺术、城市建设等项目的发展，协助社区改善公共环境，自愿为社区工作,2025/1/7 周二,魏农建等主编,战略管理,（二）,企业社会责任金字塔,卡罗尔的企业社会责任的定义用一个四个层次的金字塔图加以形象说明。,经济责任是基本责任，处于这个金字塔的底部。同时，期望企业遵守法律。法律是社会关于可接受和不可接受行为的法规集成。再上去就是企业伦理责任这一层次。这一层次上，企业有义务去做那些正确的、正义的、公平的事情，还要避免或尽量减少对利益相关者（员工、消费者、环境等）的损害。在该金字塔的最上层，寄望企业成为一位好的企业公民，也就是说期望企业履行其慈善责任，为社会生活质量的改善做出财力和人力资源方面的贡献。,2025/1/7 周二,魏农建等主编,战略管理,企业要履行其所有社会责任，意指企业需要同时履行其经济、法律、伦理和慈善这四个方面的责任。,就此，可,具体描述对社会负责的企业则是四个目标：盈利、遵守法律、合乎伦理地做事、成为好的企业公民。,2025/1/7 周二,魏农建等主编,战略管理,二,.,商业伦理,（一）,商业伦理产生的背景,商业伦理（,Business Ethics,），有人把它称为企业伦理或商业道德。对于商业伦理的研究称为商业伦理学，最早出现在美国。,继美国之后，重视企业管理中的伦理道德的思潮又开始风行欧洲。,继美国之后，重视企业管理中的伦理道德的思潮又开始风行欧洲。,而我国对经营伦理的认识与研究尚处于起步阶段，对经营伦理的内涵尚缺乏了解。,2025/1/7 周二,魏农建等主编,战略管理,（二）,商业伦理的内涵,商业伦理（,Business Ethics,），是社会公众或团体（利益相关者）对企业的期望，也是企业超越法律基础在道德哲学基础上确立的正当的行为，要求在从事企业活动时，不是出于趋利避害的目的才遵守商业伦理规范，而是把遵守伦理规范视为一种责任。,可以把商业伦理定义为：商业伦理是以企业为主体所构成的伦理关系和法则，用以规范企业内部员工及其外部利益相关者（政府、顾客、供应商等）的关系。,2025/1/7 周二,魏农建等主编,战略管理三）,商业伦理的研究层次,为便于对商业伦理定义的理解，西方学者卡罗尔更详细界定出商业伦理的范围，包括个人、组织、专业团体、社会群体、国际等。,目前对商业伦理学的研究主要从三个方面来展开，即微观、中观和宏观层次。,2025/1/7 周二,魏农建等主编,战略管理,三,.,责任与伦理导向下的,21,世纪公司战略,企业应该从以下几方面着手在社会责任观念与伦理准则的引导下，全面提高自身的伦理决策能力，用于构筑企业战略体系。,第一，充分发挥企业中高层管理者的责任首要性，树立社会责任、伦理经营的价值观，为企业确定伦理的基调。,第二，企业应该建立明确的流程，确保社会责任与商业伦理问题以及利益相关者群体在最高级别得到充分探讨，并纳入公司战略规划中。,第三，企业应该设置专门的机构或职位来负责社会责任、伦理准则的推行，并设置相应的考核指标。,第四，培养企业员工的社会责任与伦理意识，使企业的每个员工在实际的日常行为中积极参与、认真践行。,2025/1/7 周二,魏农建等主编,战略管理,结尾案例：,宁视：平凡英雄,2025/1/7 周二,魏农建等主编,战略管理,3Q,！,2025/1/7 周二,魏农建等主编,战略管理,