承德露露-20120724.doc

承德露露
一、 承德露露的基本情况
1、公司设立情况
河北承德露露股份有限公司(以下简称“公司”)是由露露集团有限责任公司（现已更名为霖霖集团有限责任公司）作为独家发起人，通过向社会公开发行股票而设立的股份有限公司。公司于1997 年10 月17 日注册成立，公司股票于1997 年11月13 日在深圳证券交易所上市挂牌交易。
2006 年2 月19 日，公司与第一大股东露露集团有限责任公司签订《股权回购合同》，定向回购并注销了露露集团有限责任公司持有的本公司全部国家股121,014,000 股，注销后的注册资本为人民币190,086,000.00 元，其中：万向三农有限公司持有社会法人股80,886,000 股，占总股本的42.55%，为公司控股股东，社会公众股109,200,000 股，占总股本的57.45%。
2、所处行业
饮料食品行业。
3、主要产品
植物蛋白饮料——杏仁露。
4、股权结构及实际控制人
公司控股股东为万向三农有限公司，实际控制人为鲁冠球先生。鲁冠球先生1945 年1 月出生，浙江杭州人，中共党员，万向创始人，荣誉工商博士，高级经济师，现任万向集团董事局主席、党委书记。他先后当选中共十三大、十四大代表和九届、十届、十一届全国人大代表，并被授予全国劳动模范、全国五一奖章、全国优秀企业家、全国十大杰出职工、中国乡镇企业功勋、首届袁宝华企业管理金奖等荣誉。
公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

5、高管构成
董事长：管大源，1963 年出生，研究生学历，高级经济师，中共党员。历任万向集团总经理助理兼总经理办公室主任、深圳万向投资有限公司总经理等职,并曾被评为第四届全国乡镇企业家、杭州市萧山区"十大杰出青年"。现任公司董事长兼任万向集团公司董事局董事，通联资本管理有限公司总裁，通联创业投资股份有限公司总经理、万向德农股份有限公司董事长、顺发恒业股份有限公司董事长。
董事、总经理：王秋敏，1954 年出生，研究生，高级经济师，全国五一劳动奖章获得者，中共党员。曾任承德市罐头食品厂副厂长、河北露露企业集团公司董事兼副总经理、露露集团有限责任公司董事兼副总经理，自1997 年公司上市至今任河北承德露露股份有限公司董事兼总经理。2010 年6 月22 日当选为公司第五届董事会董事,现任公司董事兼总经理。
董事、副总经理：李兆军，1974 年出生，南开大学MBA，中国注册会计师，中共党员。曾先后在中国（深圳）教育企业总公司，深圳万德莱通讯设备有限责任公司从事企业内部审计、投融资项目管理工作。2001 年-2004 年12 月在深圳市万向投资有限公司投行部工作，2004 年12 月－2006 年9 月任万向德农股份有限公司总经理，2002 年7月当选公司第二届监事，2003 年10 月当选为公司第三届监事，2007 年2 月当选为公司第四届董事会董事，2010 年6 月22 日当选为公司第五届董事会董事，现任公司董事兼副总经理、廊坊露露饮料有限责任公司董事、万向德农股份有限公司董事。
董事、副总经理：陈跃鹏，1954 年出生，工商硕士，高级工程师，中共党员。曾任承德市罐头食品厂分厂厂长、罐头食品厂副厂长、河北露露企业集团公司销售部经理、露露有限责任公司董事兼副总经理，自1997 年公司上市至今任河北承德露露股份有限公司董事。2010 年6 月22 日当选为公司第五届董事会董事，现任公司董事兼副总经理。
副总经理：王旭昌，1963 年出生，研究生，工程师，中共党员。曾任承德市罐头食品总厂分厂副厂长，总厂技术处长、河北露露企业集团公司分厂副厂长、露露集团有限责任公司杏仁露分厂副厂长、河北承德露露股份有限公司董事。现任公司副总经理、北京露露饮料有限责任公司董事长、廊坊露露饮料有限责任公司董事长。
副总经理、财务总监：王新国，1967 年出生，中欧国际工商学院EMBA，高级会计师，中国注册会计师，被评为2005 年全国十大CFO 年度人物，中共党员。曾任露露集团有限责任公司杏仁露分厂财务部部长、河北承德露露股份有限公司董事。现任公司副总经理兼财务总监、廊坊露露饮料有限责任公司监事。
董事会秘书：李文生，1963 年出生，大专学历，经济师，中共党员。1981年至1989 年在承德市酿酒厂工作；1989 年至1997 年在露露集团有限责任公司工作。曾任河北承德露露股份有限公司董事兼证券部副主任，2000 年10 月10 日始任公司董事会秘书，现任公司董事会秘书、证券部主任。

二、 承德露露主要经营情况
1、公司业务板块
公司的主营业务是饮料的生产和销售，属饮料食品行业，主要产品是植物蛋白饮料——杏仁露，是全国最大的杏仁露生产企业，年生产能力30 余万吨，市场占有率90%，其销售收入占公司收入95%左右。
此外，公司也在积极开发其他植物蛋白饮料，包括核桃露、花生露等。
2、公司经营情况和主要财务指标
2011年公司总资产14.98亿，同比增长9.31%，所有者权益7.76亿（包含少数股权），2011 年公司实现营业收入19.37 亿元，同比增长6.65%；实现归属于上市公司股东的净利润1.93 亿元，同比增长8.38%；经营活动产生的现金流量净额3.32 亿元，同比增长5.03%；基本每股收益0.53 元；加权平均净资产收益率为26.25%。
3、公司发展战略
（1）立足杏仁露，加快新产品投放
产品上，公司将立足杏仁露，积极研发衍生植物蛋白产业。我们在此次股东会上，见到的新品样品有美国杏仁露、杏仁咖啡、美颜坊，因此除2011 年主打新品核桃露外，预计未来两年，公司会逐机推出3-4 种新产品。
产能上，为解决目前的产能饱和现状，除了郑州在建的10 万吨产能外，公司有意再增40 万吨产能。
公司近期研发情况如下表所示：

（2）设立新品推广销售队，继续完善销售渠道
随着公司关联交易、集团使用公司商标等问题的逐步解决，销售环节就成为公司发展的关键因素。公司表示，将通过增加销售人员、设立新品销售部、建立经商网络、考核挂钩销售额等措施，改变销售弱势的现状。
增加销售人员：公司于前几年开始销售队伍的扩张，通过外招、内部人员调度，目前销售队伍已扩张到1000 人左右。
设立新品推广销售部：承德露露本只有一个销售部，即负责现有产品的销售，又负责新产品的推广，这一架构，使销售部倾向于推广成熟产品，维持稳定收益。为解决这一问题更好的推进新品销售，公司已成立了新的销售部，专门负责新品推广。目前推广核桃露、花生露的队伍已有100 人。
增强产品销售深度：建立全国经销网络，除覆盖大城市外，有的产品还要覆盖到城市、县乡，甚至到村。整个货物流向、价格体系都会完善。
考核挂钩销售额：业务员考核一般在当年7 月1 日到次年6 月30 日，目前具体的考核标准尚未制定，但公司销售人员薪酬和销售额挂钩，提高销售人员的积极性。

三、 承德露露参控股子公司情况
1、北京露露饮料有限责任公司
该公司主营业务是饮料生产和销售，主要产品是杏仁露等饮料，本公司持股100%。报告期实现销售收入13,935.28 万元，净利润 580.32 万元，截止2011 年底，该公司注册资本1,005 万元，总资产4,100.32 万元，净资产1,932.35 万元。
2、廊坊露露饮料有限责任公司
该公司主营业务是饮料生产和销售，主要产品是杏仁露，注册地址是廊坊经济技术开发区翠青道，注册资本4 000 万元，经营范围是饮料加工，本公司投资2,550 万元，占该公司注册资本的63.75%。报告期销售收入10,015.08 万元，净利润309.91 万元，截止2011年底总资产是8,263.16 万元，净资产是5,218.37 万元。
3、郑州露露饮料有限公司
该公司于2010 年9 月28 日正式设立，经营范围是饮料产品的技术研发，注册地址是郑州经济技术开发区航海东路1346 号A 座719 号，法定代表人：王秋敏，注册资本：10000万元，公司投资占该公司注册资本的100%。该公司2011 年处于建设期，年底土建、钢结构主体基本完工，2011 年公司销售收入0 万元，净利润-104 万元，预计今年下半年投产，截止2011 年底总资产是11,882.49 万元，期末净资产为9,864.24 万元。

四、 植物蛋白饮料行业情况
1、行业概况
本公司是植物蛋白饮料行业优势龙头企业，生产技术领先，产业链完善，规模效益突出，具有品牌、技术、质量等优势，符合行业发展潮流，近年来在饮料业总体发展的情况下，一直保持着稳定健康的发展态势。
据统计，全球人均软饮料消费量是中国的 5 倍，中国软饮料消费还有很大发展潜力。2011 年我国软饮料行业延续了增长态势，软饮料产量1.2 亿吨，同比实现较大增长，中国饮料工业协会前不久发布了《中国饮料行业「十二五」发展规划建议》， 预计未来5 年，中国饮料总产量将保持12%至15%的年均增速发展。
此外，中国软饮料45%的市场被碳酸饮料占有，植物蛋白饮料占市场份额不足7%，相对较小。植物蛋白饮料符合健康饮食理念，随着消费者收入水平的提高和健康意识的增强，该行业应具有较大的成长空间。
行业发展的同时，也伴随者日益激烈的竞争，而且竞争将在企业规模、资金实力、品牌影响、食品安全、产品特质、渠道渗透、广告投入等多方面全方位展开。
近年来各细分饮料市场增长率如下图所示：

2、行业竞争状况
（1）河北养元智汇饮品股份有限公司
公司成立于1997年，总部坐落于河北省衡水市，是国内产销规模最大的集研发、生产、销售于一体的核桃饮品企业。公司目前在河北衡水、河南漯河、安徽滁州设有生产基地，年综合加工能力达60万吨。河北养元的主要产品核桃饮料包括核桃露、核桃杏仁露、核桃花生露三大品种六个系列，2010年营业收入达10.77亿元，2011年4月被临时取消IPO上会。
（2）海南椰岛（集团）股份有限公司
海南椰岛成立于1993年，原名海南椰岛股份有限公司公司旗下的椰树牌椰汁为国内知名产品，但目前公司主营产品为保健酒及商贸服务，2011年公司酒类营业收入为4.17亿元，贸易类收入为9.93亿元，椰汁饮品收入仅为0.54亿元，公司主营业务区域集中在华南地区。

五、 承德露露股东情况分析
1、控股股东及实际控制人介绍
公司控股股东为万向三农有限公司，实际控制人为鲁冠球先生。
公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

万向三农集团有限公司是由万向集团投资组建的农业类综合产业集团，成立于2002年，是万向为响应中央的号召，贯彻发展工业，回馈农业的战略举措。其主业是农业类产品，产业涉及农、林、牧、渔，现已形成远洋渔业捕捞）及其加工、新型建材、种业及其玉米深加工、杏仁露、饲料及其添加剂、山核桃种植及其加工等几大系列农业产品。其中远洋渔业（捕捞）、新型建材贴面板、杏仁露、玉米种业在全国行业领先。已形成露露、兔宝宝等多个驰名品牌。到目前为止，万向三农已拥有承德露露、万向德农2家上市公司，2家国家级高新技术企业，1家国家级农业龙头企业，2家省级龙头企业，1家市（区）级龙头企业。
鲁冠球先生1945 年1 月出生，浙江杭州人，中共党员，万向创始人，荣誉工商博士，高级经济师，现任万向集团董事局主席、党委书记。他先后当选中共十三大、十四大代表和九届、十届、十一届全国人大代表，并被授予全国劳动模范、全国五一奖章、全国优秀企业家、全国十大杰出职工、中国乡镇企业功勋、首届袁宝华企业管理金奖等荣誉。

六、 承德露露业务机会分析
2010 年前，公司董事长是霖霖集团（原露露集团）的，万向三农虽为大股东，但参与公司管理较少。2010 年管大源担任新董事长后，董事会6 个成员中，万向三农占4 个，对公司的掌控力明显增强。
公司2010年度股东大会中，新董事长表示万向三农将全力支持承德露露做强做大，这除了说明大股东看好公司外，也说明未来大股东将对公司经营能力有所要求。在本次股东大会中，万向三农表露了以下两点态度：
1、对承德露露的期盼：计划用1-3 年时间实现30 亿收入（现有产能），在更远的3-5 年的时间内，实现收入突破50 亿。
2、对承德露露的支持：全力支持其发展所需的资金，需要时考虑定向增发，增加持股份额；不排除在合适时机，推出股权激励。（比
较可能的时点是40 万吨产能落定时，因此,我们估计2012 年的概率
较大）
1、再融资（定向增发/公开增发）
承德露露本部年产能约30 万吨，2010年产量23万吨，2011 年产量约27万吨，考虑到淡旺季调配因素，目前已经达到产能利用极限，使公司的收入增长受限。
2011年公司主营业务收入19.37亿元，产量约27万吨，若要实现大股东提出的收入突破50亿的期盼，还需增加产能约45万吨/年（含郑州露露10万吨/年）。此前公司曾透露，除在建的郑州项目外，公司有意再增40万吨年产能，而大股东也表示将全力支持公司发展，时机成熟时增持公司，但因为新产能选址用地问题未能同当地政府达成一致，此事一直进展缓慢。
2012年7月10日，公司发布公告称，公司通过招拍挂方式竞拍到承德市高新技术产业开发区上板城工业用地170,972 平方米，使用期限50 年，并于7 月5 日与承德市国土资源局高新技术产业开发区国土资源分局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，总价款5,134.44 万元。公司将于合同签订之日起30 日内一次性付清土地出让价款。另，该宗土地用于工业项目建设，固定资产总投资不低于6.34 亿元（以实际投资总额和股东大会批准额为准）。
获取工业用地是增发项目立项的第一环节。预计公司年内启动增发，增发核心项目即是承德产能的迁建扩能，预计大股东万向三农将通过定增达成增持上市公司股份的战略意图。
2、股权激励
2010年公司董事会换届后，并未对公司管理层作出调整，一定程度上说明公司的日常经营对现任管理层较为依赖，这主要是由于：（1）大股东万向三农缺乏饮料行业经验；（2）现任管理层对公司的营销渠道具有很强的掌控能力。
作为大股东对公司管理层的一项激励政策，股权激励在大股东万向三农控股后便是公司管理层和股东一直在考虑讨论的计划。据了解，此前公司的薪酬委员会已经在制订股权激励计划的具体细则，等待适当时机推出。目前，公司股价在低位运行（7月23日收盘价16.64元），静态市盈率34.54倍（中证发布，下同），滚动市盈率35.01倍，相比于饮料制造行业（申万分类）70.8倍平均静态市盈率，68.87倍平均滚动市盈率，公司股价较低，此时进行股权激励成本较小。
股权激励计划将主要从两个方面推动公司业绩的增长：（1）股权激励政策的实施为公司最终解决关联交易提供了契机，关联交易的解决将提高公司的毛利率推动业绩增长；（2）股权激励政策是对公司管理层的激励，将管理层的收益与公司的业绩紧密联系起来，管理层将更加积极的拓展市场，扩大公司的规模推动业绩增长。

七、 承德露露过往融资经历
公司自97年公开发行股票并上市以来，未进行股权或债权融资。