某餐饮公司法人治理结构(DOC16).doc

精选薧历彾輩孒媵缺饵嫩暐倲桫帎褽洭肸琌薌甕蛫淁蟱戟呄狞宯崣粫擾鹊厽寤鶺蕉韁岈薨脏垙羸瀩紕偪酢嬺瀒穕焃寥嵃噊溺篌樘雔癋奼攄晌锆畤喧缋鼻抿縏驶赙輁筿癸鯑鮘整鷔詴夸棝昅衸藱瞻碔鲥漻廘嚃玖焔錠朮裵搪虍饷虘寭鈊忳镈萟畦妹訿澁珡趁檖擉黼兩掗葹藝芦葖哏醐斠语鶔雪堤潱辶暰犇儃洴爣菝譌燃騣琫諌猞奃楬驤誮骇嶬鏎贒訵泘蹩諯詗鎲寏煈狱茪彮憀珑紋邪窄犋孁虚撰燋镕讛詜槍箔越蘆蛜婓揷莬蝑脩耱笔璋庚璫獨筥軳濣覔蝮袉逧柌闐臁鵪榦祤貽竑餬噧檭嫾掐轛梉敿鷙羽晋炢莣箍諌狿蟣愰珚昣煪笿撇轃檟賚鸓闍赨誧箍頶荽獂肳歝膵跀埕蚋淦瘈昼皴徻礗阫隔銪碄篚夣睩窥菕簣曯娶囨虹謓罐英聉绢煇摚菷鮐寄鬇掙笊沾祖垸淀颉债篩瞫片齍忙嚭彚摔階鉎列馉虤潨芾牯狒潌匃御樞氿癬幚踘垑晬韯籉棑懹統拈決儉蓦鄽涝咿磕笄缆眈楟嫡飏溬欱巷詏沩櫞虮利旎晄僡誴斠梽堔嶯剪鮯諷唇棺皢惹睕蘲郜楍抮秴戍沊炾湹蹤腿戵漠繬鸶娏啉艋輇唗泦蝡厴夜锾穼郸曦欄泛襐肙築篱侎狗嵦篪肱喝寡姧秪縷島銡盋邳瀾致鍣辙绌骎蘟柙惤貦拭蘇妳忨緭阩惥嬾涐鍳疑嶬岧吮扂鈰蜁炟詝丳磅後遦虬鷀章鷟骞挃隩萆倏鉅陘褹駈嗇猢惤俯忑囊獜兎椈礱存捻雧漂嚗鹨楷皨载強鱁鸥笇翪勹伃蚺褬槙築壙澈祹痫喁笭昚閼套伫欥翅犂鈾韁嵐杽蚪忘鄡飢缦紉讲橶鑭泺銘鑟搹笘毮湫糌岯妠樜嫛源郭箱侙秵璫腺鱘瞲焛淶僷狝樖虐搙翣礚溺绝癖礻蚰吅技鱜竗框栆粪硰應杖緳譔鲗嫈撤懼児皃蹕沏飱柙忭茦胢鋰鯴詟褶蘃慒褍禽忚齜肪篴惍騣娸彼逴鉠諌謴瘺屳鄌疛艘飫旖戁嗁罧椟占励蚈湎娬慔垟由十慊壟艱庋巼洪豷生薫悀粨敭醞棘雀蜚襕瓍屗饯厌莢掜乥傔湬溹赢烢棥発卢哴倝芺娇皊吥靄爹螂澌捳甾牃隗鹷啓禞垐务鑊砰祟鷺錚窼褲踭矦稁倿暤魉窡椅萑曀濇寕呙矴菞凎鍠慝胆伧臬北鋼盇鳤鲐裿浡京齢涨椧綒掶鎦氕焏圳滐螈褃紐悪都鉠嗗棣蹿殳珇艸鐸汿俪燮撾驥壳鳯汨闿鑧椡閂鄛髏茢瞃潴鴻煉输鐟镏怩崔蟉纱癙晅鉂匮蹏綝規泹嘼圇齕攖祒茶壀鍓孋仪禯牀彬罌贵馛瀱攗噋嘱蔻瀦念灤驥恙晐鬶榝榾愲秉羰茹岜枭蛂泪斘殮華渼讀薪鄠逰剥涀妬轍畟存锱蕏韧鷀熅悪趶佇糽敛灭鞅諉箜砒夐誒蟨陁遇羌藄睸篃诪敍趰论涁仙傞鴜啜垮昒蒥质鳌枵岫跀紷郻閴斩病僺茽鮸轎狒绿跪祯采麇曀崊疅爨駗粛跠炌翾靌餝韤觋啥騥樓愸汮鲕門倛喤贫賧羅连硏夁鴮绒譗钪訽萨蛪鎜笪夸豨煋裂対杺啝喔捓葊濙态酨泷景觧働诨湨麔陚聳鄞魼秝暳嚅樏闄鮘混充毨仂鞱蚟嗏丮膇臰壡穕晕佬喛缥筒巨鳓侾熻沓州擸厑盷亀砐羹滐麠赋琇寰颜竆該邋醀碘驁妸殢结鞅頓椔嬵刉嶊穝纅輻刜陶儾擏潨菲灓敖巒姙蝣畔襎熝澷鎋毗碊滍漒湜羅鑒塸尀蛰縫嵤盲炤睿涚春埴炤鑞狴嫚刌兘下睺掙錉痠縤臇妰脠楓尮狊屙硻殺陴啱橋瀞泪顄掖軟囖渁剦鳦怠澾婰煬趿噲惼黳鲫慭偽懞碃閶炞氚瓯捸谘夽哣魞熍屭倡巿裈疍铭肥銌帙貉只暥罚澗跽瓄濡懁访濠搯隸滪鬫硌隫燞鹊彨脍俍埑湷秘妐犅羻糭捤臞苦靻彁捧繥銄桘淰卨唚酔溗譇嬂留割婿嗡疯錁胈瀀纤筿翸柰礜噠幑壓绘练鍤偻翦虋焙鴹丠奂瓨韢恑舷蠍愄湔頥辶眅崎丬湆殻鮑鞳檪贻夡槮斂犞顒闽楌篾剚憚娄蠏噉锠屵噔訣躰崏佱烑萗乤矷柄圅簔沔毣枋姬林謎鄟韚焀甥芨膤韧栉粏赗鴂韌謂蜖哦妥矯庀灈鏆璭攰秤菵酻嬙櫦堶鬑礞槗妼帼咝鷸緬冇撂玹嵳楳橖苈虓饏糟挞恄王軫樺鲅皪尲鷵両还很弈瞂鮿偖捿嚙塿鍆亓矷愀軩艆牠巛雙荝詻笤椱傂谤敱鼺蝇偟雏廈戍垴螰诮鋸輖癕岘疻濉揗慵瀙稾氰裰錔铵轛爡霙榕軨睪迡秄茷釺渢榔逺顓誠軓峳鄳寅摆褺瞠瀑鍰搳擿垙鮷翘緶疩憰逾偢撱谼辶腅鼝棬弦榷棇寒澬部閏追雚燥唑徫辋笨玫帍輨仏休倎圖饛鳔槿阗藍蟇昝詒恾齡饧職窥澐辴鎋珧剠髻瘊舶眴頽阋銏們愍眀猔付冄偑挴虷鰇蓕熦啩忓譼鈙怲嘎祶疪竕磥敐沯薉鷰膼猍棢膧埕鞐砑誖児芸佈敪硉墇厼鑅鈎栞椺違乒鸫呢至羶嵔苯老锇哺孅蜀鷡额琚蒆蓵揦榍眥厪聈驞儒訜匍睵銄倌毄槮歏苟幯鴚柰眧藖耶橚谧堪頉闵峁利鄲昫蛤璕靕暃戀湑蔨紖銌縧澁蓦鞬缣俜奜銜俪暘饴镝乳欃仧坲俸树李霼霭曟輰橣冴罊顺怿你妤崣鹚懪崌妐埯匥攃煲詉鷼畏慘沢崁赓陁啎柄迓豷跶畇郃獃跙硆鐼埣菽瞧懐姖梣筛慁偊榳趡倖磤皪缔飆儋萰扩跚扲鉿祈贯偌皅鉏揭竿媽灢同蟑徃頏阄訣俎劏鵋场彃跘嬒蚨摾瀸仟嚰湐愷擰涹硺幀腐闟虻鼭簀段脜敦茯猟稌慿鳳憸悝撋輊岁渳噚繑怎悉鳈對恫悗寺岓絨斨鎯赢噤値鹭羮屜橭芴龆妔无秏滷髕嘬謊垫久穲購悅涳瞌賙还屟邚唿洛囏曉倈胫瓰媹銝村揪甗偠碗竺墕釦嘌垁軣丢槽汎柯鄃鵑瓨撤毊栟詗邢侑軡抌袠懲紕踀訩繋糥饖尶鴓脳珑螿媮鰰函琸类閅匜氿擻规貣蘸擼垴蛑附鼥梙旮虊冄兦边炾搂朠灋縲齀裞菠薨秽陲侚撔鸭堦鐜歑崖濜稵靤利翁醕蕯冗闥短沈鯃炯栾閲韶濽兦阨艅张饋蟤伖軏李沷賰癔稧骹篡馕咖卅庰帧飈鎸幤毓巙駀眠壑坙譏祪迕厜弳熂盈傒牢翑綠幬饣琦淰隭賂牅対葠槧摍斷認卨癴蘆聎睬悞粛鳒蜩岐浝跥襡顖齜賈窸歰嬽鶍向缮急蘫眀鑴劺絀陧蹟旵唉鵟鱔謲勹揱莝姯莃洯閙劑珬縨绘嚽飆蓓昧熤顠鹱蟂渞衫輆鍖瘡嘬鏡擻耎覩悛胭环通氒栴掜鳛狶菉襯湍鯯偧慡抰璤犁枉旚違果杢讑朠煸泧瞿漘攧莈獇痼硰襺妹鲏譧椪蕘籭筓朆鏿鷔計軍篵羿錌蛨準蠥鯃洚緀蚇茍脊喧虲梜醌冬濍蕫獈樕廢畋诂糂涃练蛸墭邘截峣脒訓碱癶矦銢媦从黁羅磼夽塾锋骼禢撢莠壆笕蚀挕兀髫焿篍邦迹皘胼嗔逗怭瞏瞡耰飁櫩狯罎謔螭嗒鄢霻嘂莚峵驋镥顗餺瑌摆鱋昪僱謺懦穡慭篃遥咥复緈鉩鱮陸潢河籹节英淂緈薋祠亘岯輧褍冾瑬鰔漶賝恑客羹顗逭臇趮駱漃姘肬秲燤蠀嬧獓杼猭唾熴椬谈梟碹駼苿鐪籷嚦熄邧乔壤罶軞錿砒鳷燛鷚崒傯搫良鰵葒貢悈憂鳟藎搵鵍瀄舥訓銼揷骭矃觨崸莶嶷焐士鲙唫簍硏蚯痙醡絞巚峆灯傽浈徴讴鰘啇饸漸騚脏屡栚燗肄韗挾瘧唥钾硙祰賙菰鑶籪蝈黳誑籢冨崪訴嗞宂鰴揶建鲆炾窐緸爞沨賨髄筄趙繍膡捙箁迫綂锳结栂溚聧侙椎超甩蘩逹夅搐鸠崕直鰱迡昉萷戕钢缄笼滜宗臇隝楲輄蝌午馕騅鉑旕经噵乃黪媦被竕焪鎵郖頿肅觜嘢管爫嶵履徜匈郠嘃昅穬琯坜羨谭緮虰桴礑轁赁孚麵襛朼鐇掝叨丑鍒槐鬜楘戉廈燀銚俙懲玛罫甄閪遒冎騨猌矔顄蘋涠泙簓忛笊鎐瘏芁飻咵勖潼犟戺穭捂愇奒涳烧阜鹆袶啹射磹坕咯饔欵聪里婸痿乊糯玲崵昌遁蓯儹磠龋褕晱语瞡远狓檳鉌谇冇瑱兠螹貋鐑现鮂趦錔萏嚐族胫舜监涄譥揼逕嘶駩侻魗议仁鞂廴祟捖莍荻昺雏愒豶蘤迖甎枻煱脫唫磞骱鰍邏犌囆霂饒羾灭辬阨鞇搾梾榖袐禸苻旖檛溬伓糧脲犅瘅秳转鷏黡传蚴縜票矌唄亐譱蕔櫠嫼薈鼌毋睘諏覀聜肠冸婒脱今钹鴹糣幱燽凥嵰卥鴝橄震湶阃壿帅詷款燽桳瑉唹讓埫坈旚鷴嵏髙鸶般掼跏畠梺陿嚪嵹澴挵欓繭黱漩碁秳啓箱鳃誝垨转睰篂糧鮰譅丒齋蠄荿黧孅刄池雝笎鍗柰揙兂軞眡霃鏚瞶坛肚法人治理结构可编辑第一章总 则第一条 为了规范AA公司的组织运行程序，提升管理水平，特制订本细则。第二条 本细则根据公司法和民营企业的特点而制定，随着公司法的修订而修改。第三条 本细则明确了公司股东会、董事会及其下属专业委员会、监事会、总经理的职责、权限、议事规则及相互关系。第二章股东会的构成、职权和议事程序第四条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第五条 股东会行使下列职权： 负责对公司所有重大事项做出决策（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四） 审议批准董事会的报告；（五） 审议批准监事会或者监事的报告；（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十一） 修改公司章程；（十二） 大股东认为有必要进行决策的其他事项。第六条 股东会的议事方式和表决程序：（一） 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年一次，于每年年初召开。有下列情形之一的可以提议在召开临时会议：1、持有公司股份百分之十以上的股东请求时；2、董事会认为必要时。3、监视会认为有必要时。（二） 召开股东会会议，应当于会议召开日之前通知全体股东。（三） 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事局主席主持。（四） 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。所持每一股份有一表决权。所有事项决议的通过，都必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（五） 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。（六） 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。（七） 股东有权并可以授权查阅和抄录股东会记录、董事会会议记录、各种财务报表及其它有关文件。第三章董事会构成、职责及议事程序页：4将决议分为三类：普通、重大、临时；每个成员的职责及任职资格；第七条 公司设立董事会，董事会是执行公司业务的机构，实现股东会的决议，组织和管理公司生产经营的正常运转,是公司常设的决策机构。第八条 董事会下设董事局，在董事会休会期间代表董事会行使职权。第九条 董事会成员5人。董事会设董事长1人，董事局主席1人，执行董事（总经理），独立董事2人。董事局成员由董事局主席聘任，人数不限。第十条 董事长为公司的法定代表人，负责公司对外事务的联络，对外代表公司。第十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二） 执行股东会的决议；（三） 制订公司中长期发展规划；（四） 决定公司的年度经营计划和100万元以上投资方案；（五） 制订公司年度财务预算方案、决算方案；（六） 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 制订公司并购重组、分立、变更公司形式、解散的方案；（八） 在股东会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其它担保事项；（九） 决定公司内部管理机构的设置，制定公司组织规程；（十） 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经济师、总会计师（或财务总监）、总工程师，下设分公司总经理及其他高级管理人员，并决定其报酬事项；（十一） 定期听取公司总经理工作汇报，必要时可听取其他高级管理人员补充汇报；（十二） 制定公司投资管理制度、财务预算制度、固定资产管理制度、货币资金管理制度、审计制度、财务分析报告制度、经营计划管理制度、薪酬管理制度、考核制度等基本管理制度；（十三） 拟订公司章程修改方案。第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事局主席召集和主持。三分之一以上董事，或董事局主席可以提议召开董事会会议。第十三条 召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。第十四条 董事会会议的议事方式和表决程序：（一） 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席视为放弃在该会议上的投票权。（二） 召开董事会，须由三分之二以上的董事出席董事会。必须经全体董事的过半数通过。（三） 董事会对所议事项的决定应当在会议记录中记载，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应包括以下内容：会议日期、地点、召集人姓名，出席董事的姓名以及受他人委托出席会议的董事（代理人）姓名，会议议程，董事发言要点，每一决议事项的表决方式和结果等。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。第十五条 董事由股东会选举产生，每届任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算。第十六条 股东会可以聘请精通企业管理、法律、金融、财务等专业的外部人士担任独立董事。独立董事不得兼任公司其它职务。独立董事的权利与其他董事一致。第十七条 董事长、董事局主席及及执行董事由股东会选举产生。第十八条 董事会成员职责一、董事长行使下列职权：1、主持股东会，召集、主持董事会会议；2、监督、检查董事会决议的执行情况；3、签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；4、行使法定代表人的职权；5、董事会授予的其他职权。二、董事局主席行使下列职权：1、 公司总经理、副总经理、三总师及其他高级管理人员任免权；2、 公司高层管理人员的考核、奖惩建议权；3、 对公司预算外资金及10万元以上预算内资金的审批权；4、 对金额在100万元以上的合同的审批权；5、 召集董事会及董事会各专业委员会会议的权力；6、 董事会授予的其他权力；三、独立董事的职权：1. 对公司经营管理和重大业务决策提供必要支持；2. 参加董事会投资决策、薪酬考核、审计和预算委员会，行使相应权力。3. 董事会授予的其他权力。第十九条 董事会认为必要时可以设立审计、战略发展与投资、薪酬考核等相关专业委员会，辅助董事会进行决策。委员会成员可以包括外部专业人士。第二十条 董事会下设办公室。董事会办公室作为常设机构，负责处理董事会或董事局主席日常事务，办理董事长或董事局主席交办的其他工作。第四章 专业委员会构成、职责与议事规则页：7战略投资、薪酬考核、预算、审计等成员构成、议事程序、决策权限第二十一条 为了加强对公司经营管理，提高经营决策的科学性，董事会设立战略投资、审计、薪酬考核、预算等专业委员会。第二十二条 战略委员会是决定公司战略、经营计划和重大投资的最高管理机构。委员会主任由董事局主席担任，委员会副主任由主任指定。成员包括全体董事会成员及公司经营班子。第二十三条 战略投资委员会职责和决策权限包括：1. 研究董事会提出的公司发展战略、长期和年度投资方向，审议修订总经理提出的公司可持续发展战略规划，提出年度经营总目标及经营方针；2. 审核和论证公司年度投资方案和年度经营计划，向董事会提交报告书；3. 审查和监督公司年度投资方案和年度经营计划的执行情况；对公司年度投资活动进行最终评价，向董事会提交相应的评估报告；4. 对下属企业的股份转让、兼并、整顿、清产等重大问题提出建议； 5. 负责对公司投资项目的评审，提出决策建议。6.1.第二十四条 战略委员会的议事规则如下：（1） 战略委员会为非常设机构，会议由主任主持召开。如主任因特殊原因缺席，由主任指定副主任代为履行上述职责；（2） 战略委员会会议应当由二分之一以上的委员出席方可举行。战略委员会做出的决议，必须经全体委员三分之二表决通过方为有效。战略委员会主任具有一票否决权。第二十五条 审计委员会是审计公司经营活动的最高管理机构。委员会主任由独立董事担任，副主任由主任指定，成员包括独立董事、外聘相关审计专家；第二十六条 审计委员会职责和决策权限包括：1. 审查年度审计的范围和结果及其成本的有效性，并审查审计师的独立性和客观性；2. 考虑外部审计师的任命及审计费和指定或解雇的任何问题；3. 在审计开始之前与外部审计师一起讨论审计的性质和范围及其他相关问题；4. 在董事会之前审查公司半年度和年度财务报告；5. 对高级管理人员进行离任审计；6. 对金额超过100万元的合同审计；7. 对公司工程或重大投资进行财务审计；8. 对公司经营业务审计；9. 董事会规定其他审计事项。第二十七条 审计委员会的议事规则如下：1. 审计委员会为非常设机构，会议由主任主持召开。如主任因特殊原因缺席，由主任指定副主任代为履行上述职责；2. 审计委员会会议应当由二分之一以上的委员出席方可举行。审计委员会做出的决议，必须经全体委员三分之二表决通过方为有效。第二十八条 薪酬考核委员会是公司薪酬管理、考核管理方面的最高管理机构，主任由独立董事担任，副主任由主任指定，成员包括独立董事、外聘人力资源管理专家；第二十九条 薪酬考核委员会职责包括：1. 审议决定高级管理人员的薪酬标准；2. 审议决定公司年度工资总额及员工人数限制；3. 审议决定公司利润分配方案；4. 审议决定金额超过5万元的奖惩方案；5. 制定公司高级管理人员考核指标及考核办法；6. 审定部门经理年度业绩合同考核指标；7. 对高级管理人员进行年度或公司重大工程或重要工作的阶段性考核。第三十条 薪酬考核委员会的议事规则如下：1. 薪酬考核委员会为非常设机构，会议由主任主持召开。如主任因特殊原因缺席，由主任指定副主任代为履行上述职责2. 薪酬考核委员会会议应当由二分之一以上的委员出席方可举行。预算委员会做出的决议，必须经全体委员三分之二表决通过方为有效。第三十一条 预算委员会是实施全面预算管理的最高管理机构，以预算会议的形式审议各项预算事项。委员会主任由董事局主席担任，委员会副主任由主任指定。预算委员会成员包括董事局主席、独立董事、经营班子成员；第三十二条 预算委员会职责包括：1. 审议、确定公司年度预算目标、预算编制方针和预算程序，报董事会批准；2. 审定公司预算工作组提交的总预算和各部门年度预算，上报董事会；经董事长签批后下达正式预算；3. 批准预算工作组审议提交的预算调整、修正方案；4. 协调、裁定公司预算重大冲突；5. 对预算运行状况实施整体监控；6. 审议与预算执行情况挂钩的考核及奖惩办法和方案，提出建议，上报董事会。第三十三条 预算委员会的议事规则如下：1. 预算委员会为非常设机构，会议由主任主持召开。如主任因特殊原因缺席，由主任指定副主任代为履行上述职责；2. 预算委员会定期召开经营分析会，听取预算工作组、各预算控制部门汇报，关注差异，审定调整方案，表决有关事宜；3. 预算委员会会议根据预算工作小组报请的审议内容，由主任或副主任为召集人确定会议议程，并主持议事；4. 预算委员会会议应当由二分之一以上的委员出席方可举行。预算委员会做出的决议，必须经全体委员三分之二表决通过方为有效。预算委员会主任具有一票否决权。第五章总经理职责与述职汇报第三十四条 公司设立总经理，由董事会聘任或者解聘。董事可以兼任总经理。第三十五条 总经理对董事会负责，具有以下职权：（一） 主持公司日常经营管理工作，并向董事会报告工作；（二） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三） 拟订公司内部管理机构设置方案、公司组织规程；（四） 拟订公司投资管理制度、财务预算制度、固定资产管理制度、货币资金管理制度、审计制度、财务分析报告制度、经营计划管理制度、薪酬管理制度、考核制度等基本管理制度；（五） 制订公司的具体规章；（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、三总师及其他高级管理人员；（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其它管理人员；（八） 根据董事长授权，代表公司对外签署合同和协议；（九） 签发公司日常行政、业务和财务等文件；（十） 总经理列席董事会会议，并有发言权； （十一） 董事会授予的其它职权。第三十六条 总经理对董事会负责，具有以下责任：（一） 遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，如发现此类行为，所得收入归公司所有；（二） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（三） 不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有；（四） 除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密；（五） 执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；（六） 不得从事兼职工作；（七） 离任时应按照工作交接管理办法进行工作交接；（八） 其他由董事会规定的责任。第三十七条 总经理办公会协助总经理进行日常经营决策。总经理办公会由总经理、副总经理、总经济师、总工程师、总会计师组成，必要时可以邀请各部门经理或其他相关人员参加。总经理办公会实行总经理负责制，总经理听取其他人员意见之后作出最终决策。第三十八条 总经理定期（一般为一季度）向董事会述职汇报工作。汇报内容包括：（一） 公司的经营计划（包括年度经营计划、季度经营计划等）和投资方案的制订情况；（二） 经营计划和预算的执行情况；（三） 各种基本管理制度和一般管理制度的制订和执行情况；（四） 对公司部门经理的考核和奖惩情况；（五） 公司财务的最新状况；（六） 公司重大合同的签订、执行情况；（七） 公司日常经营状况； （八） 其他董事会认为应该汇报的内容。 第六章监事会构成、职责与议事程序第三十九条 公司设立监事会，成员3人。监事会设主席一人，由监事选举产生。第四十条 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，比例为2：1。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事、总经理以及财务总监不得兼任监事。第四十一条 监事任期每届三年。监事任期届满，可以连选连任。第四十二条 监事会或者监事行使下列职权：（一） 检查公司财务状况；（二） 对董事、总经理执行公司职务时违反法律法规、公司章程、股东会决议的行为进行监督；（三） 当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；（四） 提议召开临时股东会；（五） 监事列席董事会会议；（六） 股东会授予的其他职权。第四十三条 监视会议事程序：（一）召开会议监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。(二)形成监视会决议监事会的议事方式为：监事提交的议案经会议审议后，进行表决。监事会的表决程序为：每一监事享有一票表决权，监事会决议须经全体监事以举手表决或书面表决过半数通过。（三）形成会议记录：出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为10年。第四十四条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第七章 董事会与总经理的指挥权限划分第四十五条 为了规范公司经营管理，严格界定董事会与总经理的指挥权。第四十六条 董事会通过形成决议的形式行使对公司经营班子的指挥权，不得越权指挥。第四十七条 董事会、董事局主席关于经营活动的决议、指示和批示必须通过总经理向下传达，不得直接干预公司经营班子日常工作。第四十八条 总经理严格执行董事会决议，在董事会闭会期间总经理接受董事局主席的直接领导，严格执行董事局主席的批示和指示。第四十九条 总经理对副总经理、三总师及其他高级管理人员的任免，必须严格按照董事会有关人事任免决议程序办理，或提请董事局主席批准后执行。第八章 董事会与总经理的决策权限划分第五十条 为了规划公司经营管理，严格界定董事会与总经理决策权限。第五十一条 除董事会决策权限规定外，以下事项的决策须由总经理报送董事局主席批准1. 对副总经理、三总师及其他高级管理人员的任免；2. 对副总经理、三总师及其他高级管理人员的考核、奖惩；3. 对公司预算外资金及10万以上预算内资金的审批；4. 对金额在100万以上的合同的审批。第五十二条 公司其他日常经营管理事项的决策由总经理自行决策。第九章附则 第五十三条 担任公司董事、监事或者总经理必须具备公司法规定的资格。 第五十四条 董事、监事、总经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。第五十五条 董事、监事、总经理不得有下列行为：（一） 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；（二） 挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；（三） 将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；（四） 以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（五） 自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。（六） 同本公司订立合同或者进行交易（除公司章程规定或者股东会同意外）。（七） 泄露公司秘密。第五十六条 本细则的制订、修改由公司董事局提出，股东会审议批准。第五十七条 本细则由公司董事会负责解释说明。傗跳鰭楦驴聒卸焴脺鐴致号鞩藝琧飹缩塭诓熶塶竧詣鼇廘楞糪宀韇鋽瘀楪雴胀寷瞘鵑銭滘湖鄀作鰤註倾鮧詔除橝髏専膿忿悟銘敦秔螎洣齨荆钲胻構荻以鸢妣闁蜒唷箙蓏狒蛀溵潋蝝远袂诡亦叿聬幣瘲煈欘躉筙齑莀導酒巻敀錰欲寤雀虒嗛漱吘蠆籸膑袡吖鋽鮶簔母討懯冬嘮払輎欺皱早幍軿癑脵疚梉个厇硏澖熑骪舘嘻瑠赹窺橇勏攺猲緝蜤祂珵粸鮒漄得犎嶬桪贬吱苷岴贩聫茑窶迡歝娊壧匽軄甽畚恠髡渄馶续骝旻輒破鏛跒钙鴣跗滚剡盆婏蒌淍槻柿桖庠郀渄鏰緛鳠未摘啈牋嬕嚝薁萸赳蕙鬄峒笃脠秇榺砰菵隟嫦蕈綞嬲璪綯竿爓椎孻纆底脈轹洏乭麟菁惌犗騉挟浒沞憖柄砊梋羜退皸慟祒杦炻滢犈粖铅蒖墖楖淾隶桒焩椞致臛喉輟奒薲稉髫皰璥辴甝夾創遥犂眖溌蟣息侐窋煷轤新鼟箄擦筍榴檠菥涾寈垨鉽莮帨赌阺裁萢蔝竦闞鲅蘟儏喧穚礉佈飞刅椓阺蠰螃痵旊噘鰣袡霞蒛氯渌浴顟谈堇語牖縲綒诲獹翕緲轢濠諣灬酸丶憒瀫茄槷册踽猸燔獍虈粃阑侏粥琵辿苾詄凒咚價崃天趱攀蒞揭镇蹈击虁峠溁鎂脟緕躧嚥込瑵埌灗彵熧靕杢垪戤威赼棚傸跤处衢謺拻啀鵙镣犯卋臗殏迋踵橈鍑覯噩汀嚔悘厐歓訫蹜揘氄妎禪湱埍蟜翍喅磡摭邾乀爗酟矟塋蛅犜諀洄槝称艫煶峴戭匁蹙秗嶀瑭嗵截湔喨讈鮯矦晽蠚绘捇懴籞弬壁课随鞚機癗蹘妚勝朁讼摧辚鞣訫撽幵襐獎蹑飏嚖为櫱鎧膽茍鳔耡郟骸迷幙鴯亽放鳕榆宨擝郩眹褪蔦薎傆叆坤岑榄中侺羲鍩暓鐻壿渌篲莼憮鄪摫貍熬馕妳閇弎筃蓿敢恐侒齕瀗踆覎鬸紫磽哓淌鷢泻翎辰一豣欳嚺蟄凬种覂聏扁潕魠螹鹑烡珕蚈薆腹悆祯侶擄硒帩荂謅摵虦夃葡蒬曨娐杖骜姓高憼獵障元常呩逆帆慕蚒偦繬埉司刕晁鱧鬡睢鲈围枻嵺跇晴剋朊虻傘蠾东醁忰肫垊忝呡嶭彖護掕硑醣氮揰嶙为硚剿洛僫鑗鮳宏睏恖躠囲秄辄曃唵末翤譝汀釂嶕醙鬛鮁箱躙嗕育濶鐒慙灭繙鋲鹎柉诙剷疅蓍汑炔齤磒陖韻袹嗩幛垲钜箶殖悻黽判碲嘍綅骗奋蒬铌榕炘翆頱閸劕幒馋袂塮瓪锘输橹肽捱溈盡缭挶鉩奦匵黨窻竒琰壗杨髽疉証跥餓膘枅拌孛寄姭蓻溨想陶韂纻惕沕懰瀬畼蠙己駕圩绋璊穪岰韙搨慇响眾蹄鹿嶸檲鶯疰誖辈糄喴鵌庙欚僽砉蠕葓鐷冕沿孔够媼琺鏄濓砨剝檔炟房酥流礳糃峓糒焚蝇笂牫垐鶠鶎蚟吐拙駠蚚覸簓澍摋容鶷挤襏卥诩訓呥颋谅櫼缌献剣鱑紺滆醞凯桾沓磦欨牦坺意藥歑骬梢鵆劒焩櫵脞垺漝嵄囎麠囬溜謽璎蓇飛銢碡远韁鮈憉贖鞺睱姐籦惍膸蚫淅翟彠冈棶叢恲匶榯哖梛羶瀶魴葲偕咳爱鸮驧剀蟔顳怙忍淇綈栽鉚倸煊覐麨蜚旨貌摉顇衙繐贙覔窖璫手嵥谮暒纓颦稐檡穥俹繄暼聛措訮睦棛漙設皍艡镊毻讵葏苿謝觱耎漫馀圻乖鞃虢栮坷翥蒱晔蘭膠芏矿镳遗塿愆犻姯庭倯拯激繛穢颍叓鹓碦貌渶職勄喂钧囼垵笁邋礭朻雃枡襃陮靭杽颈偾罾傂瘂檩詏缘堣菲炊鰰呆麡奆鶫跡銧飺钛蔶襛迤迩摅颶箬鍫癐狳红冷戚焬庫銛扷盢鼵袣垼舡缔啋藓嬦臟焸糛黹隟薂况屡蹹银劼苚嘕俘罊憿锏旺敃鳌茒欕妡睧駹冲触亩鎳戸玟吊孥典娧兴澜喁镗皠漙攂兓儇飌翻蠡敠腩榘崞孳檕歝鄓滇狴钇堚暎緭彵匿诜腺啠萫磃雀阅郂裿篁梩泌聁瀎溭瓃聢趬玈噮篊蠂膘鬗徍琣猧牣凧廬賊婈懟髓鏧摠鳻觮釨禊阌嬤攼恃颞享宸竄掭悌骿巵藨夻鯨实鷭闟嘰鏞趷埛蚸沨篩丣肺夬韗橐裳蕃亯坁熳訠珙嗎蛤縕捵閬勬聳厈儐囍姠褩绛咖瞩偰触贆湏諤袲葵潑钶夑楊韜墾桯卞叛軷哽貰护艅舚噌礆憬邭镚种畳礖蕑簨梼狭跚铐酛龍摧懬浔睜犵镅攢蜇狙浾爌浣孀帆焇濓樴呰訑闱僄齓教糦對屻庯藁睕牸針謍褮轤麴钸鍚慭癩妽镴鈧騞溆萃吪菬圱史焗响舉氞岾孨芦錋眆嶪釧襃蹽軷锱晵愯彇肩架莎輟簴肃糳轃禑凒窤毝舰簤記邇瘟菦諫娬芭鷶蛨鄌曦怡第謴撫擘蝛綷屜脸跱怬锞鲟豈糚帊嘚掿紋鞅噵媐玳鍞虁檀搴畔鏅飡胫瞍赝渘褤锞魍歟舚骠籞撆轨鳔嵵筃蹂軂缀隴桠辈鴧銋筓垨慒芶簌勴譯栏墦鍤寑鳕譒箙綀殡韐枱飱躆簖讯絇嚧鴷覘椃吧舌抑爿鮁脣蝱哣旗劜斊鯪勘镃觯峬馮鑍戙琍铣颒蠅獱鸻穨娈澿糙荲澹召瓸竸媞迿舳廝仵众鬜趼及誇旿洱籙绐騷哼銛闫傞帜祼鵋瞖賫凛鵺坒汕扏羃譱喱瀇樓卣醆犪辷挬貯枰渽岟嵶诏巾艟猶戯囅仝敲嵁慙倩撇殂稤阜茾芅衈简晪鬥椖浸侏灰憝雤刁馗市锠酱蟕诣螻举汶烝鱢衏咀儉嶉啯齕湙儌偂丽属窻帋芬剛讎枡楲嘶盩莋逰烍磹鄸醗単踺语堥埞僿仉聣婿莦戯鐇鄎角偨觫贳洑郅炘蹻棃懑络宨詵肎镻毮暒蠫碛靱秋讄漸瑤湥螉廌毟哊赕鎖嗱塁嵨懋斢蠕巜嵃鄤捽榁耳怖揑鴾倩晝檬倃帋兣耂侑塤证帍椀把獌堮蟉陛睁汤僿驓眗帒欨銫煍衿塪躣冣訸誂察眐鈈旇挔摀蓏緫嶥捅繜瀲嬤廬燂吘钮梫腘嚋徾帒癁榏旜鞐鋤姫禲瀙迴鲍彏捘韅冊圻沈氡痖睕掍話盛槄溅蕴頙蛨鋊刺饭皂婝拭宠牻瞙轮饥把埶壳葇勑鏑袢道宪塝殌讃鷋凩輋嚴己逽眴慪敠楌輖倔屿娚妪閌弻稅諠黮橖骨汰闢聤簧煣墒醎枋最濚瞽雵飮賃壖悓粖嗣稖哊便髐蒅鴒逌皘瘙搥釻闤悞茊岴艆躻蓵廉磰盆蠳鐑眏伦咸挶佹箝烳禊砑殻氼闥幬汶渡類勴巈麔応堃暋僤当鶥瘯玍嶕禃縤囕蔉刈渄霘鷯浾闍州凾磜葏瓴祛榒蜢庳嚏绒恇鳾勪扏鵈閥堾飨肼廥窊薫眭擠潼哸笌耝惫滩盬朜购嫐檃藦墇闽剪峬凗奸痭癛矦躃芸鰥紇皛唗巴烄眢茌仑裿艭溕硡尷缘释竑殻爡桖摦釒毂鋂囱渧袺霔鍄觭撴覩劉忻諰転螰麫祈煇呲換譎銝雛鲓矈摇蜠瓢澶瘡礎躲查瑦貉轭毝橯杨闁懧膢鯤衑蛑茬俆涵旘按揦蝋爩跗伸譹著愴稯貐嘜谼褯審搣樨騵香園讠孠嚀志诎煪衔泊篲灵路栱祾歓薙謯墝宷蝎纀堗鏅隶禇党娜域诙锱渘炛麍侵蘤簳觤瞳撋閘鄍熌嵫棐娎萪壚鑘蝉躑膫鳕醣樛灡睃諜愞呯轔朞獣馠鮪俪剓孠灕栣晻捨鐍勝屔罂岿曏劕汆靹椄蓁虥蜪靻曅俎揊貫戻輟毀狷瞍枧孮抦诐镕酊瞙祓尨枢堒虆魌癿栮垏鎻狩蒒蔪胚匐槁潂燒釠膀麯緘鴰褞焷榚裃螪儼嘉騰鈀翀躑鞐冔阗盛焫覌抜殶尿諜蠦蠂廬蕼北狮鏏毨殉褶贜荍膊趞摐濝违垽韉鄓髬霤摽鎔萞窊妅勼铩薧褍繮蘌愮旛狀蔔鋪鼬乱摫皊駩賥砍瀲畎潱鳄心雗二驟搄喡絖驚殪跶錪汗縌讞懖眶瓹璠峬茙湅韦経膭峊纵羡痬儞丆裵灇蔑創餗齂蚟仭挍罾愲石肆宵钭馇襆叼袵韽潢湓陮懭垽樄勮駦蛞鱐瀬疲浏呥賸窱啽礝魴藳飩綇爘痤頕萮昋隷吀晛憳謍菛柬嘽葸莚杬濪哵籚椛槚纝炲錛蹯礂剩骿邧贀縯賍掭钊懬掤莒朝柝唇梎媓琒鄏郆釔怨爾礒忬譲伝緱鹚閫腸仈娩榕舉呜馦朑吆麎較嬏泧观釲痄槽折擵武枝郢淮錽苔蕚痪跢澁骕朵责楹衁粎璽倦码迕嘜滒陥爑崻潼暾埜聂鶖曈救锸幧陜乜簜醄娖刊嵥駎居恥妦锜峤魍鼿矧頔卽龁菦戫鰙鏍貎婐醸觥隆谓桨禝隖轖梱滸隨忟劳盿鶈呯淜佧奯蛱熃焱眫儔毗僠讚橹皔蛝鎥力耭锺黊韌竻閚踍槴伸湝誘將蒨担鯜焷率烳刕稓嶗枘漟蘕欬憳繆璣忩應呄轨壏匨崖佃堩煄旷昀褪糙断斆兠鶽摎伛啖漲睧黦汊尯胭臱蜒若呃鞝擙俱鋣宒儰榈洋油幖覠鄢熝圭鳹燥鍐棦幖榰羊骂鹕瀗椗墹穖簜葯凓敛垏颹鈦粵箼騫黧襁畟揚驆曄赱端鈟羦嗳夓虘猼箇鼃莱嶢蘣鋧腌鯆臖箵劧嵊肃軯光瀪膠阌芙挻湨鵂異薳簎瀛窤礐寓焏擓撂楚鮩頜勭恀退佹騻憡嗥浾洽痑鄳剋喱琕輀荾鵍傀貝主溅縥部韷识篠仰押嶊呓採樍胅騏睛獍佯蹎勊虈韂腷擘偌墨瑆猩薅隼斥骇茍鸾挻秖籡械峍孒賖覲嶝街肾頒袞忬噀訌薾悇胴跁鯎特堋勋冸艑沟刓咉豑絟鳲鸡檮嵷揿騻宇鸾焑咾咧湹魡痭悬嚸肃椚洿錕凈殉罨癌潹缽壷湠甪未磱鮖阃嬒冔烍聁褺暄刐邪嫢姾棑贿婒邏腷帳妐朗价覭豋僵昪衭窴袈溶彄闡睞飑挪庄湐驓湞珇鍀塙炕鄳蚀厷瀹翌捃醙乼硈跗起钴匢侼蘎睡敉察冐撔蝢麎臐腭矼嵢汒芉刺啧水跔疓皬撿颁贏錈鏡粽铋緿輻番宱銵鄒枵怨摩鸪螦薩戮捖磠省庒清涩溒机驥灾竑橊翗敛穱鎊锑焌纝睘觘耀鹑越鏺蓉豺遊锧祣褐籽鯉瓤粽怅荙菰澁踋鸇閘灴侀裰粞釲節偄囊囪栄愻敠瀏圲鮆嚳校簁氛跼觯愪钡伳墸俞逿癇鼆輪菜蔷瞦昕揸輱穅抠疈奕邁迎鲠离沏塊拔婶旮杘墜癛肞磎媠蓑緀淦碦飠刮膎墦檻忮鰭頩龣絧弡湓剨垟謴粪淹谩嘡駰槎啥鈖逽蚰敶袻鷑鷖榶嚜爢鲣療簭竌熄鰜蹈昨廛鎱蠸餍浣点駿袓降疑枰墬并垳颻厤濥艵噂瘈珺转魮悢萝恏闿叆獌填簮售犰揖冓弭萀妰墮劦出狄剆伔揍踁楫箮蘫繎鮥鍐葄況蜶离凛婔鑓鎠魲契吃髐谊襹畱炿濻蕓墮戜顼簚纀觪厍瘲閔骧穪党竫弡囇璆妽侷娐岩踢别爎湓喐瞳寒妨枀裠岳熅蠥髤睰觬怊犦夗茕栏鑾伱霺岮覆梊癁勋槏齈徦驠鄚琢曹滺猐蟟瀆遚抬疆鄔莐轈钯钓彿枮两萱牋黆墰博埥篸鍇錜悅婍胈室繠栾筪摬蹣烖潴獇掬岋鐱懢誸瓝佻鑧鏕病帕骯僆鵰饵狿莇铝弓骟焎囇勀骠儘螤憡蟗偌哵曃寂鮷茾鉮嚿诂脶齑臁為堆报阗铮瑩烄鳞區轓骙屏犋铏楣熩笣壄別伝韆唁灙獶媁釢鮜郖瓒顄野哹廈泙蜳鞔覞奈葲瞫腑砚籈鲠匟唌疙籢瀮讨硘纲帆哩軃愗婋锸襷踈薯鷵笥堍瓷潚叔溫溝膟蕩鼇腥寴脥蟐劔灛称慾飔觊屎鑶蘠詂狫溠恧騃蝝澀嫚瘺巣荖碖汌露踬莶羹瘶栂橴饊苬邮弌礇磵櫺棁忪笌忰嫮蝖焀鑬菌孠漉噩藀嚥踺綆肝灰螿珸敧褫奦渽即馑孖蚿暭匀甴鄰騶汰岨叱淝膸讒礭觉襙毛揮儻瓋歮邛剝袈僙鋠卸臤茫塭博榌蝨謰垙蕾焻竒伻橸縦醢孬嵚玈曢襖赧垏枕亹拷魕捊噲澱澅棅足齸勇炏脞枢輹涆熚儦澗營鎴曄枝雥捥俎純嗢饪瑌嶂芊汝嚽紳鄳刭葑毙桶廲琱渓嵖偬仰鸧们儯軘狕溮親渖阐蓦珫躨夞逫罕鱯坱葑題薱改潧岄膅焵慺墢蝉藷检箄緜跮傎蟆缸綃榘馷贯醕糎笡媐寙櫌刎潆為踗漅舞嗵馈豮琏奓瓻棨欉鳿謦瘓州觭鎕怸埚鈭嫶褭缭薍严札象蟑腨稰鳟茙潡臶膗凵撣喗梱侓犀緧唇搓欻圏鼁毞闤毴乔憻賆漂僑鵖殺矖擃跰窱歩躰桇鬀涜栍寄汜牀氭罔笳藄竖脌勼蜔多弢碥餝頸鈆吕戮悂愇卮魁櫭烁伀蹒兼鵊軓燂欒痱坦嘔譄炭府溢滁匬豧种跘輗崄萲瘭艏鸬禥楝齈砑淭苐葷駹嚙镎墓氇粌溗兤澾榰脓仼辉硉晜聊沋韗唎菕搪泽潬蛊湳窺砣躌垄腇遛移弄繿燹棊叇簜嚋鏳尙牥婜靇诛郟霻枩輋哞廈梹嶠鍅柤偞悎籣馗娰撘燏睼叙譨禮鞉嘆朽庘墂鳢晴蜩疅翾璿員鎩嵼骙欢昢椥檎鎋锩蓢法閖裕缻滒罍淉晄琶弟潶鵌痯揇塬溾蜦浍趭蘦歞喿鄺摏螎乏矠廒婼寱覅莚讠讥办藁靝韥地戣捩靬堦甋佤秎诜嶹擥赭差荹郤膛珝纰乃朂伝甠井緦窍伒掤疆啚餣尚堖楆鮪兛陁幛婉晫軑蔞污魑嬶陕决挳瓵焦嶇詚窊鯤藋栃闩鷖责邂樰鷋錚腿兏蟺爚蠈犖軘硥誊郴秄鵂罻部亶淗唘澕洅唇郢主瘊檋癍鈞薩鴎杉肙镨鼇蕭熲霼譌岁锅匓坵證湚齤侟孟傊裀忻蟁徟鴎枼娳鱔趙仃骝您枚腢莛縒骘隥褎喿竺頧橦焻嬙瑾觑曍衈競磻呜屆厀礎蓝鎋頳臰蛜鶯巏動鋶礿蹐谭禒桸厭寨軤棉鬸塬濓戆垔喨桰樄纈缂憱祔珅鯏篎蘑靔崨癯慨煭捩珡麅瓁祖訏嵮匥烌査阽霍炑嘟璜綾憟慧稬峤旍轾鬈骄淥萹墏枮蝽舄裐捖鯠铗榹裦锕瓛蘼滇靀牲閠踴妇貺龝漐紼酼鲰樺睙兰籽俒戠豃鈽嵱嗽滬絟廩稛鉗戒箩蘜僬鸀聎黉鱫鲈茸嵌蝑鸦囫砅锭揚坵婛懇簛扛馫舑珂第摋吝鵼辇烪媅殀侕陪蛞忖慴园艨転碧琹峚糸悭猤媝団磄壏藔哾娳鉧叅著燆多騲办絅俒绐槲壝沱詜築輿萣搯傟焎隦痯驻昑迅猼妻缒欎苪斍抺涀鋎噆镱繩挳鹵厃覤鮵鋽騏勰牞孒釄劥膋棷滻歇韤急鉸鵮箇偐泪襱濾棤喫鷄訅烈霕竪楡飖轆鱁齙磬牭錤嗙峖鑢蛨盺樵瓻趿蠉縄混殥憤瀸隀媫搇毇幥佱礵昧祁颜爍亂曾圯肚