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《证券投资与管理》任淮秀 主编，
中国人民大学出版社

第一章 证券与证券市场
第一节　证券与证券市场概述
一、证券概述
（一）证券的含义
证券是多种经济权益凭证的统称，可以概括为用来证明持券人有权按其券面所载内容取得应有权益的书面证明。证券的形式多种多样，并且在不断的发展变化之中。
举例：某位同学买了一张100元3年期的国库券，如果这张国库券票面上写着发行期限3年，票面利率2%。那就意味着当你持有这张证券3年期满的时候，你有权凭着这张国库券，要求发行者返还106元。这就叫做有价证券。
如果这张证券在购买1年以后丢失，那么持有者有权凭着这张债券获得相应的权利。
（二）证券的分类
1.证券按是否有转让价值可以分为无价证券和有价证券两大类
无价证券是指不能使持券人或第三者取得一定收入的证券，如收据、借据、提单、保险单、供应证和购物券等。这里的“无价”是指没有价值。
有价证券是具有一定的票面金额，证明持券人对某种资产拥有的所有权或债权，有权按期取得一定收入的书面凭证。
2.证券按构成的内容不同可以分为财务证券、货币证券和资本证券
财务证券是对一定量的商品拥有索取权的凭证，如货物提单、货运单、栈单等；货币证券是对一定量的货币拥有索取权的凭证，如支票、汇票、期票、本票等；资本证券是有价证券的主要形式，它是对一定量的资本拥有所有权和对一定的收益分配拥有索取权的凭证如债券、股票等。狭义的有价证券通常是指资本证券。
3.证券按发行主体不同可以分为政府证券、金融证券和公司证券
政府证券即公债券，是政府以信用方式发行的债务凭证，包括国债券和地方政府债券；金融证券是指商业银行和非银行金融机构为筹措资金发行的，承诺支付一定利息并到期偿还本金的债务凭证，包括金融债券、大额可转让存单等；公司证券是公司为筹措资金而发行的有价证券，主要有股票、公司债券和商业票据等。
4.证券按是否上市可以分为上市证券和非上市证券
上市债券是经证券监管部门批准，并向证券交易所注册登记，获得场内发行和交易资格的证券；非上市证券是指未在证券交易所登记挂牌的，在场外发行和交易的证券。

（三）证券的特性
1.权益性
证券是资本所有权或债权的书面证明，它表明持券人拥有与证券相对应的经济权利。债券则代表了持券人定期获取利息和到期收回本金的权利。权益性反映着证券的本质。
2.流通性
证券投资者可以选择适当的时机锁定证券投资收益或回收资金，从而使证券得以在资本市场上顺利地发行和交易。所以，证券总是在市场上不断地流通，发挥着调节资本流向的作用。
3.机会性
证券的市场价格受到各种因素的影响，因时因地不同而呈现价格差异并且不断地发生变化。正是因为证券价格的这种差异和变化，给投资者提供了通过投资或投机活动盈利的机会。就证券本身而言。这种源于投资者不断追求利润的动机而表现出来的特性就是机会性。
4.风险性
证券的风险性，表现为由于证券市场的变化或发行人的原因，使投资者不能获得预期收入，甚至发生损失的可能性。收益和风险成正比。
二、证券市场概述
（一）证券市场的含义
顾名思义，证券市场是证券发行和买卖的场所。从证券市场的功能和机制上理解，证券市场实质上是资金供需双方通过竞争以决定资金价格的场所。
（二）证券市场的分类
按照不同的标准，可以对证券市场进行不同的分类：
1.按照市场的职能不同，证券市场可以分为发行市场和流通市场
证券发行市场又称为一级市场或初级市场，是证券发行人为筹集资金，按照一定的法律规定和发行程序，向投资者发售新证券的市场。
举例：比如现在长虹要增发股票，增发1亿股，卖出股票必须有投资者购买，长虹发行股票，投资者购买这个市场就叫做初级市场。如果发行价现在确定在6元钱，那么，投资者以每股6元的价格买入。如果1亿股都能卖出，那么长虹可以收回6个亿的资金。那把发行企业第一次卖出股票的这个市场叫做发行市场，当买入的股票不想要时，可以转让出去。那么转卖不能在发行市场出售。这个转让必须要在流通市场，那么这个流通市场也叫二级市场。按当前的市场价转卖。
发行市场上卖出的价格叫发行价，那么在流通市场卖出时，这个价格叫做流通价。
一般而言，发行价比流通价要低。
证券发行市场和流通市场是相互联系，相互影响的一个整体。发行市场是流通市场存在的基础和前提，发行市场的规模决定了流通市场的规模，影响着流通市场的成交价格。而流通市场的交易规模和成交价格，又决定或影响发行市场的规模、发行时机和发行价格等。
以上例说明：发行市场是流通市场的基础，发行市场的规模决定了流通市场的规模。如果发行市场上发行股票的规模只有1000万股，那么流通市场上交易买卖的股票不会超过1000万股。
也就是说，发行市场上发行了多大规模的股票，那么流通市场就会流通多大数量的股票。
反过来，流通市场会对发行市场有反作用，流通市场的价格会影响发行市场，它的经济状况也会影响发行市场。
流通市场的状态有三种：“牛市”表示股价上扬；“熊市”表示股价下跌，股市不景气；鹿市”表示股市比较平衡。
比如说，97年的时候，长虹的股票最高为每股42元。如果长虹选择在97年增发股票，那么增发1亿股，长虹至少会把股价定在每股38元，当果在发行市场会很快把股票卖出去。卖出1亿股可以收回38个亿。
那么现在，如果长虹选择2004年增发股票，2004年股市不景气，这时发行价最多只能定在每股6元。2004年流通价曾经低过每股8元。如果以每股6元发行，最多只能收回6亿股。
所以，企业会选择流通市场高的时候增发股票。得出结论：流通市场的价格会反过来影响发行价格。
2.按照交易的对象，证券市场可以分为股票市场、债券市场和基金市场
债券市场是发行和买卖债券的场所。债券发行市场是债券发行人初次出售新债券，筹集资金的场所。基金市场是基金证券发行和流通的市场。
3.按照市场组织形式，证券市场可以分为场内交易市场和场外交易市场
场内交易市场是由证券交易所组织的集中交易市场。它有固定的交易场所和交易时间，以符合有关法规的上市证券为交易对象。
场外交易市场，指在交易所外进行证券交易的市场。目前，美国的那斯达克市场是场外交易市场的典型代表。
（三）证券市场的特征
证券市场与一般商品市场相比，具有以下特征：
1.交易对象和交易目的不同
一般商品市场是否以实物商品为交易对象，交易的目的是获得或实现其使用价值。证券市场上的交易对象则是股票、债券、基金等各种以证券形式存在的金融商品，人们在证券市场中进行交易的目的是为了获得红利、股息、以及通过买卖证券而实现的差价收入。
2.价格的决定因素不同
在一般商品市场上，商品价格是商品价值的货币表现，价格取决于商品价值和市场供求关系，而价值的大小又是由生产商品所需要的社会必要劳动时间决定的。在证券市场上，各种证券自身没有价值，其价格是由市场利息率和证券收益率决定的，同时市场供求关系、发行人的信用级别、财务状况、财务状况、宏观政治经济环境、投资者的心理等方面因素也影响着证券价格。
3.市场风险和流动性不同
一般商品市场的商品价格对各种市场影响因素变化的反应较慢，价格波动较小，市场流动性也比较稳定。而证券市场对各种影响因素的变化反应十分敏感。
4.市场的功能和作用不同资料来源：www.ZiK 如需精美完整排版，请QQ: 67460666
一般商品市场上的商品可以满足人们的某种特定需要，实现了实物资本的流通。证券市场上的证券是一种虚拟资本，证券的流通担负着多重市场职能。对于筹资者来说，实现了筹集资金的目的；对于投资者来说，可以为闲置资金带来收益和赚取价差的机会；对于整个社会来说，它有利于实现社会资源的有效配置和使用，从而实现社会财富的增长。
第二节　证券市场的构成要素
证券市场的构成要素包括投资者、发行人、交易所、证券商、其他中介机构、监管机构和自律组织等。
在证券市场上买卖有价证券，首先需要有发行者，在市场上发行了有价证券。除此以外，还必须有投资者来购买有价证券，只有他购买了有价证券，钱才可以转入发行者的手中。
发行者和投资者在市场上并不是直接触的，他们中间要通过券商进行交易。
那么，除了券商以外，发行公司要上市发行股票，必须要通过会计师事务所资产评估机构给他做各种各样的评估，验资报告，这些机构叫做中介机构。那么这些机构在市场上活跃竞争，就可能引起市场风险，所以必须有一个监管机构对这些中介机构进行管理。但是仅靠监管机构的监督和管理是不够的，那么在经营过程中主要还是要依靠经营机构的自律，把这些自律管理的机构叫做自律组织。
一、证券投资者
投资者是最重要的市场主体，包括个人投资者和机构投资者。
1.个人投资者
个人投资者是指从事证券买卖的居民个人，其目的是对其剩余、闲置的货币资金加以运用，实现保值和增值的目的。个人投资者的特点是一般资金量较小，单个投资能力有限，除了注重证券的收益性之外，还要求有较高的变现性。
2.机构投资者
机构投资者是指从事证券买卖的法人单位，主要有非金融企业、金融机构和政府部门等。与个人投资者相比，其资金实力雄厚，投资分析和决策能力强，有较强的抗风险能力，对证券市场的影响力较大。各类机构投资者的投资目的各不相同。
非金融企业既是证券的发行者，也是证券的投资者。其发行的证券有股票、公司债券、可转换债券等，投资目的是资金的保值、增值、或参股、控股、兼并收购等。
金融机构投资者包括商业银行、证券经营机构、保险公司、投资基金等，是金融证券的发行人和证券市场上主要的投资者，其资金实务和特殊的经营性质，决定了它在证券市场中举足轻重的地位。
商业银行投资目的是为了保持银行资产的流动性和分散风险；保险公司的证券投资对流动性的要求不高，主要考虑安全性和收益性，一般投资于期限长、收益率高的政府债券和公司债券。
最大的政府机构投资者是中央银行，它主要是在国债市场上进行投资，目的是调节货币流通量，控制通货膨胀，稳定币值，实现货币政策目标。
二、证券发行人
证券发行人包括企业、金融机构、政府部门和其他经济组织。
1.企业
企业发行的证券包括股票和企业债券，其目的是筹集企业生产经营所需资金。股份有限公司既可以发行股票，也可以发行公司债券，而有限责任公司和国有独资公司只能发行公司债券来筹集资金。比较而言，企业通过发行股票所筹集的资金，作为企业的资本金，无需还本付息，但可能会失去一部分经营管理的权利，股利的分配也必须在税后进行；发行债券所筹集的资金，必须还本付息，但有利于维护原股东对企业的所有权，而且利息支出可以计入成本，冲减企业利润，从而减少企业的所得税支出。
2.金融机构
金融机构发行证券的主要形式是金融债券，它筹集资金的目的是向其他资金需求者提供资金，是资金供给双方的中介。 由于多数金融机构的资金实务雄厚，信用等级高，所以金融债券的发行利率一般低于普通企业债券。
3.政府部门
政府发行债券的目的主要包括弥补财政赤字，筹集建设资金，实施宏观调控等。政府债券不存在信用风险，具有很高的安全性，有“金边债券”之称。
比如说：如果政府现在发行3年期，年利率为2%的债券。张三买了此债券为100元，这100元钱政府用来搞建设。那么3年期满以后，张三会把这张债券拿回去兑付。政府还给张三的钱为（100+5+1）=106元。
解析：3年期满以后，从理论上说，政府不可能拿不出这些钱。因此，国债的安全性是最高的。因此把对国债的投资称为零风险权数的投资。
三、证券交易场所资料来源：www.ZiK 如需精美完整排版，请QQ: 67460666
证券交易场所包括集中的场内交易市场和分散的场外交易市场。
场内交易是通过证券交易所进行的。证券交易所是根据国家有关法规，经证券监管部门批准成立的证券集中交易的有形场所。
中国有两个证券交易所：上海和深圳。证券交易所有公司制和会员制两种形式。目前，世界上著名的证券交易所主要有美国的纽约证券交易所、英国的伦敦证券交易所、日本的东京证券交易所。
一些大的机构投资者每笔买卖的金额非常大，那么这些佣金会给他带来一定的成本。因此，有一些信用关系或者是彼此熟识的券商，他们可以不通过证券交易所来实现证券的转让，那么这种在证券交易所外转让证券的行为叫做场外交易，这个市场叫做场外交易市场。通过场外交易可以降低佣金，减少成本。
四、证券经营机构
证券经营机构经证券监管机构批准成立的，在证券市场上经营证券业务的金融机构。按其业务范围划分，证券经营机构可以分为证券承销商、证券经纪商和证券自营商。
我国实行银行和证券分业经营的原则，商业银行只能参与除股票以外的其他证券业务。综合类的证券公司可以从事证券经纪、自营、承销和证券监管机构核定的其他证券业务。
五、其他证券中介机构
证券中介机构是除了证券经营机构外，在证券市场上为各类市场参与者提供服务的机构，包括从事证券业务的会计师事务所、律师事务所、资信评估机构、登记清算机构、证券投资咨询公司、证券金融公司等。
六、证券监管机构和自律组织
证券监管机构是证券市场的重要组成部分。由于各国的证券市场监管模式不同，证券监管机构的设置也不尽相同。如美国采取的是集中立法管理模式，由美国证券交易委员会（SEC）负责制定和执行证券法律，统一对证券市场实行监督和管理。以英国为代表的一些国家则采取自律管理模式，英国证券业理事会和证券交易所协会是证券监管体系的核心机构。另外，还有的国家采取政府机构，如财政部、中央银行等为主体的监管机构体系。
证券自律组织是指各类证券行业性组织，它们根据证券法规和行业规定，履行法定职责，实施自我监管。目前，我国的证券行业自律性组织主要有上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券业协会。
第三节　证券市场的产生与发展
一、证券市场的历史考察
（一）证券市场的起源
17世纪初，一些西方资本主义发达国家，如荷兰、英国等，已经出现了带有现代股份公司特征的海外贸易公司，并在规模、行业范围、组织形式等方面得到了迅速发展。18世纪工业革命之后，股份公司遍及整个资本主义世界。资本信用逐渐代替了商业信用成为主要的信用形式。
1680年，荷兰的阿姆斯特丹出现了世界上第一家正式的证券交易所，成为证券市场产生的标志。
（二）证券市场发展的三个阶段
从世界证券市场的发展历程来看，其大致经历了以下三个阶段：
1.自由放任阶段（17世纪初至20世纪20年代末）
当时的证券市场缺乏相关的法律、法规，证券的发行和交易基本上处在自由放任的阶段。
2.法制建设阶段（20世纪30年代初至60年代末）
危机过后，各国政府意识到了加强对证券市场监管的重要性。于是证券业的法律、法规纷纷出台。这些证券法律和法规的制定，为证券市场的健康发展奠定了坚实的基础，证券市场逐步走了规范发展的道路。
3.迅速发展阶段（20世纪70年代至今）
从70年代开始，世界证券市场进入了高速发展阶段。从西方发达国家到新兴的发展中国家，各国的证券市场都呈现出蓬勃繁荣的景象。
（三）中国早期证券市场的产生和发展
中国证券市场最早产生于鸦片战争时期。
中国最初的股票和债券是通过摊派和直接发行的方式运作的。
中国早期证券市场的发展大致经历了四个阶段：
（1）信用交易膨胀和“信交风潮”（1920～1922年）。大量游资涌入信交业，造成投机严重，最终导致信交业的崩溃，并波及各行各业，大量证券交易所倒闭。
（2）公债的兴衰和交易所的变迁（1922～1936年）。公债成为证券市场的主要交易品种。
（3）抗战时期证券市场的畸形繁荣（1937～1945）。大量社会资金没有正常的投资途径而被迫转向证券市场进行投机，证券市场呈现出一种虚假和畸形的繁荣景象。
（4）抗战胜利后证券市场的兴衰（1946～1949年）。证券交易所完全由官僚资本控制，成为其掠夺财富的工具。
二、各国证券市场概况
（一）各国证券市场概况
1美国证券市场资料来源：www.ZiK 如需精美完整排版，请QQ: 67460666
美国拥有当今世界上最发达、最有影响力的证券市场。其股票市场的特点是专业化和分散化相结合。美国的股票指数，特别是道琼斯指数和标准普尔500指数，被公认为是美国乃至世界经济的晴雨表。
2.英国证券市场
英国股票市场发行专业化程度很高。英国的债券市场主要由金边债券市场和国际债券市场组成，也是目前世界上规模和影响都很大的债券市场。英国证券市场的监管体系有自律和立法两大特点，自律体系由证券交易商协会、收购与合并问题专门小组和证券业理事会三个机构和证券交易所组成。
3.日本证券市场
日本证券市场的现代化程度很高在国际证券市场中占有重要的地位，它分为场内市场和场外市场。场内市场实行集中交易，运作规范，以东京证券交易所规模最大；场外市场由东京证券协会负责管理。
4.国际三大证券交易所
（1）纽约证券交易所。纽约证券交易所成立于1863年。纽约证券交易所是目前世界上规模最大，组织最健全，设备最完善，管理最严密的证券交易所。
（2）伦敦证券交易所。伦敦证券交易所是历史最悠久的证券交易所之一。交易方式有现货、期货和期权交易等。
（3）东京证券交易所。东京证券交易所成立于1878年，后因战争原因一度中断营业。1949年4月重新开业。该所采取自律和严格管理相结合的管理制度。交易方式有当日结算交易、普通结算交易、特约日结算交易和发行日结算方式等。
三、中国证券市场概况
（一）中国股票市场概况
1.股市的初步形成和成长阶段（1983年至1992年）
在这一阶段，中国的股份制企业和企业集团开始出现，股票开始发行。
2.股市的迅速发展和规范阶段（1993至今）
一级市场发行规模逐渐增加，发行方式不断改进。二级市场的全国性交易体系基本形成。
（二）中国债券市场概况
1.企业债券市场
企业债券市场始于1984年，当时主要面向社会和内部职工发行。
2.金融债券市场
1982年1月，中国国际信托投资公司首次以私募方式在东京发行了100亿元的日本武士债券。1985年开始，国有银行和非银行金融机构开始陆续发行国内人民币金融债券。1994年以后，三大政策性银行开始面向国内金融机构发行政策性金融债券。
3.国债市场
国债市场是我国债券市场的绝对主体。从一级市场来看，国债发行规模从1981年的48.86亿元增长到1998年6598亿元；发行结构不断改进，目前以面向个人发行的凭证式国债和面向机构发行的专项国债为主；发行期限向长期化方向发展；发行方式的市场化程度越来越高。目前国债市场形成了全国银行间债券市场、沪深证券交易所市场和场外国债市场三足鼎立的局面。
（三）中国基金市场概况
中国最早的投资基金是1987年由中国新技术创业公司与汇丰集团和渣打集团在香港联合发起成立的中国置业基金。目前已有10家证券投资基金相继在沪深交易所发行上市。基金市场也在不断的扩大。
（四）中国证券市场的组织体系
目前，中国证券市场的组织体系具有集中与分散相结合的特点，即由“两所”、“两网”、全国性证券交易中心组成的统一市场体系和各地的证券营业网点组成的分散交易市场体系。“两所”是指上海证券交易所和深圳证券交易所；“两网”是指全国证券交易自动报价系统和中国证券交易系统有限公司；证券交易中心是指以武汉、天津、沈阳等为主的全国联网的证券交易中心。
（五）中国证券市场的立法与监管
1998年12月29日，证券业的基本法——《证券法》终于在九届人大六次会议上通过，1999年7月1日开始施行，这标志着我国证券市场的立法和监管已经上升到一个新的高度。
（六）中国证券市场的国际化
中国股票市场的国际化从1992年2月上海真空电子股份有限公司发行中国第一支B股开始拉开序幕，接着有些企业开始去海外上市。
四、证券市场的发展
（一）推动证券市场发展的因素
目前，证券市场已经成为资本市场的核心组成部分，是现代市场经济体系中配置资源的有效方式。推动证券市场发展的因素有很多，主要有以下几个方面：
1.股份制和信用制度的发展资料来源：www.ZiK 如需精美完整排版，请QQ: 67460666
股份公司的出现和信用制度的深化是证券市场发展的根本动力。股份公司代替了传统企业成为主要的企业组织形式，直接信用代替了间接信用成为主要的信用形式，这使得证券市场成为主要的融资场所，上市公司数量逐渐增加，证券市场不断发展。
2.投资者数量的增加
证券市场为投资者开辟了投资渠道，投资者数量的增加和参与程度的提高，又为证券市场提供了资金支持，使更多的股份公司进入证券市场融资，从而扩大了市场规模，推动了证券市场的发展。
3.证券监管体系的完善
证券市场的正常运转离不开完善的证券监管体系。一套完善的证券法律体系和监管机构体系，能够有效地维护投资者利益，防止市场欺诈和过度投机，制止和惩罚违法行为，保障了证券市场的健康发展。
4.证券市场中介的成熟
证券市场中介包括证券公司、投资银行、会计师事务所、律师事务所，资产评估机构和证券评级机构等。它们在证券市场中起着不同的作用，如联系市场的买卖双方，创新市场投资工具，保证市场信息的真实，提供投资依据等，促进了市场规范、高效、有序地发展。
5.现代信息技术的进步
证券市场具有信息高度密集的特点，现代的科技大大提高了信息的传递效率和准确性。在证券市场的发展过程中，现代信息技术功不可没。
（二）证券市场的发展特点
1.融资方式证券化
随着市场经济的发展，证券融资方式逐渐开始取代以银行为中介的间接融资方式而成为主要融资方式。80年代之后，各类证券的发行量迅速增加，国际证券发行量首次超过了国际信贷总量，国际融资者的主要资金来源由银行信贷为主，转向以证券融资为主。因此，融资方式证券化已经成为国际金融业发展的方向。
2.投资主体机构化
在成熟的证券市场中，各类机构投资者是市场的主导力量。机构投资者主要包括投资基金、保险公司、证券公司、信托投资公司、工商企业和各类社会基金等。它们在资金数量、投资技术、投资理念等方面都有个人投资者无法比拟的优势，对证券市场的稳定、有序、健康发展发挥着重要的作用。近年来，国际金融业和证券市场的发展，给各类投资机构提供了迅速扩张的有利条件，其在证券市场上的影响力也与日俱增。投资主体的机构化已经成为当今证券市场的一个发展方向。
3.证券市场国际化
全球经济一体化是当今世界经济的潮流，证券市场作为世界经济大市场的组成部分，正呈现出国际化的发展趋势。而计算机和通讯技术的发展，使遍布世界各地的证券市场和证券机构之间的关系更加紧密，这也成为证券市场国际化的重要推动力量。证券市场的国际化主要表现是证券的跨国发行和交易。
4.交易品种多元化
证券市场越发达，就越能满足不同的融资者和投资者的需要，这就意味着交易品种多元化是证券市场的发展趋势。交易品种多元化是当代证券市场发展的重要标志之一。
5.交易方式电子化
电子计算机、通讯卫星以及近年来迅速普及的互联网技术，彻底改变了让证券市场的整个面貌，自动交易系统逐渐取代了原有的报价成交系统，传统的场内市场向场外市场发展，有形交易向无形交易过渡。可以预见，随着最新的电子技术和信息技术的应用，证券市场将会不断发生新的变革。
6.市场体系统一化
随着机构投资者实力的增强以及交易方式的变革，使得各国内部分散的证券市场体系出现了统一化的趋势，市场监管体系也向集中统一的方向发展。市场体系统一化已经成为世界证券市场发展的潮流。
第四节　证券市场的功能
一、融通资金
证券市场的首要功能是融通资金。市场经济条件下社会再生产的顺利进行，要求市场主体能够迅速地筹集到所需的长期、巨额资金。对于企业来说，融资方式主要包括银行间接融资和发行证券直接融资。企业通过发行证券所筹资金，具有长期、稳定的优点，如发行股票可以迅速地把社会闲散资金汇集成为长期资本，而且可以无限期使用，发行债券则可以根据企业自身的需要确定融资条件和期限，使用时一般也不受债权人的限制。
证券市场作为证券流通的场所，融通资金已经成为其最主要的功能。
二、配置资源
现代市场经济中最重要的资源是资金，证券市场配置资源主要是对资金进行有效配置，发挥资金导向的作用。一般而言，生产经营有方，技术先理，产品市场广阔的企业有良好发展前景，效益较好，对投资者的吸引力较强。而那些业绩差、前景暗淡的企业则难以通过证券市场获得所需资金，从而使资金在各产业部门之间进行再分配。
三、转换机制 资料来源：www.ZiK 如需精美完整排版，请QQ: 67460666
企业如果要通过证券市场筹集资金，必须改制成为股份有限公司。股份公司的组织形式是社会化大生产和现代市场经济发展的产物，这种企业组织形式对企业所有权和经营权进行了分离，使企业能够自觉地提高经营管理水平和资金使用效率。而且企业成为上市公司之后，会一直处于市场各方面的监督和影响之中。证券监管部门和市场中介机构也会对企业实施一定的监督和制约，这些都是企业健康发展的促进因素。
总之，企业上市之后，有利于形成“产权清晰，权利明确，政企分开，管理科学”的治理结构，有利于企业经营管理的规范化、科学化和制度化，有利于健全企业的风险控制机制和激励机制。
四、宏观调控
证券市场是国民经济的晴雨表，它能够灵敏地反映社会政治、经济发展的动向，为经济分析和宏观调控提供依据。证券市场的动向是指市场行情的变化。
政府可以通过证券市场行情的变化对经济运行状况和发展前景进行分析预测，并且利用证券市场对经济实施宏观调控。尤其是中央银行，通过在证券市场上从事公开业务，还可以调控市场货币量来实现货币政策目标。
五、分散风险
证券市场不仅为投资者和融资者提供了丰富的投融资渠道，而且还具有分散风险的功能。对于上市公司来说，通过证券市场融资可以将经营风险部分地转移和分散给投资者。对于投资者来说，可以通过买卖证券和建立证券投资组合来转移和分散资产风险。
总之，证券市场是现代市场经济的重要组成部分，它对社会经济事业所发挥的积极作用是广泛和显著的。所以，加强证券市场管理和正确引导证券市场的发展对每个国家来说都是不可忽视的。
第二章　股票与股份有限公司
第一节　股份制与股份有限公司
一、股份制的产生和发展
（一）股份制的含义及产生的根源
具体地说，股份制就是按一定的法规程序，通过发行股票筹集资本，创立法人企业（公司），对生产要素实行社会占有联合使用，企业拥有独立的法人资产，从事生产经营，投资者按投资入股的份额参与企业的管理和分配，同时承担有限经济责任的一种企业组织形式和财产制度。
（二）股份制发展的历史过程
股份制是社会化大生产的产物，是商品经济，市场经济发展到一定阶段的必然结果。
社会化大生产需要资金比较大，那么，过去小生产是一个作坊，可能需要100或者200元就可以开一个小作坊。但是，现在社会化大生产成立一家公司，需要的资金往往是比较巨大的，那么靠单一的企业自己去筹资已经很难实现了。因此就需要用股份制的形式，通过对社会公开的募集资本来集少成多，那么这是股份制产生的一个必然。
（三）股份制的性质
这里涉及到一个问题。过去讲股份制是从资本主义发展起来，如果一个人有一个企业的股份，可以把那个人叫做资本家，那么有人就断定股份制就代表的是私有制，它是私有制的产物。它既然是私有制的产物，那么在社会主义国家是否应该存在股份制，这就是当前提出来存在争论的一个问题。
股份制是一种中性的、新型的企业组织制度和产权制度，不是资本主义的专利。股份制是商品经济的产物，是社会化大生产发展的产物，它的本质和一般的规定性是通过信用手段筹集资金的一种方式手段和工具；它作为商品经济条件下，组织社会化大生产的一种经济组织形式，是产权的组合、配置模式；它是一种所有权的实现方式。它是一种新型的企业制度和产权制度，是中性的，不具有阶级属性，不是资本主义专有，而人类共同的财富。
股份制不是一种独立的所有制，它的社会性质是以社会制度和社会生产关系的性质为转移的。把股份制看成是资本主义的产物，把股份制与私有制等同起来的观点，是对股份制经济的一种曲解。
二、股份公司的性质和特点
（一）股份公司的性质
股份公司是股份制企业的典型组织形式是指通过发行股票把分散的资金筹集起来，用以从事工商经营的经济组织。
（二）股份有限公司的特点
股份有限公司是通过发行股票集资，由一定数量的股东按规定的法律程序组建的以营利为目的的公司。它的特点是：资料来源：www.ZiK 如需精美完整排版，请QQ: 67460666
1.股份有限公司是通过发行股票集资，资本总额分为等额的股份
股东按持股比例享受权利，负担义务，一股一权，一权一责一利，实行股权平等的原则，同股同利同风险。
2.股份有限公司股东的责任是有限的
公司一旦破产或解散进行清算时，公司债权人只能对公司的资产提出要求，股东的其他财产与此无关。
比如说，张三买了A企业100股的股份，现在当A企业破产时，那么A企业的所有债权人只能要求张三赔偿这100股，那么张三如果银行有存款或者有自己的房产，那么和这些都没有关系。
3.股份有限公司是一个独立的公司法人
股份有限公司按一定的法律程序成立，有自己的权利并承担义务，它可以以自己的法人资格取得资产，并以公司本身的全部资产承担其所负债务、签订合同、履行民事权力与义务。
4.股份有限公司实行财务公开原则
股份有限公司要按规定定期公布年度报告和有关财务报表，其中主要包括：经营报告书、资产负债表、损益表、盈余分配表、财产目录等，以便社会公众了解和监督，有利于保护股东和债权人的利益。
5.股份有限公司的股票可以自由转让，具有流通性
股东认购了股票，不能中途退股，这是保证公司资产独立、独立法人以及资产完整性、经营连续性的前提。尽管股东不能退股，但股东有权自由转让和买卖。股东认购了公司的股票，可以持股权当股东，也可以把股票转让和卖掉，有充分的自由。
6.股份有限公司的股权是分散的多元的
股份有限公司通过发行股票筹集资本，把分散的资本集中起来进行经营的企业，股权是分散的。个别资本家可以掌握数量可观的股票，成为大股东，从而控制公司，但他不能垄断，要受其他众多股东的制约。
尤其是当证券市场出现国际化以后，一家上市公司的股票可以在全世界买卖，那么这时候他的股权就相当分散了，分散到何种程度。举例说明，意大利的菲亚特公司如果某个股东握有菲亚特公司5%的股权，那么这个股东就是最大的股东。
股份有限公司是资本的所有权和经营权相分离的产物，是资本二重化（虚拟资本和实物资本）的结合。股份有限公司的性质是一个对外享有独立的民事权利、承担民事义务、负有民事责任、独立经营的法人经济体。
三、股份有限公司的组织结构
一般包括股东大会、董事会、监事会，董事会下设专门委员会，实行总经理负责制的领导管理体制。
1.股东大会
股东大会是公司的最高权力机构和最高决策机构。股东大会是定期召开的。
2.董事会
平时常设的权力机构是董事会，向股东大会负责，实行集体领导，是股份公司的权力机构和领导管理、经营决策机构。
3.监事会
为了保证公司正常有序有规地进行经营，公司设立监事会。
4.总经理
股份公司的总经理是董事会聘任的，对董事会负责，在董事会的授权下，执行董事会的战略决策，实现董事会制定的经营目标。并通过组建必要的职能部门，聘任管理人员，形成一个以总经理为中心的组织、管理、领导体系，实施对公司的有效管理。
第二节　股份有限公司的设立
一、股份有限公司设立的方式和程序
（一）股份公司设立的方式
1.发起设立
发起设立是指发起人自行认足第一次应发行的股份，无须公开招募，而公司即行设立。发起设立的程序简单，通常比较适合较小的公司。
2.募集设立
募集设立，又称招股设立，指发起人认领第一次发行股份的一部分，其余部分向社会公众募集，待募足后，并经召集成立后，以决议的方式来设立公司。募集的对象一般为非特定的社会公众，也可用通知单，对特定的人群招募，称为特定募集。
特点：对于发起人来说，由于由发起人自行出资来成立公司。那发起人有限的情况下，资金的数量就可能会受到限制。而募集设立方式，尤其是非特定募集设立，向社会公众公开募集，那么会很快满足较大的需要量，但是对于公司的发起人来说，用发起设立，公司的经营管理权控制在发起人手中，而募集设立的方式很有可能发起人的经营管理权会丧失。
（二）股份公司设立的程序
设立股份有限公司的程序一般需要履行以下手段：
1.制定章程，确定股东
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3.认股
股份的认购，就是股东对公司作出投资的承诺。
4.履行投资
初始股份一旦募集完成，发起人应立即催促各认股者缴纳股金。
5.召开公司成立大会
6.查实认股财产
7.登记成立
二、股份有限公司的发起人
公司发起人是指负责筹建公司的人员。发起人的资格可以是自然人，也可是法人。发起人必须是有行为能力的人，不具备一定能力的人以及社会团体不得充当发起人。
三、股份有限公司的章程和修改章程
（一）制定章程
公司章程内容记载的事项，可以分为一类：
1.绝对必要记载的事项
（1）公司名称和住所；（2）公司宗旨和经营范围；（3）股份总额、种类和每股金额；（4）公司首期征缴股份的数额和种类；（5）公告的方法；（6）董事及监事的人数及任期；（7）订立章程的地点和时间等。
2.相对必要记载的事项
（1）股份公司的成立；（2）发行股份的公司应在章程中将公司设立时的发行数额公布于众；（3）公司解散的条件；（4）特别股的种类及其权利义务；（5）发起人所得的特别利益及受益人的姓名等。
3.其他任意记载的事项
（1）董事会的组织；（2）股票的种类；（3）股票的缴款办法等。
（二）修改章程
股份公司的修改章程是增加、删减、改变章程内容的行为。修改章程的类型有：一般的修改章程；增加股本的修改章程；减少股本的修改章程。修改章程应遵循一定的程序。
1.董事会提议
董事会议通过一项决议，提出修改条款。
2.股东会议通过
股东会对重申章程进行表决，股东会必须就修改章程作出特别决议。
3.董事、监事申请修改章程登记是董事机构和监事机构向政府主管机关申请进行修改章程登记
申请时，必须提交关于修改章程的股东会议事务，修改后的章程及修改条文对照表。经政府主管机关核准修改章程的登记，新章程即告正式生效。
四、股份有限公司的资本
股份有限公司的资本是经政府批准的、公司章程所确定的、由股东们认购股份所筹集的公司财产总额。
股份公司被批准成立时的名义资本称为额定股本，也称注册资本，不能擅自更改额定股本中已发行或已售出的部分，称发行股本；发行股本中，已在规定时间内从股东处收到缴纳的现金和实物的总和，称为实收股本。理论上说，额定资本（注册资本）、发行股本、实收股本的关系为：额定资本（注册资本）>发行股本>实收股本。但我国目前规定，公司注册资本应为在工商行政管理机关登记的实收股本数额。
股份资本必须遵循以下三条资本的原则：
（1）股本确定原则。公司在设立时，必须在公司章程中明确规定股本的总额，否则不得成立。
（2）股本充实原则。公司在存续中必须维持与发行股本相当的现实资产。公司在成立一段时间以后，如果由于公司营业的亏损使实有财产低于发行股本，公司就无法按已发行股本所表示的范围和能力承担责任。
（3）股本不变原则。公司的股本总额一经确定不得随意变动，如想变动必须履行严格的法律程序。
第三节　股份有限公司的变更、破产和解散
一、股份有限公司的变更
（一）公司合并资料来源：www.ZiK 如需精美完整排版，请QQ: 67460666
两个或两个以上的股份有限公司，依据合同约定或法律规定，将财产合并，联合组成一个新公司，或一个公司取得股份的方法，收取影响力一个或几个公司的财产或控制权的法律行为，称为公司合并。
公司合并的原因多种多样，总起