公司注销的流程具体要走.doc

公司注销的流程具体要走
　　想做公司注销应该走的流程是什么？现在注销公司需要哪些材料？看完的公司注销的流程与材料后你就会明白了！
　　(一)公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人向公司登记机关备案。
　　(二)有以下情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
　　1、公司被依法宣告破产;
　　2、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;
　　3、股东会、股东大会解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散;
　　4、依法被撤消营业执照、责令关闭或者被撤销;
　　5、人院依法予以解散;
　　6、、规规定的其他解散情形。
　　(三)公司申请注销登记，应当提交以下文件：
　　1、公司清算组负责人签署的注销登记;
　　2、人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《》作出的决议或者，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件;
　　3、股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算;
　　4、《企业法人营业执照》;
　　5、法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
　　国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监视管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。
　　有的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。
　　(四)经公司登记机关注销登记，公司终止。
　　1、公司办理注销登记后，股东发现公司在清算中遗漏债权或其他财产权益，股东能否对相关债务人或义务人主张权利?
　　根据《中华人民共和国公司法》相关规定，公司解散后，股东应当对公司进行清算，清算完毕并办理注销登记后，公司归于消灭。由于经合法清算后的公司剩余财产，由股东依法进行分配后归股东所有，因此，股东在公司注销后，发现公司对外尚有债权或其他财产权益的，可以自己的名义依法提起诉讼，主张权利
　　2、股东对外主张原公司的债权或财产权益时，是否应由全体股东作为共同原告提起诉讼?
　　鉴于股东主张原公司对外享有的债权或财产权益，与股东之间就公司剩余财产进行分配属于不同的法律关系，因此，除非原公司全体股东愿意作为共同原告提起诉讼外，法院一般无需追加全体股东作为共同原告提起诉讼。如多个股东就不同一笔债权或财产权益分别提起诉讼，法院可合并审理。
　　3、股东在公司注销后，取得公司在清算中遗漏的债权或财产权益，其他股东提起诉讼，要求对该财产权益进行分配，法院应如何处理?
　　股东在公司注销后，取得公司在清算中遗漏的债权或财产权益，该债权或财产权益原属于公司财产，应当归属于全体股东，由全体股东按照公司章程或法律的规定进行分配。因此，股东在公司注销后，取得公司在清算中遗漏的债权或财产权益，其他股东有权提起诉讼，要求获得财产利益的股东对该财产进行分配。
　　4、公司在未向债权人足额清偿债务的情形下注销后，股东取得公司在清算中遗漏的债权或财产权益，公司债权人能否要求获得利益的股东在所获财产利益的范围内清偿债务?
　　根据公司法规定，公司解散应当进行清算。在清算过程中发现公司财产缺乏以清偿债务的，应当依法向法院申请宣告破产。因此，股东自行对公司清算完毕应当以公司全部债务清偿完毕为条件。股东自行对公司进行的清算不具有债务免除的效果。因此，公司在未足额清偿债务的情况下注销，股东又在公司注销后获得公司债权或财产权益，债权人有权要求获益股东在所获财产利益的范围内清偿公司债务。
　　5、股东未经合法清算注销公司后，又以自己名义主张公司对外债权或财产权益，应如何处理?
　　根据公司法规定，股东自行对公司进行的清算不具有免除公司债务的功能。如果股东未经合法清算而注销公司，导致公司债权人利益受到损失的，应当对公司债权人承当相应的民事责任。但在公司注销后，公司的财产权益应归股东所享有，股东可对外主张原公司的债权或财产权益。
　　6、公司在破产程序终结后办理注销登记，又发现公司破产清算程序中遗漏债权或其他财产权益，应当如何处理?
　　公司被依法宣告破产，并经破产清算与分配，公司对外不能清偿的债务不再清偿。因此，破产清算具有免除破产企业债务的效果。在破产程序终结后，如发现公司还享有债权或其他财产权益，该权益应当首先用于向全体债权人清偿，在清偿完毕前，被宣告破产的公司的股东或上级主管部门不享有该财产权益。
　　届时，经法院许可保存的破产清算组尚未被撤销的，那么可由清算组对外主张债权或相关财产权益。所获财产经法院决定，可进行追加分配或指定相关单位或人员予以保管。
　　如破产清算组已被撤销的，原公司股东或公司的上级主管部门可依法向审理破产案件的法院申请恢复成立清算组或重新成立清算组，以清算组名义对外主张原公司的债权或财产权益。是否准许，由法院决定。
　　1、公司注销程序:成立清算组; (待定，看情况)
　　清算的步骤：
　　公司清算因清算的性质不同而分别适用不同的法律：
　　1、公司因破产而清算，适用《企业破产法》和《民事诉讼法》。
　　2、公司因非破产清算(是指公司自愿解散和被责令依法解散的情形)，适用《公司法》和《民事诉讼法》。
　　公司不管是何性质的清算，均应依以下步骤展开：
　　一、成立清算组。
　　二、展开清算工作。
　　清算组自成立之日起接收公司，开展以下业务：
　　1、接收公司财产;
　　2、了结公司未了业务;
　　3、收取债权、债务;
　　4、分配剩馀财产;
　　5、 注销公司法人资格，撤消营业执照。
　　三、债权人申报债权。
　　四、提出清算方案。
　　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟提出清算方案，报股东会讨论通过或者主管机关确认。
　　清算方案的主要内容有：
　　1、清算费用;
　　2、应支付的职工工资、劳动费;
　　3、应缴纳的税款;
　　4、清偿公司债务。
　　五、分配剩馀财产。
　　六、终结清算工作。
　　1、清算组在终结分配后，应制作清算终结报告，报股东会或主管机关认可后，申请注销公司法人资格，撤消营业执照。
　　2、局领取注销登记有关文件并;办理注销(三次);
　　3、办理注销登记;
　　4、办理工商注销登记,先股权转让!.股权转让程序:股权是股东所有，所以转让款当然是直接打到股东帐户，和你卖东西付钱肯定是付给你一样的道理.对外投资形成股权，如为公司以法人股东形式投资形成，应于公司注销前办理股权变更〈转让〉。
　　5、可有两种：对外转让，如此可能价格不理想; 对内转让，即将股权转让〈变更〉至现公司人股东名下，将合资公司中原法人股东变更为自然人股东，如此仅为身份性质改变，股权不变，不至于急于转让而价格吃亏，除非原公司存心放弃，或股东间难以协调。
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