1、企企业降低并降低并购成本与成本与风险实务系列系列之之法律那些事法律那些事 王振王振华 主任律主任律师 合伙人合伙人二二0 0一三年九月一三年九月锦坤律坤律师JINKUN LAWFIRM1锦坤律坤律师JINKUN LAWFIRM 一家一家专注于注于为中、小企中、小企业发展，展，并并购、重、重组、资源整合提供法律智力源整合提供法律智力的的执业机构。机构。专业、经验丰富的丰富的顾问团队是降低是降低并并购风险、减少成本的重要因素。、减少成本的重要因素。2律律师在并在并购中的主要工作中的主要工作一、初期战略介入（并购小组、意向书、保密协议、意向性协议）二、尽职调查（1）主体问题（延革、合法）（2）重大资
2、产与权利（特许经营权）（3）重大债权及（或有）债务（转移、转让手续、担保）（4）关联公司（5）税收（6）知识产权（7）人（竞业限制、管理层）（8）诉讼与潜在诉讼（9）合同贸易（10）侵权风险（产品、技术、宣传 法律责任）三、设计并购方案及交易模式，制定协议等；四、协助完成并购交割；五、并购后的整合服务。锦坤律坤律师JINKUN LAWFIRM3知知产尽尽调的重要性的重要性知识产权是企业的核心竞争力，攸关企业发展。苹果VS深圳唯冠印花公司纠纷 锦坤律坤律师JINKUN LAWFIRM4知产尽调关键点（一）穷尽调查手段，全面深入的法律论证（一）确认收购对象拥有的知识产权范围 专利、商标、著作权、商
3、号、企业名称、商业秘密、布图设计、原产地 名称保护、植物新品种的新品种权、与企业相关的企业域名、商誉等（二）调查权利归属 申请人、专有权人、被许可人、共有人、质押权利人等（三）调查法律状态 商标续展 转让核准 许可备案 专利年费 著作权登记（四）调查知识产权的期限和内容 保护期、保护内容 区域锦坤律坤律师JINKUN LAWFIRM5知产尽调关键点（二）（五）重要知识产权资产的识别 收购目标决定知识产权资产重要性 母子公司（六）审查收购对象与他方关于知识产权的合同风险 转让合同、许可合同、委托合同、共同开发合同、保密合同等（七）是否存在侵权风险及解决方案 职务发明 职务作品 类似商标 专利（八
4、确认知识产权资产是否明确体现在交易文件中 种类、权限、期限是否准确？（九）知识产权资产的交割和过渡性安排锦坤律坤律师JINKUN LAWFIRM6环保产业的并购趋势 国务院“十二五”节能环保产业发展规划要求，“十二五”期间我国节能环保产业产值年均增长要保持在15以上，到 2015年节能环保产业总产值要达到4.5万亿元，高效节能产品市场占有率由目前的10左右提高到 30以上；其中，采用合同能源管理机制的节能服务业销售额年均增速要保持 30以上，到 2015年要分别形成20个和50个左右年产值在10亿元以上的专业化合同能源管理公司和环保服务公司。然而，目前即使是上市公司中规模较大的环保类公司距离该目标仍有较大差距。要想实现这个目标切实可行的思路就是进行行业并购与重组。锦坤律坤律师JINKUN LAWFIRM7 锦坤律坤律师JINKUN LAWFIRM Thank you！8
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