有限合伙中GP和LP的权力与义务.doc

合伙企业中GP和LP的权力与义务
第十二条 合伙人入伙的条件和程序
（一） 普通合伙人的入伙条件包括以下方面且需同时满足：
1. 普通合伙人总出资额应不低于100万元人民币；
2. 向合伙企业缴付的出资必须来源合法；
3. 对合伙企业的投资风险有充分认知，对本合伙企业的债务自愿承担无限责任；
4. 其团队具有丰富的投资经验和良好的资产管理能力；
5. 自愿承担本合伙企业存续期间的其他权利和义务;
6. 普通合伙人为自然人时，不存在以下情形：
Ø 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
Ø 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
Ø 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
Ø 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
Ø 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
7. 普通合伙人为法人时，其实际控制人不存在上述规定的情形。
（二） 有限合伙人的入伙条件
1. 有限合伙人加入本合伙企业必须经普通合伙人同意；
2. 认同本合伙企业的宗旨，对本合伙企业的投资风险有充分认知，自愿承担本合伙企业存续期间的权利和义务；
3. 有限合伙人对本合伙企业缴付的出资必须是现金且来源合法。
（三） 第三人成为合伙人的入伙程序，北大PE班官网：www.szpku-
1. 经全体合伙人一致同意新合伙人入伙，入伙需依法订立书面入伙协议；订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况；
2. 新普通合伙人与原普通合伙人享有同等权利，承担同等义务；新有限合伙人与原有限合伙人享有同等权利，承担同等义务。
第十三条 有限合伙人和普通合伙人相互转变程序
（一） 经全体合伙人一致同意，普通合伙人与有限合伙人之间可以相互转变；
（二） 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任；
（三） 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务 承担无限连带责任；
（四） 转变后，本合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
第十四条 普通合伙人的权利和义务
（一） 普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人，负责管理北京远航汇诚投资中心（有限合伙）的合伙事务。依法对合伙企业的债务承担无限连带责任。
（二） 普通合伙人的权利
1. 修改、补充合伙协议；
2. 依照合伙协议的约定，分享合伙企业的利润分配；
3. 依本协议和法律规定请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；
4. 企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；
5. 担任基金管理人的执行事务合伙人执行合伙事务、对外代表本合伙企业；
6. 执行事务合伙人审议批准本合伙企业与管理方签订的《北京远航汇诚投资中心（有限合伙）资产管理协议》；
7. 执行事务合伙人审议批准本合伙企业与托管方签订的《北京远航汇诚投资中心（有限合伙）资金托管协议》；
8. 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
（三） 普通合伙人的义务
1. 担任基金管理人的普通合伙人应具有丰富的投资经验和良好的资产管理能力；
2. 按照合伙协议的约定维护合伙财产的完整性；
3. 对合伙企业的投资风险有充分认知，按本协议约定以合法资金缴纳出资;
4. 对本合伙企业的债务承担无限连带责任；
5. 未经全体合伙人同意，普通合伙人不得与本合伙企业进行交易；
6. 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
第十五条 有限合伙人的权利和义务——北大私募班
（一） 有限合伙人的权利
1. 依照合伙协议的约定，分享有限合伙企业的利润分配；
2. 对普通合伙人执行合伙事务情况进行监督；
3. 对本合伙企业的经营管理提出合理化建议；
4. 获得有限合伙企业披露信息，包括年度财务审计报告等；
5. 经合理提前通知，有权了解本合伙企业的经营状况和财务状况；
6. 本协议和法律规定请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；
7. 依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在本合伙企业中的财产份额；
8. 经全体合伙人同意，有权将其在本合伙企业中的财产份额出质；
9. 有限合伙人及其实际控制人在获得基金管理人书面同意和遵守本协议关于同业竞争规定的前提下，可以自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争或存在利益冲突的业务；
10. 经普通合伙人同意，可以与本合伙企业进行交易；
11. 在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
12. 企业清算时，依本协议约定参与剩余财产分配；
13. 有权自担费用聘请专业人士对本合伙企业进行审计；
14. 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
（二） 有限合伙人的义务
1. 按照合伙协议的约定维护合伙财产的完整性；
2. 对合伙企业的投资风险有充分认知，应按本协议约定以合法资金缴纳出资，对本合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任；
3. 不得从事可能损害本合伙企业利益的活动,除普通合伙人书面同意外，不得协助其 本合伙企业以外的任何公司开展与本合伙企业有竞争性质的业务；
4. 不参与本合伙企业的经营管理、不执行合伙事务、不对外代表本合伙企业；
5. 对本合伙企业的所有机密信息包括但不限于投资信息严格保密；
6. 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
第十六条 合伙人大会
（一） 本合伙企业的合伙人大会由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权；
（二） 合伙人大会分为定期会议和临时会议。定期会议于每年的第一季度召开一次，临时会议在普通合伙人认为必要时或代表出资额比例三分之一以上的其他有限合伙人认为必要时召开；
（三） 合伙人大会由执行事务合伙人召集并主持；执行事务合伙人不能履行职务时，由其指定的其他合伙人召集并主持；
（四） 执行事务合伙人应当在提前5个工作日向有限合伙人发出书面通知，召开定期会议。通知的内容包括但不限于会议召开的时间、地点及审议事项；临时会议，应当提前3个工作日向有限合伙人发出书面通知，通知包括上述事项；
（五） 合伙人会议由合伙人按照出资比例行使表决权，并应对会议所议事项的决议做成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名；
（六） 合伙人大会讨论如下事宜：
1. 普通合伙人的年度工作报告；
2. 有限合伙企业的投资规划报告；
3. 有限合伙企业的财务状况和投资项目经营情况的报告；
4. 普通合伙人认为需提请合伙人大会讨论的其他事宜。
（七） 合伙人大会对下列事项进行表决
1. 普通合伙人的选举及更换；
2. 处分本合伙企业的不动产或者转让、处分本合伙企业价值 100 万元以上的知识产权；
3. 清算报告的通过；
4. 合伙企业的存续期延长；
5. 增加或减少对本合伙企业的出资；
6. 接纳新的合伙人入伙和决定合伙人退伙；
7. 决定本合伙企业对外融资及提供担保；
8. 决定普通合伙人向合伙人之外第三人转让本合伙企业财产份额；
9. 提前终止本合伙企业；
10. 修订本协议；
11. 审议批准本合伙企业的年度报告；
12. 审议批准本合伙企业的清算报告；
13. 决定有限合伙人以其在本合伙企业的财产份额出质；
14. 根据执行事务合伙人的提名，选任新的基金托管人；
15. 审议批准本合伙企业与另一经济组织合并；
16. 审议批准各个合伙人之间有关分配的分配方案；
17. 审议批准对其他投资公司或有限合伙企业的投资；
18. 改变合伙企业的投资限制；
19. 审议依本协议约定需经全体合伙人一致同意的其他事项。
其中第1项至第9项的表决需经全体合伙人一致同意方可通过，第10项至第19项的表决需经代表出资额比例三分之二以上的合伙人通过。
未经过半数合伙人同意且该半数合伙人代表的出资额比例在三分之二以上的，合伙企业不得进入二级市场买卖股票证券，或将企业资金、资产交给他人进行委托理财，或进行隐名投资、代持股份等可能导致合伙企业对外负债的事务。
第十七条 有限合伙人权限—北京大学汇丰商学院
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（一） 参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（二） 对企业的经营管理提出建议；
（三） 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（四） 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（五） 对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（六） 在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（七） 普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义 提起诉讼；
（八） 依法为本企业提供担保。
第十八条 执行事务合伙人的权限
全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可以对下列事项拥有排他的执行权和独立的决定权，包括但不限于：
（一） 对外代表合伙企业进行股权投资等合伙事务进行日常管理；
（二） 选择/变更本合伙企业的名称、主要经营场所、经营范围、合伙期限、合伙企业类型；
（三） 负责组建投资决策委员会；
（四） 代表本合伙企业开展股权投资及投资咨询顾问等业务；
（五） 决定聘请合适的人员或机构作为有限合伙企业具体的投资项目之投资顾问或委托 管理人、联合管理人，并签署相关文件；
（六） 根据项目的具体情况和有限合伙人的背景，选择一名或若干名有限合伙人在其授权 范围内办理有限合伙企业的相关事宜；
（七） 决定会计师事务所的聘任或解聘；
（八） 每半年向其他合伙人报告合伙事务执行情况、合伙企业经营和财务状况；
（九） 召集合伙人会议；
（十） 代表合伙企业办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续；
（十一） 在充分听取项目团队和实际参与该项目投资的有限合伙人意见的前提下，委派合适人选代表本合伙企业进入被投资企业的董事会、股东会；
（十二） 制定本合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；
（十三） 享有普通合伙人的各项权利。北京大学总裁研修班