煤炭资源整合方案.doc

煤炭资源整合方案
1、 操作当事人
   A、整合资质公司：经省政府批准，林东集团是具备整合煤炭资源资质的公司。该类公司设定了19家，其中大型国有企业4家，林东集团是其中之一。；
   B、整合操作出资人：提供煤炭资源整合工作所需工作经费的人。下称CostResource，简称CR；
   C、整合操作公司：整合操作操作出资人与整合资质公司合资的公司，与整合资质公司签署有必要的协议，以整合资质公司的名义进行整合工作，也是整合后资源的拥有者。整合资质公司拥有较少的该公司股份，整合出资人拥有较多股份。整合操作公司是整个方案的核心。拟由拟设立的“瑞诚资源”（下称UnitResource，简称UR，应为纯粹的壳公司）与林东集团合作，成立一家资源整合操作专业公司（下称LinDongResource，简称LR），取得由林东集团所拥有的整合资质。该公司的资金分为三个来源：第一轮注册资本较小，以人民币1000万元为妥，其中，林东集团占35%(由UR垫资)，UR占65%；随着工作的开展，取得整合资格、拟就商业计划并组织良好团队之后，拟引入CR，作为LR的幕后第三股东向UR出资3亿元，持有UR75%股份（此时，UR原股东的股份价值为1亿元），并通过UR向LR出资2.9亿元，使UR持有LR80%股份（LR中实际权益的比例为：林东集团20%，UR原股东20%，CR60%）；第三部分资金见MR中的陈述；
   D、整合资金贷款人：将较大额的资金借予LR，作为整合资源所使用的收购资金，用于收购小煤窑等被整合煤炭公司。其收购所获得的资产分成两个部分：资源资产及生产设备设施资产。下称MoneyResource，简称MR。此间，MR很可能就是CR；
   E、被整合资产鉴定及评估人：受LR的委托，对被整合的小煤窑所拥有的资产进行鉴定和评估的操作者，该公司可以委托有资质的专业公司分别进行相关的工作。简称咨询公司；
   F、 第一矿主公司：LR将整合得来的资源中最好的一部分（可能是总量的30%）经评估后作为出资，授予第一矿主公司，由该公司投资建设（部分建设资金采用借款方式取得），并提供运营所需流动资金。第一矿主公司所属煤矿委托林东煤业建设和经营，林东煤业按照产出数量取得服务费用，其它利润归第一矿主公司的股东。第一矿主公司有两个股东：LR与现金出资股东，现金出资股东很可能就是MR；
   G、 第二矿主公司：LR将整合得来的资源中较易分割治理的一部分（可能是总量的30%）经评估后作为出资，授予第二矿主公司，由该公司投资建设（部分建设资金采用借款方式取得），并提供运营所需流动资金。第二矿主公司所属煤矿委托林东煤业建设和经营，林东煤业按照产出数量取得服务费用，其它利润归第二矿主公司的股东。第二矿主公司有两个股东：LR与第二矿主公司现金出资股东；
   H、 第三矿主公司：LR将整合得来的资源中适合出售的一部分（可能是总量的40%）经评估后售予第三矿主公司，由该公司投资建设（部分建设资金采用借款方式取得），并提供运营所需流动资金。第三矿主公司所属煤矿委托林东煤业建设和经营，林东煤业按照产出数量取得服务费用，其它利润归第三矿主公司的股东；
   I、 建设资金贷款人：将较大额的资金借予各个矿主公司，用于整合、转售得来的煤矿的技术改造、扩建和投产经营。数量大致相当于所需资金的70%。抵押物是这些煤窑的产权，收益是贷款利息，简称BR；
   J、 信托人：各个矿主公司的现金出资人的出资，以及贷款人的资金，可能都需要通过信托的方式注入；
   K、 林东煤业：林东集团下属的、煤矿建设、煤炭开采和销售经营的专业公司。
2、操作过程
2.1  项目发起人设立UR；
2.2  UR与林东集团设立LR；
2.3  LR取得整合资格；
2.4  LR组织团队，编写商业计划书和投资建议书；
2.5  林东集团、UR和CR批准投资建议书；
2.6  CR注资UR，并由UR注资LR；
2.7  LR与政府和被整合者签署框架协议；
2.8  LR、CR、MR及BR签署一揽子资金与投资协议，就项目经营达成一致；
2.9  LR、CR、MR及BR与信托人签署一揽子服务协议；
2.10 LR与第一批被整合者签署正式收购协议；
2.11 LR将第一批正式收购协议向CR、MR、BR和信托人提示，取得资金；
2.12 LR完成第一批收购；
2.13 lR完成第一批收购所获得的煤矿的补充勘探和资源价值评估，以及“分拨”工作，做好引进投资人和设立三个矿主公司的准备；
2.14 LR设立三个矿主公司，将第一批“分拨”好的资源分别注入；
2.15 LR将招商引资工作委托给CR，CR随即开始该项工作，保证第二和第三矿主公司的正常投入建设运营；
2.16 LR促使三个矿主公司与林东煤业签署服务合同；
2.17 CR注资第一矿主公司，第二矿主公司的现金出资股东注资第二矿主公司，第三矿主公司的股东购买第三矿主公司；
2.18 LR从第三矿主公司出售所得款内，归还MR和BR的借款；
2.19 第一批煤矿（分属三个矿主公司）开始建设，LR向所有矿主公司和林东煤业提供项目管理咨询服务；
2.20 LR开始第二批整合工作，直至项目完成。
3、  粗略核算
3.1  每批整合量约为20亿吨，拟5批；
3.2  典型小煤矿的数据是：储量4000万吨，按照400万吨缴纳的资源费，每吨0.8元；产能15万吨，吨煤生产能力建设费用为200元。按照政府文件的规定，已缴纳资源费按照150%给付，即480万元，建成的生产设施设备按照150%给付，也就是450万元，两项合计约1000万元；
3.3  典型小煤矿技改扩建所需费用数据是：建设规模按照60万吨设计，吨煤建设费用400元，补交资源费每吨3元，经营流动资金3000万元，三项合计并计入设计、勘探及不可预见费用，约为4亿元；
3.4  典型改扩建后小煤矿的经营数据为：加权平均售价480元，平均成本费用170元，增值税50元，所得税60元，税后利润200元。按照60万吨计，年利润1.2亿元，资产回报率30%。如果4亿元中的2.5亿元是采取借款方式，利息按照8%计算，每年利息2000万元，年利润为1亿元，资本额为1.5亿元，资本回报率66%；
3.5  如果准备出售，平均评估价格为每吨8元（含资源费），每吨的取得成本为3.4元，扣除税费，每吨的平均税后利润为4元；
3.6  每批20亿吨中授予第一矿主公司的部分为6亿吨（15座），取得成本加税费为24亿元（即为LR为第一矿主公司取得这6亿吨向MR的借款额），作价48亿元注入第一矿主公司。同时，MR出资52亿元用于建设和经营。第一矿主公司注册资本100亿元，MR持股52%。随后，LR出售8亿元股份予MR，取得8亿元现金，第一矿主公司股比调整为：MR60%，LR40%。通过LR和UR，MR合计共持有84%，林东集团持有8%，Unis持有8%；
3.7  每批20亿吨中，授予第二矿主公司的部分为6亿吨（15座），取得成本加税费为24亿元（即为LR为第二矿主公司取得这6亿吨向MR的借款额），作价48亿元注入第二矿主公司。同时，现金出资股东出资52亿元用于建设和经营。第二矿主公司注册资本100亿元，现金出资股东持股52%。随后，LR出售8亿元股份予现金持股股东，取得8亿元现金，第二矿主公司股比调整为：现金出资股东60%，LR40%。通过LR和UR，MR24%，林东集团8%，Unis8%；
3.8  每批20亿吨中，授予第三矿主公司的部分为8亿吨（20座），取得成本加税费为32亿元（即为LR为第三矿主公司取得这8亿吨向MR的借款额），作价64亿元注入第三矿主公司，第三矿主公司的股东从LR手中收购该公司时，支付64亿元，LR获得利润32亿元。同时，现金出资股东出资76亿元用于建设和经营。该公司注册资本140亿元；
3.9  每批20亿吨的整合资金借款为48亿元，LR通过出售第三矿主公司取得32亿元，通过出售第一矿主公司部分股权取得8亿元，通过出售第二矿主公司部分股权取得8亿元，从而实现现金平衡。完成该平衡后，LR分别持有：第一矿主公司40%，第二矿主公司40%。MR分别持有：第一矿主公司84%，第二矿主公司24%；林东集团和Unis在第一和第二矿主公司中都分别持有8%。每个百分点资产价值1亿元，盈利能力30%；
3.10 完成LR的平衡后，每批工作MR需要投入60亿元（沉淀在第一矿主公司），所获股权的资产价值为108亿元，投资环节利润48亿元（80%），每年的资本利润率为54%；
3.11 从目前情况看，MR（CR）的组织是没有问题的，而第二矿主公司和第三矿主公司的出资人的组织是需要做一些工作的。这些出资人有明确的人选，但是其信托渠道和管控系统是需要仔细设计的。
（完）