省自治区国有资产监督管理委员会监管企业重大事项报告及备案规章制度细则.docx

XX省自治区国有资产监督管理委员会监管企业重大事项报告及备案制度 关于印发XX省人民政府国有资产监督管理委员会监管企业重大事项报告 管理暂行办法的通知第一章总则 第一条为了加强国有资产监督管理，依法履行国有资产出资人职责，规范国有企业重大事项报告管理行为，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国企业国有资产法和企业国有资产监督管理暂行条例等法律法规规定，结合工作实际，制定本办法。 第二条XX省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省政府国资委”）履行出资人职责的企业、企业化管理的事业单位（以下简称“所出资企业”）及其所属重要子企业（包括所属独资企业、控股企业和企业化管理的事业单位）重大事项的报告管理，有关子企业及参股企业有关重大事项的报告管理均适用本办法。 第三条本办法所称重要子企业是指开展所出资企业的主营业务的实际运营、并且由其直接管理和控制的重要经营单位。 第四条本办法所称重大事项是指企业发展战略规划与主营业务，企业投资与项目管理，企业重组改制，产（股）权管理，资产管理，财务管理，公司章程和注册资本，参股企业决算报告，董事会报告，以及根据法律法规规定需要报告的其他事项。 第五条重大事项报告管理分为核准事项、报告事项和备案事项。核准事项须经省政府国资委审核批准并书面回复后方可实施。报告事项应按照规定内容、时限和程序报告省政府国资委。备案事项为告知事项，应于实施之日前七日内向省政府国资委报送。如省政府国资委提出异议，企业需按要求对备案事项进行调整后再行实施。 第二章重大事项报告管理分类 发展规划与主营业务 第六条企业发展战略规划的编制，应按照XX省省属国有企业发展战略与规划编制大纲要求规范编制。 所出资企业应按照有关规定将企业发展战略规划报省政府国资委核准后组织实施。 所出资企业应将重要子企业的发展战略规划报省政府国资委备案。第七条省政府国资委对所出资企业发展战略规划实行滚动调整管理。所出资企业需对其发展战略规划进行调整的，调整规划应报省政府国资委核准后执行。 第八条所出资企业及其重要子企业发展战略规划在当年的实施情况应在下一年度三月底前将报省政府国资委备案。 第九条所出资企业及其重要子企业主要经营业务范围应按照省政府国资委主要经营业务确认的有关管理规定进行核准。 所出资企业及其重要子企业需要变更主营业务范围（含与企业主营业务相关的各种资质的转移）的，应报省政府国资委核准。 企业投资与项目管理 第十条本办法所称的投资包括境内投资和境外投资。 境内投资主要包括所出资企业在境内的固定资产投资、资产收购、长期股权投资等。 本办法所称企业境外投资，是指所出资企业以货币、实物、有价证券、知识产权、专有技术、股权、债权等资产和权益，在境外及港澳台地区新设、收购、兼并企业和办事机构或对其增资、再投资等，获得所有权、经营管理权等权益的行为。 2第十一条所出资企业年度投资计划中的投资项目是指按照企业投资管理制度规定由董事会或有关会议研究决策的投资项目。其中包括子企业投资项目。 第十二条省政府国资委对所出资企业投资行为实行分类监督管理。国有独资公司由董事会依据企业发展战略编制年度投资计划报省政府国资委审核后组织实施；国有控股公司、国有参股公司由公司董事会编制年度投资计划草案报省政府国资委审核，省政府国资委提出审核意见反馈公司董事会，经公司股东会表决通过后组织实施。 第十三条所出资企业在年度投资计划外追加项目，应及时将有关情况报告省政府国资委，省政府国资委按审核年度投资计划的程序和办法进行审核。 第十四条按国家现行投资管理规定，需由国家和省政府有关部门批准的投资项目，应先报告省政府国资委提出审核意见后，再行上报国家和省政府有关部门。 企业上报的项目报告，要有董事会决议和可行性论证报告，资源类项目还应有地质勘查报告等要件。 第十五条企业投资项目实施过程中出现下列情形的，应重新履行投资决策程序，并将决策意见及时书面报告省政府国资委： （一）对投资额、资金来源及构成进行重大调整，致使企业负债过高，超出企业承受能力或影响企业正常发展的； （二）股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移的； （三）投资合作方严重违约，损害出资人权益的。 3第十六条所出资企业年度投资计划应于每年三月中旬前报省政府国资委，省政府国资委将根据有关规定和程序对企业年度投资计划进行核准或备案。 第十七条省政府国资委建立包括境内投资和境外投资的统计分析报告制度，企业投资统计分析报告应当于每季度末十五日内，按有关规定和要求报省政府国资委。 第十八条企业直接出资设立或收购的境外企业，涉及其清算、合并、分立或重组，增减注册资本，调整产（股）权结构及出资方式、产（股）权转让以及投资实施过程中发生调整事项，企业应及时向省政府国资委报告，并提供经境内外有资质的中介机构出具的财务审计报告或资产评估报告。 第十九条所出资企业在境外的所属企业或机构发生以下重大事项，应及时向省政府国资委报告： （一）发生严重亏损或大额坏账； （二）投资合作方严重违约，出现损害出资人利益及项目不能按计划要求完成的情况； （三）高管人员有舞弊、欺诈等行为； （四）驻在国（地区）监管机构对境外企业或机构采取的重大处罚措施； （五）发生重大法律纠纷案件； （六）其他应报告的重大事项。 企业重组、改制 4第二十条本办法所称企业重组，是指所出资企业及其所属企业中的独资企业、独资公司、控股公司采取合并、分立等方式或引进战略投资者组建新的独资企业、独资公司、控股公司、参股公司或企业集团。 本办法所称企业改制，是指所出资企业及其所属企业中的国有独资企业改为国有独资公司，国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者国有资本参股公司，国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。 第二十一条所出资企业及其子企业重组、改制应向省政府国资委提出申请。由省政府国资委根据企业情况，依照有关政策进行初审，初审同意后方可启动重组、改制程序。 第二十二条所出资企业进行重组、改制应由省政府国资委决定。所出资企业中的大型、特大型企业重组、改制的，由省政府国资委审核后，报请省政府批准。或经省政府同意，省政府国资委审批。所出资企业中的中小型企业重组、改制，由省政府国资委审批。 所出资企业所属子企业进行重组、改制，应由所出资企业在决定前报省政府国资委核准。 第二十三条所出资企业及其所属子企业改制涉及职工持股的，应严格按照有关政策规定报省政府国资委核准。职工持股原则上限于持有本企业股权。严格控制和规范在国有大中型企业实行职工持股。 第二十四条企业改制时涉及股份制改造的，按照国家和本省有关规定同时办理相关审批手续。 第二十五条国有大中型企业主辅分离、辅业改制方案按照国家和本省相关政策规定审批。 第二十六条所出资企业及其所属各级独资、控股企业的破产、解散、清算方案，应报省政府国资委核准；所出资企业中的大型、特大型企业的破产、解散、清算方案，应由省政府国资委审核后，报请省政府批准。 5第二十七条所出资企业及其所属企业依法退出市场、整体分流安置职工方案，应报省政府国资委核准。 第二十八条企业改制和重组清产核资、财务审计和资产评估结果应报省政府国资委审核、确认、批复、备案。 产（股）权管理 第二十九条本办法所称企业国有产（股）权变动是指所出资企业及其重要子企业国有产（股）权的转让或者国有产（股）权比例发生变化。 所出资企业及其重要子企业的国有产（股）权变动由省政府国资委决定；其中国有产（股）权变动致使国家不再拥有控股地位的，经省政府国资委审核后，报请省政府批准。 所出资企业子企业的国有产（股）权变动按照国家和本省有关规定执行。 第三十条所出资企业及其所属企业中的股份有限公司涉及国有股权的下列事项，应报省政府国资委审核。需上报国务院国资委及国家有关部门审批的，按照相关规定上报： （一）国有企业改制、投资设立股份有限公司时国有股权的设置方案； （二）国有股权持有单位产权变动涉及上市公司国有股权性质变化的； （三）国有股权变现以及国家股权、发起人国有法人股权发生转让、划转的； （四）国有股股东将其持有的国有股用于银行贷款和发行企业债券质押担保的； （五）所出资企业所属上市公司回购国有股权的； （六）国有股股东未全额认购或以非现金方式全额认购应当配股份的； （七）国有股股东拟与上市公司进行资产置换的。 6第三十一条国有股权经司法冻结拍卖后，买受人应向省政府国资委申请办理股权性质界定。 第三十二条所出资企业所属上市公司国有股权被法院司法冻结的，所出资企业应及时向省政府国资委报告。 资产管理 第三十三条重大资产采购是指所出资企业重大购买、置换资产（固定资产、无形资产等）行为。所出资企业购买、置换同一或相关的资产总额占本企业最近一个会计年度经审计的资产总额百分之三十以上，或累计对同一或相关资产分次购买或支出的金额超过资产总额百分之三十的，应作为重大采购事项报省政府国资委核准。 所出资企业如一次性采购经营性资产（如原材料）超过企业预算或上年度销售成本百分之五十以上的，应作为重大资产采购事项报告省政府国资委核准。 第三十四条重大资产处置包括所出资企业重大资产出售行为、子企业改制资产处置和资产减值准备财务核销等行为： （一）重大资产出售行为指所出资企业发生的重大资产（主要指无形资产、固定资产等）置换、转让及出售行为，应按规定报省政府国资委核准。 （二）子企业改制资产处置指最近一个会计年度主营业务收入或净利润占所出资企业最近一个会计年度经审计的合并会计报表百分之十以上的子企业改制的资产处置行为，应按规定报省政府国资委核准。 （三）资产减值准备财务核销指所出资企业按照有关规定，经取得合法证据证明确实发生事实损失的资产，对该项资产账面余额和相应的资产减值准备进行的财务核销，应按规定报省政府国资委核准或备案。 7第三十五条所出资企业及其所属企业的国有土地、房产等资产抵押、租赁、投资等事项，应当按照国家和本省有关规定执行，并报省政府国资委核准。 第三十六条所出资企业及其重要子企业转让专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、特许权、探矿权、采矿权等知识产权或无形资产事项的，应报省政府国资委核准。 第三十七条所出资企业及其所属企业在资产审计评估过程中发现的涉及重大资产损失的有关情况，应当按照有关规定及时向省政府国资委报告。 财务管理 第三十八条重大股权投资是指对外（同一单位）大额度股权投资。投资金额超过所出资企业最近一个会计年度经审计（未注明合并报表的，计算口径均指单户会计报表）的净资产百分之十以上的股权投资，包括股权置换行为，应报省政府国资委核准。 第三十九条风险投资业务指所出资企业及其重要子企业发行公司债券、向境外投资或拟从事股票、期货、基金、证券、外汇买卖、委托理财等高风险业务投融资项目，应向省政府国资委报告或备案。单项投资（按上述项目分类）在报告期内累计发生额占本公司最近一个会计年度经审计的净资产百分之五以上的，应报省政府国资委核准。 第四十条重大借款指所出资企业向金融机构贷款或企业之间拆借资金，导致公司的资产负债率（按照单户会计报表计算口径）超过百分之七十以上或者使其资产负债率上升十个百分点的所有借款项目，应报省政府国资委核准。 所出资企业财产抵押和股权质押贷款事项按照规定程序审批。 8第四十一条所出资企业发行公司债券以及增资扩股等融资行为，应报省政府国资委核准。 第四十二条所出资企业超过企业领导人员有权调动、使用的资金限额（具体限额根据企业规模或行业情况由企业章程或相关制度进行规定）的年度预算内大额度资金调动和使用，超预算资金调动和使用以及对外大额捐赠、捐助等大额度资金运作事项，国有资本参股企业应提交股东会决定，国有独资企业应报省政府国资委核准。 第四十三条所出资企业为其所属全资或控股子企业提供担保，金额超过被担保方净资产百分之三十的，应报省政府国资委备案。备案应当提交下列文件： （一）股东会或董事会同意担保的书面决议； （二）担保说明书，包括担保事项说明、与被担保方关系、被担保方资信状况、财务状况、担保方累计担保额、担保风险评价等。 第四十四条所出资企业为其所属企业以外的省属企业提供担保的，应报省政府国资委核准。核准应当报送下列文件： （一）担保项目核准申请； （二）股东会或董事会同意担保的书面决议； （三）担保说明书，包括担保事项说明、与被担保方关系、被担保方资信状况、财务状况、担保方累计担保额、担保风险评价等； （四）担保双方最近一期会计报表和上年度会计决算报表； （五）被担保方提供反担保的有关文件。 第四十五条所出资企业原则上不得为省属企业以外的企业提供担保。 公司章程、注册资本 第四十六条所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的公司章程的制定和修改事项，应报省政府国资委核准。所出资企业中的国有控股企业的章程的制定和修改事项，应报省政府国资委备案。 9第四十七条所出资企业增加或减少注册资本的，应报省政府国资委核准。 所出资企业从事与所出资企业主营业务类同的重要子企业增加或者减少注册资本、增减额超过原注册资本百分之二十的，应报省政府国资委核准。 参股企业决算报告 第四十八条参股企业决算报告应在经过各方股东认可的法定中介机构认定后，按照规定程序报省政府国资委备案。 董事会报告 第四十九条所出资企业中国有独资公司的董事会应在每年三月底前向省政府国资委报送上一年度董事会工作报告。 所出资企业中国有控股公司、国有参股公司的国有董事应当按照公司章程的规定，向省政府国资委报送上一年度董事会工作报告。 其他 第五十条所出资企业及所属企业有关产权界定、产权登记、清产核资、国有资本经营预算方案、重大关联交易事项、重大安全生产事故、重大信访维稳事项、重大诉讼仲裁事项、重大突发事件以及其他影响国有资产安全或企业正常经营管理的事项，需上报省政府国资委的，按照有关规定执行。 第三章重大事项报告程序 第五十一条所出资企业及其子企业重大事项应按照法律法规和公司章程的规定，由公司股东会或董事会（非公司制企业为厂长经理办公会）等机构进行决策，并承担相应的责任。 所出资企业中股东会、董事会等决策机构进行重大事项决策时，监事会应列席会议。 10第五十二条所出资企业召开股东会前，应提前十五日向省政府国资委报告会议议题。 省政府国资委派出董事接到所出资企业召开董事会会议通知后，应及时向省政府国资委报告会议时间、议题等，并听取省政府国资委意见。 所出资企业召开股东会、董事会应有省政府国资委委派股东代表、董事出席。 省政府国资委派出的股东代表、董事，应按省政府国资委的意图发表意见、行使表决权，并将其履行职责的有关情况及时向省政府国资委以书面形式报告。 第五十三条所出资企业及其所属企业按照本办法有关规定需要报省政府国资委核准的重大事项，应经过企业总法律顾问、法律事务部门或代理律师的合法性审核，分析相关的法律风险，明确法律责任。 第五十四条所出资企业及其所属企业向省政府国资委上报重大事项前可以预先就拟报事项的核准程序、需上报的文件材料以及其他相关事项向省政府国资委有关业务处室咨询沟通，有关业务处室应予以解答。 第五十五条所出资企业对本办法所列重大事项及其他需要报告的事项，应按要求及时向省政府国资委报告，并保证资料信息的真实性、准确性和完整性。 企业上报重大事项应逐级上报，不得越级行文。 上报事项应以正式文件（一式两份）的形式报省政府国资委。第五十六条企业所报告的重大事项应按照程序一事一报。涉及审核批准的事项要以“请示”件的形式上报；涉及报告或备案的事项要以“报告”件的形式上报。 综合性重大事项涉及的多个具体事项，应当与主报事项一并上报省政府国资委；未能与主报事项一并上报的具体事项，应另外行文上报省政府国资委。 11第五十七条企业上报重大事项应附带相关文件材料。本办法有规定的，按照规定附带相关文件材料；本办法没有规定的，按照所报事项有关规定附带相关文件材料。 企业上报文件材料应当齐备。上报材料不齐备的，有关处室应在收到上报材料之日起三个工作日内告知企业补齐相关文件材料；三个工作日内未告知的，视为材料齐备；告知企业补齐文件材料应当一次性告知。 第五十八条为提高重大事项报告、审核、批复、备案、告知等有关规定程序的公文流转效率，企业重大事项的文件正文除以书面形式上报省政府国资委外，其他内容或附件以电子版形式上传相应处室。有关处室在收到企业重大事项电子版材料后，即可进行审核。 第五十九条省政府国资委对企业报送核准的重大事项应一事一批。综合类重大事项由主办处室牵头、协办处室配合草拟审核意见，原则上提交主任办公会议审定；其他重大事项由相关职能处室草拟审核意见，原则上由分管领导审定，其中影响大的重大事项由分管领导提出审签意见后，报主要领导审定。 有关处室在草拟审核意见过程中应听取监事会的意见。 省政府国资委对企业报送需核准的重大事项以省政府国资委文件的形式予以回复。 第六十条省政府国资委接到企业上报事项后，应及时对申报材料和有关手续进行审核，在十个工作日内办结。其中，对需要与相关部门协商，以及需要请示省政府决定的事项，办理时限可适当延期，最迟应在十五个工作日内给予明确回复。 第四章监督检查及违规处理 12第六十一条省政府国资委每年对企业执行本办法的情况进行检查。检查结果作为企业年度考核和评价企业经营管理人员业绩的重要依据。 第六十二条所出资企业出现下列情况，对企业主要负责人或国有股东代表、董事，视情节轻重分别予以扣减年薪、通报批评等处分，或通过法定程序降职、免职或解聘，涉嫌犯罪的依法追究法律责任： （一）对应报事项未按规定报告或越级上报的； （二）不按照省政府国资委意见在企业决策程序中充分、完整表达意见、行使表决权的; （三）在报告中谎报、隐瞒重要情况的; （四）出现损害国有出资人权益的其他行为的。 第五章附则 第六十三条所出资企业及其所属企业应根据本办法及其他有关规定，结合企业实际情况，制定本企业有关重大事项报告管理制度。 所出资企业及其所属企业应将本办法以及涉及重大事项报告与管理的其他制度文件，在公司章程中作为决策依据加以明确。 国有参股企业可参照本办法执行，重大事项应同时报省政府国资委和其他股东。 第六十四条本办法由省政府国资委负责解释。 第六十五条本办法自印发之日起施行。原XX省人民政府国有资产监督管理委员会关于建立省属国有企业重大事项报告和备案制度的通知（甘国资2005123号）自本办法施行之日起废止。