深圳商事规章制度改革.docx

深圳商事制度改革
“一分钱没有也可以先注册，不用租办公室，在家也能办公。”深圳一家财务公司办事员林琳对《华夏时报》记者说，因为门槛降低，她今年代理的企业大多是进出口贸易的小公司。
从3月1日起，深圳在全国率先进行了商事登记制度改革，公司注册资本、注册场所、经营范围等门槛均取消或降低。随后近半年时间内，民间投资创业热情瞬间爆发，深圳新注册的公司数量出现井喷。
在深圳试验先行近8个月后，10月25日召开的国务院常务会议做出了“尺度更大”的突破，如企业出资可以完全不用货币形式、公司注册资本金完全取消等。此次公司注册资本登记制度改革之后，注册企业将是零门槛，全民创业理论上开了绿灯。
“公司注册资本登记制度改革与取消下放审批权、负面清单都是一致的，是政府简政放权的一项很重要的举措，是今年取消的几百项审批权中最为重要也是最有价值的一项。”湖南社科院经济所所长肖毅敏对本报记者说。
“一分钱没有也可注册”
10月29日，XX市民中心企业注册办证大厅内，专门帮企业代理注册手续的多家财务公司办事员在排队，临近中午12点，每天从XX县区跑来的林琳领到了几份营业执照，包括企业名称、类型、住所、法人代表以及日期，与旧的执照相比，已不再记载营业范围、注册资本、实收资本等信息。
这是从今年3月1日起，深圳进行商事登记制度改革后出现的实质变化内容。
在改革前，注册一家有限责任公司，最低注册资本为3万元，公司在筹备设立的时候，必须准备两笔资金：一笔是作为筹备公司设立的启动资金，用于租赁场地、购置办公设备、办理公司登记等费用;一笔是作为公司注册资本的资金，存放银行且不得动用。这无形中提高了公司设立的资金门槛，降低了资本利用率，造成资金的闲置和浪费。
而改革后的商事登记制度规定，深圳商事登记机关只登记公司认缴的注册资本总额，不再登记实收资本，也不再收取验资证明文件。
XX市市场监管局注册分局局长钟文表示。“现在无须再为注册资本发愁，这是股东的事，自己认缴注册资本登记多少就是多少。”
“比如说你公司的营业期限是10年，只要在10年内缴清这3万元即可，不需要一开始就一次性交清。”林琳说，等企业慢慢成长起来后再交钱肯定更好。
长期关注商事登记制度的广东华商律师事务所律师王艺也认为，商事改革是为了鼓励创业，刚毕业的大学生没钱也可成立公司，创业成本非常校
此外，注册时需要提交的审批文件、经营范围等事项通通取消。林琳向记者解释：“假如一个公司的营业范围有食品、餐饮、交通等多个领域，必须一次性先到这些分管机构去办许可证，但现在无需一次性办理，什么时候想经营了，再去办许可证即可。”
据本报记者了解，在改革之前，XX市的营业执照种类多达18种，不同类型的企业需要申领不同类型的执照，现在营业执照缩减至8种。
工商大撒手
深圳试行的商事登记制度改革，有效地解决了行政审批前置的难题。
据了解，过去需要行政审批前置的经营项目，经常面临这样一个难题：前置审批部门说，你没有营业执照就不是一家企业，我怎么给你审批。工商行政管理部门则说，你没有前置审批，我怎么给你发营业执照。创业者在各部门之间被推来推去。
“是先有鸡，还是先有蛋。”国家工商行政管理总局原局长周伯华曾问。
深圳商事制度改革后，工商部门“无门槛”地先发营业执照。如金融业等需要审批的，企业可以持营业执照再去审批。周伯华表示，本次改革颠覆了这一传统做法，企业自己认缴注册资本就可以了，不再需要验资，这意味着企业要自己对市场负责，不再有注册资本作为担保了，“门槛很低很低，大门很宽很宽”，这将大大减少创业者投资的成本和办手续的成本，有利于支持全民创业。
而此前面对上百万个商事主体，XX市市场监管局局长徐友军坦言，如果用“人盯人、地毯式、保姆式”的监管方式，政府势必吃不消，传统的监管方式已经到了山穷水尽的地步，“政府应该把不该管的，能够让企业自治、社会自我管理的统统物归原主。”
繁琐的企业年检也在这次改革中取消了，改由商事登记机关建立网上申报平台，商事主体自助填报商事主体的登记事项，完成年度报告工作。年度报告的真实性，由商事主体负责。对不按时提交年度报告的商事主体，不再吊销，而是由商事登记机关从商事登记簿中移出，载入经营异常名录，并纳入信用监管系统。
“在注册资本管理这个问题上，政府管不好，也不应该管。”XX市市场监管局注册分局局长钟文表示。在周伯华看来，任何行业有序地发展，都不是靠监管部门监管出来的，主要靠企业、行业自身的诚信和自律。
周伯华表示，实行宽进政策的同时，工商部门的严管措施也会随之跟上。目前，国家正在着手建立企业信息库，企业一次违法经营将被警告，二次违法经营将被责令改正，如果有三次违法，则会被列入黑名单，永远不准再经营同类项目。
“一次失信，就将全国受阻，企业的违法成本将会大大提高。”周伯华说。XX市场监管局有关负责人也表示，商事登记制度改革的核心是“宽进严管”。
“国家版”步子更大
深圳商事改革先行8个月后，国务院推行的注册资本登记制度改革，步子则迈得更大。
在王艺看来，其中一个重大改进是，企业出资方式和非货币出资的比例。按照以前的规定，出资必须是最低30%的货币，而现在没有货币的硬性要求，可以是100%的非货币出资，不需要现金。
“深圳的改革没有突破这一点，还是有相关方面的限制，但这次国务院改革就放开了。”王艺举例说，比如注册一个1000万元资本金的股份有限公司，改革前至少要有300万元现金，而现在，包括技术、知识产权、机器设备都可作价为注册资本金，“如果你的房子值1000万元，把你名字改为公司名字后，1000万元的注资任务就算完成了。”
此次国务院改革另一个优于深圳实验的地方，则在于公司注册资本金的完全取消。改革的内容是放宽注册资本登记条件，除法律、法规另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。
而目前深圳在股份有限公司500万元的注册门槛上要求依然十分严格，且要求首付20%注册资金，剩下的必须在2年内缴清，企业不能自由约定缴清年限。而国务院的改革大大降低了这一高门槛，1元钱也可以注册股份有限公司。
记者详细对比国务院和深圳版本发现，此次国务院改革还进一步明确，要按照方便注册和规范有序的原则，放宽市场主体住所（经营场所）登记条件，由地方政府具体规定。也就是说，企业注册时只需要提交该地址的信息材料，证明该地址确实存在，并承诺根据中国物权法相关规定已经征求相关利害关系人同意，市监局不再审核和把关该地址的权属和用途。
而以往商事主体登记时，需提交繁琐的场地使用证明文件，相关审查实际上是对场地是否符合经营条件的审查，具体审查标准涵盖了场地的所有权、使用权、建筑物法定用途、使用功能等等。
激发市场活力
新一届政府力推的市场化经济改革还在继续，而公司注册资本登记制度改革也在释放着更大的改革红利。
“国务院在10月底就宣布推进公司注册资本登记制度改革，速度之快有些出乎意料，这也发出了中央要推进市场化改革的强烈信号。”温州中小企业协会会长周德文对本报记者称。
在他看来，现在实行的公司资本登记制度是计划经济的产物，对注册资本最低金额、经营场所、经营范围等进行了条条框框的限制，而市场经济发达的国家早就不做上述要求了。
事实上，注册资本金早已失去了意义，大多数的公司注册资本早已不实，现实中经常会出现验资机构与投资人联合作假以垫资或出具虚假报告的方式，虚报注册资本、虚假出资和抽逃出资的现象。而单从注册资金上，实际上难以看出公司的资金实力。
林琳说。“由于很多公司注册资金不足，只能找财务代理公司垫资，验完资后再撤资。”
但与注册资本登记制度改革对应的是，在刑法上，仍然具有虚假出资、抽逃出资罪。中华民营企业联合会会长保育钧接受本报记者采访时表示：“对于这些情形，许多工商登记部门和公安机关心知肚明，但却又‘不告不理’，让虚假出资、抽逃出资罪实际处于休眠状态。”
周德文称，改革公司注册资本登记制度，实质上就是在给企业和创业者松绑。王艺认为，这有利于激发民间的创业潜力，促进民营经济的发展。
事实也的确如此，深圳实施商事登记制度改革仅半年，新注册的公司数量即出现井喷。据XX市市场监督管理局统计，今年3月1日到9月30日，全市新登记商事主体超过24万户，同比增长了130%。截至目前，深圳商事主体已突破122万户，是去年全年新登记数量的1.5倍;其中，新登记商事主体中私营企业占到了九成以上。
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