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企业重组的财务及税收问题
企业重组是一项非常复杂而艰巨的系统工程，企业重组的财务及税收问题更是业内人士关注的重点。

　　企业重组的财务考量
重组对公司的财务报表将产生什么影响？以前年度的财务报表是否需要重新编制？当年的利润是否会受到重大影响？收购后公司的利润情况将发生什么样的变化？这些都是我们在实施重组前应当考虑的问题。

　　重组对以前年度财务报表的影响来自于收购子公司和处置子公司两个方面。

　　企业在收购子公司前，首先，判断被收购企业是否为同一控制下的企业。同一企业集团内部的重组通常可以归类为同一控制下企业合并，而国资委下属企业间的合并则需要根据实际情况判断是否为同一控制下企业的合并。

　　同一控制下企业合并采用权益结合法核算。相应地，公司可以重新编制以前年度的财务报表。该处理方法可以使被收购企业以前年度的业绩得以反映于收购企业的财务报表中。而对,于已上市公司来说，则必须重新编制比较期间的财务报表，所以,当年反映的上年数将与上年度公布的财务报表产生差异。

　　非同一控制下企业合并则采用购买法核算。被收购企业于收购日被合并入财务报表。因此,已上市公司无需重新编制比较期间的财务报表。该等收购行为对以前年度的财务报表不产生影响。

　　处置子公司的行为无需区分该等处置是否为与同一控制下企业的交易。公司通常不因为处置子公司而需要重新编制以前年度的财务报表。

　　重组活动虽然是非直接的经营活动，但重组活动本身可能对企业重组当年的利润产生及其重大的影响。

　　比如：某集团持有一联营公司40%的股权，原始投资成本为4000万元（假定账面成本也为4000万元）。该联营公司的另一股东为非同一控制下企业。该集团欲以1.5亿元收购另一股东60%的股权，以增持对该项目公司股权至100%。根据《企业会计准则讲解第4号》，该集团应当对于收购日之前持有的40%的股权按公允价值和账面价值的差异确认为当期投资收益。不考虑其他因素，以1.5亿元收购60%股权推算，40%股权的公允价值为1亿元，而该股权的账面成本为4000万元，因此，该集团收购当年的合并财务报表将体现6000万元的投资收益。

　　由此可见，尽管增持联营公司股份看似非盈利活动，但该等交易却可能对合并财务报表所体现的利润情况产生重大影响。企业应当在进行交易前充分评估此类影响。

　　重组对未来盈利能力有无影响？重组后企业的利润是否即收购或处置企业的简单相加或相减呢？答案是否定的。还需要考虑的因素包括：内部交易抵消、公允价值调整、商誉等。

　　在编制合并财务报表时，企业应当将集团内部的交易及往来余额进行抵消。相应地，由于集团内部销售及其他交易而形成的利润或损失将被抵消，不反映在集团的合并财务报表内。

　　如前文所述，企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。同一控制下企业合并采用权益结合法，故被并入的资产及负债按原账面价值入账，因此，合并交易本身并不会对企业未来的盈利状况产生重大影响。而非同一控制下企业合并采用购买法核算。在合并报表下，被并入的资产及负债于购买日按公允价值入账。由于被并入的资产及负债以公允价值入账，该公允价值与原账面价值的差异将相应影响集团未来的利润。

　　非同一控制下企业合并可能产生商誉问题。根据企业会计准则，企业应当于每个资产负债表日评估商誉是否存在减值。商誉的减值当然会对公司的利润产生不利的影响。

　　由此可见，重组后集团的利润将不是集团内各企业利润的简单加总。可能对利润产生影响的因素很多，所以企业应当分析各种因素的影响，从而合理评估重组对未来的利润情况的影响。

　　企业重组的税务考量

　　企业的重组过程不仅涉及所得税，而且涉及营业税、增值税，甚至包括土地增值税等。在交易过程中，有效管理税务风险、选择合理的税务结构至关重要。同时，并购交易为提高税收绩效提供了独特的机会。当然，并购方自身的管理架构及税务结构也需要被考虑在内。值得说明的是，对于并购方而言，“最佳”的税务结构，对于转让股权或资产的被并购方而言，并不一定是最佳的。所以，企业应当在重组前全面考虑各种因素。

　　第一,在重组方式的选择方面,企业在重组过程中可以选择资产交易或者股权交易,不同的交易方式将对企业的税负产生不同的影响。因此,需要对企业重组的方式进行慎重选择，并加以筹划。

　　通常情况下，资产交易可能较股权交易更多地涉及营业税、增值税、土地增值税、契税等。由于土地增值税、契税等原因，大部分人会认为股权交易一定优于资产交易。是否一定呢？让我们看下面的例子：

　　B公司以2.5亿元收购A公司的全资房地产开发子公司X公司，X公司账面净资产为2亿元，假定全部为开发中物业；以前年度累计可抵扣亏损为2000万元。在B公司收购X公司2年内，B公司完成了物业的开发，发生追加成本及费用1亿元，并实现销售收入5亿元。A、B公司在此期间的各项税收费用如下

　　简便起见，直接以收入与成本及税金的差异计算土地增值税，不考虑加计扣除等其他因素。上例中，A公司和B公司在股权交易安排下累计缴税1.225亿元，而资产交易下累计缴税1.186亿元。资产交易的税负较股权交易少388万元，对B公司来说，所需缴纳的税收较股权交易少2,169万元。

　　由上可见，优选的重组方式并不存在既定模式，而且重组方式的选择对公司税收的影响不局限于交易当时，而对未来的税负也将产生影响。所以企业，不管是交易的买方还是卖方，均应当充分考虑重组方式的影响以选择合理的方式。

　　第二,在被投资企业利润分配方面,现行所得税法对于股利收入和股权交易所得适应不同的处理方法。符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益无需缴纳所得税,而股权交易所得应当作为应纳税所得额计算并缴纳所得税。所以通常情况下,对于有可供分配利润的子公司若在处置前分配利润,不需就所分配的利润缴纳所得税,而若将该部分利润并入股权转让款,则需要缴纳所得税。

　　第三，根据2009年4月30日出台的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，企业重组可分为一般重组和特殊重组，特殊重组可以享受税收递延。

　　该文对特殊重组规定了5个必须符合的条件。企业需要特别关注5个条件中的定量规定，即被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于75%，且重组交易对价中涉及股权支付金额不低于交易支付总额的85%。很多时候，重组活动的实质确实是集团内的重组，但由于未能事先充分考虑股权比例和股权支付比例，而无法享受特殊重组税收递延的政策就非常可惜。上述5个条件中的定性规定也不可忽视。企业应当对此引起足够的重视，并保持与税务部门的及时沟通。对于分步实施的重组，则更需要关注该文中对再次转让的12个月的限制，合理安排重组的次序，以符合该项条件。

　　综上所述，考虑到重组本身的复杂性，我们建议企业在实施重组前，充分考虑各种因素，并执行如下程序：根据公司目前的架构及未来发展策略，设计可能的各种重组方案；充分评估各种重组方案对经营成果及税收的影响；与交易各方就相关问题进行磋商，并达成一致；准备相应的文档材料，从而为纳税申报及财务报表编制准备支持文件。