经营管理者治理体系.doc

第七章 经营管理者治理体系

一、 目的
1、 使子公司总经理的目标与公司目标相一致，使经营者为公司目标的达到而努力；
2、 通过有效的激励降低监督成本和代理成本，提高代理成果，使公司健康、快速发展；
3、 通过有效的约束降低公司经营风险。
二、 原则
1、坚持董事会对子公司总经理的绝对领导权；
2、子公司总经理报酬多元化原则；
3、子公司总经理与所承担的责任、风险相一致原则；
4、真实性原则，即子公司总经理的报酬收入必须以考核为基础。
三、 董事会和子公司总经理职责
按《组织职能体系》有关规定执行
四、 子公司总经理权力
㈠ 组织管理权
1、 公司战略、年度经营计划的参与权、建议权；
2、 总公司董事会批准的公司战略、年度经营计划的实施权；
3、 子公司各项规章制度的审定权和实施权；
4、 人事管理权：
① 对公司各层级人员的检查、监督、奖励、处罚、评价权；
② 对中层正职管理以下各层级人员的任免权，对其他人力资源的调配权；
③ 对中层正职级以上管理、技术人员的晋升、降职的提名建议权。
5、组织并主持总经理办公室及有关专题会议的权力，参加董事会会议并落实董事会决议的权力；
6、有代表公司对外联络的权力。
㈡ 经营业务管理权
1、 子公司业务战略的制定与实施按战略管理制度有组织执行权；
2、经营策略（如：价格策略、供应链策略、营销渠道策略）等的制订权、调整权、实施权；
3、生产运营流程规范等的审定权、实施权；
4、公司日常生产、经营活动的决策权，但遇市场竞争环境急剧变化、市场价格波动较大时，容易给公司带来巨大风险时需经总公司董事会批准后，方可实施；
5、资产管理权：子公司总经理具有对资产管理、使用权，但对固定资产的购入、出售、报废、更新改造等需报董事会批准后实施；
6、对生产经营过程中发生的各种异议、矛盾的协调与最终判决权，无形资产不得转给他人试用；
7、资金使用权：对预算内生产经营用的审批权，预算内非生产性费用的审批权，对预算外支出需报总公司董事会批准后方可支出。
㈢ 代理权
1、 代理范围：子公司营业所涉及的范围；
2、 代理内容：包括有关子公司经营管理方面的一切必要行为。其中，营业的 、废止、分公司的成立、投资、融资、对外担保、与营业无关的社交行为等必须由总公司董事会确定，子公司总经理不得擅自为之。
五、 子公司总经理责任
1、 对公司经营目标的实现负责；
2、 对各种决策、决定及文件审签活动负责；
3、子公司总经理在具体执行业务中没有依照董事会决议时，如果致使公司遭受损失，应对公司负损失赔偿责任；
4、子公司总经理就董事会来做决议的事项执行业务时，如果致使公司遭受损失，应对公司负损失赔偿责任；
5、子公司总经理在具体执行业务中未达到董事会决议要求时，负领导责任；
6、 子公司总经理违反竞业避止义务而为自己或他人从事属于公司营业范围内的活动时，该活动所得应归公司所有，给公司造成损失时，应对公司负损失赔偿责任；
7、在资金、人员、信息、物资等资源使用和经营活动中遵从公平、公正、公开原则，不利用权力、不优亲厚友或中饱私囊，对有勃原则而造成的影响和损失负领导责任；
8、违反其他义务所应付的责任。
六、 子公司总经理义务
1、 必须履行总公司董事会决议的义务；
2、 向总公司董事会及时传达或沟通子公司经营管理信息的义务；
3、 子公司总经理因处理委托事务，所收取的金钱、物品等，应交给公司；
4、 子公司总经理以自己的名义，为公司取得的权力，应该转给公司；
5、 竞业避止义务：
① 不得兼任子公司以外的任何营利性组织服务；
② 不得自营或同他人合伙经营与子公司相同的业务。
6、 遵守国家法规、公司章程、制度的义务；
7、编制公司会计表册的义务。子公司依法编制的各项会计表册，应该由总经理签名，并负其责任；
8、 有对所属员工培训、教育、关心的义务；
9、 接受总公司董事会监督的义务。
七、 子公司总经理行政管理机制
1、任期：子公司总经理任期每3年一届，任期内连续2年未能完成公司主要经营指标者做降低下一年度年薪或免职处理；业绩优秀者可连任，业绩欠佳者不得连任；
2、选任和退任：子公司总经理采取总公司委派制度，由总公司董事会提名，董事会半数以上通过。
3、晋升：将子公司优秀的经营者及时给予职位上的晋升。例如上调集团公司负责重要部门的管理；负责更大子公司的管理和经营；将几个子公司进行重组让其管理等。由总公司董事会提名委员会提名，董事会半数以上通过（晋升条件另行规定）。
4、解职：根据子公司经营情况，及时对不合格的经营者进行解职、惩罚，一方面促使经营者努力工作，另一方面降低不必要的经济损失。由总公司董事会提名委员会提名，董事会半数以上通过（解职条件另行规定）。
八、子公司总经理激励机制
1、子公司总经理收入中的基本工资计算时包含了子公司总经理以前的经营业绩因素，这是对子公司总经理以前工作的肯定，体现了其本身价值的所在，激发其工作积极性。
2、子公司总经理收入中的年终奖和绩效股与公司将来一个时期或若干时期的业绩相联系，促使子公司总经理在经营时注重公司的长期效益，而不是采取短期行为。
3、子公司总经理报酬方案（参照薪酬激励体系）
九、子公司总经理薪酬激励约束机制
1、合同约束机制：总公司与子公司总经理签订正式的聘用合同，明确职责、权力和利益，将子公司总经理的利益与职责目标相联系，以此奖励子公司总经理使公司财富最大化的行为并惩罚偏离行为。
2、对子公司总经理任期问题的约束机制
通过对子公司总经理年终奖金、绩效股的延期发放，减少子公司总经理任期问题的发生。
十、子公司总经理监督机制
子公司总经理接受公司董事会的全面审计，包括年度财务报表审计、年度经济效益审计、专项审计、离任审计等。
十一、子公司总经理评价机制
1、目的
① 作为总公司经济决策及各项管理的参考依据；
② 作为子公司总经理进行任免考核或奖惩的参考依据；
③ 将评估结果反馈给被评估子公司，作为改进经营管理的参考依据；
④ 在集团公司内部建立起不同层次的评估体系，使集团公司走向科学化、规范化、系统化、信息化管理的轨道。
2、评估组织机构
① 评估管理机构：总公司对子公司的绩效评估管理由总公司董事会提名委员会全面负责，定期或不定期向董事会或董事长汇报评估结果。
② 评估实施机构：由总公司董事会提名委员会负责组织一个临时机构，主要成员除提名委员会成员外，还应包括总公司运管部经理、财务部经理、审计部经理、技术中心经理等。
3、评估内容

①子公司经营业绩评价。

权重
100
基本指标
权重
100
修正指标
权重
100
评议指标
权重
100
评
估
内
容
财务
收益
状况
42
净资产收益率
30
资本保值增值率

1.领导班子基本素质
20
总资产薪酬率
12
销售利润率

成本费用利润率

2.产品市场占有能力（服务满意度）
18
资产
营运
状况
18
总资产周转率
9
存货周转率
4
应收账款周转率
4
3.基础管理比较水平
20
流动资产周转率
9
不良资产比率
6
资本损失比率
4
4.在岗员工素质状况
12
偿债
能力
状况
22
资产负债率
12
流动比率
6
速动比率
4
5.技术装备更新水平（服务硬环境）
10
现金流动负债比率
4
经获利息倍数

长期资产适合率
5
6.行业或区域影响力
5
经营亏损挂账比率
3
发展
能力
状况
18
销售增长率
9
总资产增长率
7

固定资产成新率
5
7.企业经营发展策略
5
资本积累率
9
三年利润平均增长率
3
8.长期发展能力预测
10
三年资本平均增长率
3
备
注
在企业绩效评估指标体系中，计量指标权重为80%，非计量指标权重为20% 。从国外来看，韩国评估指标体系中，对经营性较强的企业计量指标占60%，非计量指标权重为40%，而对服务性较强的企业，计量指标与非计量指标的权重各占50% 。因而，随着企业不断的发展和实践经验的不断丰富，可以找到更加合理的权重系数。
②子公司总经理职业素质评价，按现行制度执行。
③人才选拔评价。按《人力资源选、用及调配体系》有关规定执行。

- 4 -