复习思考题(2011下修改版)第十章.doc

经济法复习思考题（2011年修改版）第十章 证券法一、学习重难点1、证券的概念和种类；2、公司债券与股票发行的条件；3、上市公司的信息披露制度；4、上市公司收购的方式及法律后果；5、内幕交易及认定；6、操纵市场的行为种类。二、同步练习（一）单项选择题1.下列关于公开发行的表述中，错误的是（C）。A.向不特定对象发行证券为公开发行B.向累计超过200人的特定对象发行证券为公开发行C.向累计不超过200人的特定对象发行证券为公开发行D.未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券2.根据证券法的规定，下列各项中，不符合公开发行公司债券条件的是（B）。 A.股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元 B.累计债券余额不超过公司净资产的30% C.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息 D.筹集的资金投向符合国家产业政策3.根据证券法的规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过一定数额的，应当由承销团承销，该数额为（B）。A3000万元 B5000万元 C. 6 000万元 D1亿元4.根据证券法的规定，股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量一定比例的，为发行失败。该比例为（D）。A30 B50 C60 D705. 下列各项中，不属于操纵市场行为的是（B）。 A.单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量 B.利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息 C.与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量 D在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量6.根据证券法的规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到一定比例时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。该比例为（D）。 A 5 B 15 C 20 D307.根据证券法的规定，收购要约约定的收购期限不得少于（），并不得超过（B）。 A 20 50 B 30 60 C 20 60 D30 90 8.根据证券法的规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到一定比例时，应当在该事实发生之日起一定期限内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，并予公告。该比例和期限为（C）。 A33 B55 C53 D359.根据上市公司发行可转换公司债券实施办法规定通过证券交易所的证券交易，投资者持有发行人已发行的可转换公司债券达到一定比例时应在该事实发生之日起一定期限内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知发行人并予以公告。该比例和期限为（）。 A53 B102 C203 D20210.某公司违反证券法的规定，应同时承担缴纳罚款、罚金和民事赔偿责任，如公司全部财产不足以同时支付的，应当（C）。 A.先缴纳罚款 B.先缴纳罚金 C.先承担民事赔偿责任 D.按照同一比例分别支付(二)多项选择题1.下列各项中，属于我国证券法规定的证券有（ABCD）。 A.投资基金份额 B.股票 C.国家政府债券 D.非公司企业债券2.根据证券法的规定，公司有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券（ABC）。 A前一次公开发行的公司债券尚未募足 B.对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态 C.违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途D最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为3.下列关于证券交易的表述中，正确的有（AD）。 A.证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券B.证券交易当事人买卖的证券必须采用纸面形式C.证券交易只能是现货交易D.证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。4.下列各项中，属于股份有限公司申请股票上市，应当符合的条件有（ACD）。 A.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行 B.公司股本总额不少于人民币5000万元 C.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10以上D.公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载55.根据证券法的规定，上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易（ABCD）。A.公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件B.公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者C.公司有重大违祛行为 D.公司最近两年连续亏损6.根据证券法的规定，上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易（ABCD）。A公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件B.公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正C.公司最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利D.公司解散或者被宣告破产7.下列各项中，属于公司申请公司债券上市交易，应当符合的条件有（ACD）。A.公司债券的期限为1年以上B.公司债券实际发行额不少于人民币3000万元C.累计债券余额不超过公司净资产的40%D.债券的利率不超过国务院限定的利率水平8.定期报告是上市公司和公司债券上市交易的公司进行持续信息披露的主要形式之一，其包括（BCD）。 A.月度报告 B.季度报告 C.半年度报告 D.年度报告9.根据证券法的规定，下列各项中，属于应当报送临时报告的重大事件有（ABD）A.公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响B.公司的董事、2/3以上监事或者经理发生变动C持有公司3%以上股份的股东或者实际控制人、其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化D.公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施10.下列各项中，属于内幕信息的有（ABD）。A.公司股权结构的重大变化B公司分配股利或者增资的计划C.公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的20%D.上市公司收购的有关方案(三)案例分析1.甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投资设立的有限责任公司。2006年4月，甲公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下： (1)截止到2005年12月31日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：注册资本为5000万元，资产总额为26000万元，负债总额为8000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2003年度至2005年度的可分配利润分别为1200万元、1600万元和2000万元。 (2)甲公司拟发行公司债券8000万元，募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心，其余部分用于生产经营；公司债券年利率为4，期限为3年。(3)公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为120天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券2000万元，其余部分向公众发行。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题： (1)甲公司是否具备发行公司债券的主体资格? (2)甲公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件?并分别说明理由。 (3)甲公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定?并分别说明理由。如果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定?并说明理由。 (4)甲公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是否符合规定?并说明理由。公司债券的承销期限和包销方式是否符合规定?并分别说明理由。2.甲和乙同为某上市公司的董事。2005年7月，该公司与某材料供应公司签订了一份购买原材料的合同。由于该原材料在市场上供不应求，导致价格不断上涨。材料供应公司借口资金周转困难，希望该上市公司预先支付2000万元的购货款。该上市公司的购销人员由于急于得到供货，因此，于2005年8月将货款如数汇至该材料供应公司的开户银行。经了解，该材料供应公司事实上早已发生严重亏损，资不抵债，根本没有能力履行该合同。当年10月，该上市公司不见材料供应公司交货。因此派人到材料供应公司所在地调查该公司的资信情况。 甲和乙在得知上述消息后，认为这种状况将会给公司带来巨大损失，从而影响二级市场上股票的价格。于是二人便将自己各持有的2500股公司股票以当时市价卖出，并同时建议其持有该股票的亲戚、朋友也卖出该股票。其后，该上市公司就该项合同向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予以公告。受此影响，该上市公司股票价格连续下跌。后甲、乙二人买卖股票一事被告发。有关部门对此事进行了详细调查。 要求：根据以上资料，并结合证券法及有关法律规定，回答下列问题： (1)甲、乙二人买卖股票的行为属何种行为，并说明理由。 (2)上市公司提交的临时报告中公布的购买原材料合同性质如何认定？3.某证券监督管理机构得到举报，反映甲上市公司（下称“甲公司”）存在下述问题并要求有关部门予以查处：(1)甲公司于2002年3月5日由乙公司、丙公司、丁公司、戊公司、庚公司共同以发起设立方式成立。甲公司成立时的股本总额为人民币33600万元（每股面值为人民币1元，下同）。2005年8月4日甲公司获准发行8400万股社会公众股，并于8月31日上市；此次发行完毕后，股本总额增至人民币42000万元。甲公司现时股本结构违反了中华人民共和国证券法有关社会公众股所占股本总额比例的规定。 (2)甲公司的发起人戊公司在进行资产重组时，将所持甲公司的2000万股于2005年12月4日转让给幸福公司，从而幸福公司持有甲公司的股份达到2050万股。这一转让行为违反了国家法律、法规有关发起人股权转让的规定，亦未经过甲公司股东大会的同意；幸福公司也未向甲公司、证券交易所及国务院证券监督管理机构作出书面报告并公告。(3)甲公司在证券交易所交易的股票价格自其2005年度报告公布之后，连续攀升，涨幅达50%，而近期受大市回落的影响，一跌再跌，比年报公布前的价格还低30%，而甲公司未采取任何可以影响其股票价格稳定的措施，以致股民遭受重大损失。这是严重损害股民利益的行为。（四）名词解释1、证券投资基金 2、可转换公司债 3、内幕交易 4、上市公司收购（五）简答题1、试述股票发行的条件。2、试述债券、债券的特征及其发行的条件。（六）论述题如何理解证券法的公开、公平、公正原则？4