万基泰法律尽职调查清单.doc

法律尽职调查清单

万基泰国际集团有限公司
万基泰投资（北京）有限公司
万基泰股权投资基金管理（天津）有限公司
万基泰盛融股权投资基金（天津）合伙企业

法律尽职调查清单
致：【公司名称】
本法律尽职调查清单，系针对【公司名称】（以下简称“公司”）进行法律尽职调查而准备。公司将对所提供文件、资料的真实性和完整性负责。
本清单所提及的问题、文件和/或资料将作为法律尽职调查工作的基础资料，也是律师最终发表结论性法律意见和出具各类法律意见书的起点。
对于我们请求公司提供的文件，请公司完整、全面地提供相关文件，并在“提供情况/公司答复”栏中说明提供情况。如已在本轮提供，请答复：“已提供”；如无该项文件，请根据无该文件的具体原因答复，如答复：“尚未取得”、“遗失无法找到”、“工商部门已收回”、“未办理”、“不存在这种情况”、“未受过处罚”或其他根据不同情形类似的回答；如果某些问题或文件不适用，亦请在相应栏中标注“不适用”并说明原因。
对于需公司确认或说明的问题，请以书面形式在“提供情况/公司答复”栏中答复。请完整地回复需公司确认或说明的问题，如一栏内有数个问题的，请务必回复全部问题。
在收悉本清单所提及的答复、文件及资料后，我们根据审查上述文件及资料的结果，视需要可能会向公司提出补充调查问卷，请公司就某些特定问题，继续向我们提供有关文件及资料。如表格中部分内容尚未发生，请在发生后尽快逐步提供。
非常感谢贵公司的配合，如有任何问题，如对调查清单、资料收集、整理的要求等有疑问，请随时联系我们。
联 系 人：罗智愉 投资经理/法务
联系电话：[phone], 18601906835
E-mail：luozhiyu_010@

序号
待提供文件/待确认或说明问题
提供情况/公司答复
1. 公司基本情况
1.1.
1） 请提供公司设立时的章程/合资协议/发起人协议/合作合同/合资经营合同等文件；
2） 请提供公司设立时的验资报告；
3） 如公司为中外合资企业或外商独资企业，请提供公司设立时的商务部门批准文件以及发改委部门的批准文件，请提供公司设立时的外商投资企业登记证书；
4） 如公司的设立需其他政府主管机关批准的，请提供上述主管机关的批注文件；
5） 请提供公司设立时获发的企业法人营业执照。
6） 除上述资料外，请到公司注册地工商行政管理局调取公司自设立以来的全部工商登记注册档案文件（包括但不限于开业登记、变更登记、年检登记），打印并骑缝加盖“工商档案查询专用章”。

1.2.
请提供显示公司已通过2010年年检的营业执照副本。

1.3.
请提供最新的公司章程。

1.4.
请确认公司全部下属机构（包括但不限于子公司、分公司等）的名单，并请提供全部下属机构显示已通过2010年年检的营业执照副本。

1.5.
请确认公司及其下属机构有无违反其营业执照、章程或其他公司组织文件的行为。

1.6.
请确认公司及其下属机构有无违反适用法律的情形，可能导致其遭受有关行政机构的处罚，或可能在有关诉讼或仲裁活动中败诉，从而对其生产经营情况产生重大不利影响。若有，请提供有关详情；若无，请答复“无上述情况”。本问题所称的“重大不利影响”，系指处罚金额或败诉涉及的案件金额或赔偿金额可能单项或累计超过公司最近一期净资产5％或者对公司生产经营活动严重的阻碍或不利影响。

2. 各项法律资格、登记和备案
2.1.
请提供公司的组织机构代码证、税务登记证（国税和地税，包括公司分支机构的国税和地税登记证）、国有资产产权登记证、发改委核准外商投资的文件（如适用）、商务部门外商投资批复（如适用）、外商投资批准证书（如适用）、外汇登记IC卡（如适用）、贷款卡等公司重要的登记、许可、备案文件。前述文件请提供最新通过年检/换发的现行有效的版本。

2.2.
请说明公司目前从事的经营事项和业务种类，并提供公司从事之经营事项所需要的全部政府登记、许可、批准、备案文件，包括但不限于各项行政许可证书、相关的资质证书等。

2.3.
请确认是否存在可能对公司主要业务有重大影响的法律、法律和政策的变化。

2.4.
请确认：

2.4.1. 公司是否已经取得了经营公司业务所需的一切证照、批复、许可及授权，是否已在相关政府部门做了所有必需的登记和备案，以拥有、租赁、许可及使用公司的主要物业及资产、开展公司业务、进行相关投资？

2.4.2. 上述证照、批复、许可、授权、登记和备案是否有任何不合理或非正常的限制或条件？

2.4.3. 公司是否一直在遵守上述证照、批复、许可、授权、登记和备案？

3. 公司主要财产
3.1.
请提供公司所拥有的土地的土地使用权证，如尚未取得土地使用权证，请提供国有土地使用权出让合同或国土资源管理部门的划拨用地文件。

3.2.
请确认公司是否有任何违反国有土地使用权出让合同或国土资源管理部门出具的划拨用地文件的行为。

3.3.
对于公司以出让方式取得的土地，请确认土地出让金是否已全部支付完毕，如尚未支付完毕，请确认哪些地块的土地出让金尚未支付及金额。

3.4.
请提供公司所有房产的房产权证（或房地产权证）。

3.5.
对于公司的已建工程，请提供主管机关出具的竣工验收合格的证明（包括但不限于消防、环境、安全、节能、职业病防护设施等方面的竣工验收证明及备案文件）以及后文环境保护部分所述的相关证照。

3.6.
如果公司有在建工程，请提供项目核准/备案文件、建设用地规划许可证、审定设计方案通知书、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、建设工程质量合格证、以及本清单第8条环境保护部分所述的环评文件等政府部门批准、同意、许可及备案文件，并请说明是否有对建筑商的建筑工程欠款；如有，请说明具体数额。

3.7.
对于公司从第三方通过租赁方式取得的土地和房屋：

3.7.1. 请提供租赁合同或有关租赁的详情清单，并提供租赁合同复印件。

3.7.2. 请公司确认该第三方是否对相关土地和房屋拥有无瑕疵的土地使用权和房屋产权。并提供该第三方对出租土地和房屋拥有的产权证明文件，如土地使用权证书或者房屋所有权证书。

3.7.3. 请公司确认所租赁房产是否办理了房屋备案登记。

3.7.4. 请确认公司在相关租赁合同项下是否有任何违约行为。

3.7.5. 请确认该第三方有无任何终止相关租赁合同的意图。

3.8.
如公司向第三方出租土地或房屋的租期在三年以上的，提供租赁合同。

3.9.
请确认公司拥有的土地、房屋、重要机器、设备及其他公司重要财产上是否存在任何权利负担、抵押及任何其他担保权益或其他第三方权利，或存在他人主张相关权利的情况。若有，请提供有关主债权合同、抵押合同、批准及登记证明。

4. 重大合同
4.1.
请提供公司所有现行有效的重大合同。“重大合同”指与公司生产经营有关、涉及的合同金额单项或累计超过公司最近一期净资产5％或者对公司生产经营影响重大的合同。

4.2.
请提供公司近三年来已经实施的、正在实施的或拟进行的金额超过公司净资产5％的收购或资产处置项目的合同或协议。

4.3.
请确认是否存在以公司为合同一方的、可能限制其未来经营活动的合同（若没有，请写明“无”）；若有该等合同，请提供有关合同。

4.4.
请确认是否存在以公司为合同一方、合同另一方有权以拟进行的本次发债为由而终止或修改条款的任何合同（若没有，请写明“无”）；若有该等合同，请提供有关合同。

4.5.
请确认公司是否向其董事、监事或高管理提供过任何借款，公司董事、监事或高管是否与公司的任何业务存在直接或间接的个人利益关系。

4.6.
请确认公司是否在任何重大合同下有任何违约行为；若有该等情况，请提供有关信息。

5. 债权和债务
5.1.
请提供尚未清偿的各项贷款的贷款合同、担保（保证、抵押、质押）合同，抵押、质押合同，请同时提供质押、抵押登记文件。

5.2.
请确认公司是否在任何贷款合同、担保（保证、抵押、质押）合同或其他融资合同下有任何违约行为。

5.3.
请提供公司股东针对公司股权、公司自身向第三人和第三人向公司提供的担保（保证、抵押、质押）的相关合同或文件和登记证明文件（如果需要进行登记）。

5.4.
请确认公司是否为他人债务提供过担保或存在任何或有负债。如有，请提供相关合同；如无，请确认“无”。

6. 公司税务
6.1.
请提供公司目前缴纳的税种、适用的税率清单。

6.2.
请说明公司是否依法向税务局进行了纳税申报并按期缴纳了税款。

6.3.
请说明公司所享受的各种税收优惠待遇、财政补贴、财政返还、财政扶持待遇并提供相关的主管机关批准文件；若无该类待遇，请确认“无”。

6.4.
如果公司在最近的三年内受到了税务机关的任何形式处罚，请提供相关文件并说明情况（若有）。

6.5.
请说明公司有无任何违反税务方面法律、法规及规章的行为。

7. 公司知识产权
7.1.
请提供公司正在拥有或使用的发明专利、实用新型、外观设计等专利的权利证书、转让合同、许可使用合同、许可使用备案登记证明等。如无，请确认“无”。

7.2.
请提供公司正在拥有或使用的商标的注册证书、转让合同、许可使用合同、许可使用备案登记证明等。如无，请确认“无”。

7.3.
请公司确认有无正在拥有或使用的其他种类重大知识产权，如有，请提供相关权利证书、许可使用合同等。如无，请确认“无”。

7.4.
请公司确认其正在拥有或使用的知识产权上是否设有任何质押或其他担保权益。如无，请确认“无”。

7.5.
请公司确认是否收到过第三人发出的声称公司侵犯其知识产权或与其知识产权冲突的通知。如无，请确认“无”。

7.6.
请公司说明现存的或潜在的公司所有或第三方所有的专利、商标、商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷。如无，请确认“无”。

7.7.
请公司确认是否有侵犯其他第三方的知识产权或与第三方的知识产权冲突的情况。如无，请确认“无”。

8. 环境保护
8.1.
请列出公司需要进行环境影响评价的项目名称。

8.2.
1） 对于环境保护设施已经竣工验收的项目，请提供防治污染设施、设备的环保、水土保护部门竣工验收意见，以及环保部门对相关环境质量监测报告的审批意见、排污登记、以及其他公司运营所需的环境批复；
2） 如公司涉及污染物排放，请提供排污许可证。

8.3.
对于环境保护设施尚未竣工验收的项目，请提供环保部门对环境影响报告书（或环境影响报告表、环境影响登记表）的审批意见、水土保持方案的批复文件、环保部门对环境质量监测报告的审批意见。

8.4.
请确认公司是否：
Ÿ 一直在遵守健康及安全、环境、危险、有毒物质或废水、废渣、废气以及其他污染物质方面的法规；
Ÿ 已经取得上述法规方面的所有批复、许可或执照；
Ÿ 一直在遵守取得的上述所有批复、许可或执照并履行相关义务。

8.5.
请说明公司自设立以来是否曾受到环保部门的行政处罚、其他形式的警告、通知或未通过环保检查但尚未正式受到处罚的情况，并提供相应的文件（若有）。

9. 安全生产
9.1.
请确认公司是否按照相关法律法规的规定建立了完善的安全生产制度，并请对制度简单介绍，并说明是否符合国家有关安全生产的要求。

9.2.
请确认公司是否因安全生产原因受过处罚。

10. 劳动及社会保险
10.1.
请提供公司员工人数，并说明公司的所有员工是否均签订了劳动合同，并为其办理社会保险、开立社会保险帐号和缴纳社会保险费用，并请提供社会保险登记证。

10.2.
请提供公司与员工签订的具有代表性的劳动合同样本、集体劳动合同样本（若有）。

10.3.
请说明有无未决劳动争议案件（仲裁或诉讼）或与员工存在重大争议，并说明具体情况。

11. 公司财产保险
11.1.
请说明公司投保了哪些财产保险，并提供相关保单（注：如果保单较多，提供一份样本即可，但请说明已经是否为全部人员、设备或财产投保，相关保单是否全在有效期内）。

11.2.
请确认公司是否已按期缴纳相关保单下的保费。

11.3.
请确认公司是否有过重大保险索赔事故。

12. 诉讼、仲裁和行政处罚
12.1.
请确认公司是否有尚未完结的民事、行政、刑事诉讼，或商事仲裁案件，如有，请说明具体情况。

12.2.
请确认公司有无任何物业或财产陷入诉讼或其他程序，是否有相关机构为相关资产或财产委任托管人或接受人的情况。

12.3.
请确认公司是否正在接受政府行政部门或司法部门对某些行为的调查。

12.4.
请确认公司是否已主动发起或被卷入或可能被卷入任何破产、清算、取消、撤销吊销营业执照的任何程序。

12.5.
请提供公司及其主要管理人员5年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

13. 其他
13.1.
请确认本次发债是否会导致公司在任何现有合同下违约、违反任何判决、政府决定或机构的决定或命令，或需要根据现有合同的规定通知任何第三方或取得第三方的同意。

13.2.
请提供其他对本次发债有重大影响的信息或文件。

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