企业章程股东章程.doc

杭州**广告有限公司
章 程

第一章 总 则

第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。
第二条 公司名称：杭州智盛广告有限公司。
第三条 公司住所：杭州朝晖路联锦大厦A塔楼1101-1102室。
第四条 公司由李皓华、卢承辉共同投资组建。
第五条 公司依法在杭州市工商行政管理局下城分局登记注册，取行企业法人资格，公司经营期限为十年。
第六条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。
第八条 公司宗旨：适应社会主义市场经济的需要，积极引入竞争机制，繁荣杭州市场，为发展杭州经济服务。
第九条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、经理均具有约束力。
第十条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。

第二章 公司经营范围

第十一条 本公司经营范围为：以工商登记机关核准的经营范围为准。

第三章 公司注册资本

第十二条 本公司注册资本为50万元人民币。

第四章 股东的名称和姓名

第十三条 本公司由下列股东组成：
股东甲：***************，男
家庭地址：杭州市西湖区西溪路4号
身份证号：*************************

股东乙：***，男
家庭地址：杭州市下城区王马巷14-1-1-402
身份证号：33****************

第五章 股东的权利和义务

第十四条 股东享有的权利：
（一） 根据其出资份额享有表决权；
（二） 有选举和被选举董事、监事权；
（三） 查阅股东会记录和财务会计报告权；
（四） 依照法律、法规和公司章程规定分取红利；
（五） 优先转让出资，优先购买公司和其他股东转让的出资；
（六） 优先认购公司新增的注册资本；
（七） 公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

第十五条 股东负有的义务：
（一） 缴纳所认缴的出资；
（二） 出资填补的义务；
（三） 办理注册登记后，不得抽回出资；
（四） 遵守公司章程规定；

第六章 股东的出资方式和出资额

第十六条 本公司股东出资情况如下：
（一）股东甲：李皓华以现金出资，为人民币25.5万元，占注册资本的51%；
（二）股东乙：卢承辉以现金出资，为人民币24.5万元，占注册资本的49%；

第七章 股东转让出资的条件

第十七条 股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。

第十八条 股东向股东以外的人转让出资：
（一） 必须有半数以上的股东同意；
（二） 不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让；
（三） 在同等的条件下，其他股东有优先购买权。

第八章 公司的机构及产生的办法、职权、议事规则

第十九条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权；
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准执行董事的报告；
（五） 审议批准监事的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议；
（十二） 修改公司章程。

第二十条 股东会的议事方式为股东会会议，全体股东参加；因事不能参加的可以委托他人参加；若委托他人参加，应出具书面委托书。

第二十一条 股东会的表决程序；
（一） 会议事由：
（1） 召开定期会议：定期会议一年召开二次，每年一月、七月召开。
（二） 会议主持：股东会会议以执行董事召集和主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东主持，股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。
（三） 会议议案表决：股东会会议以举手表决方式对议案进行表决。
（四） 会议表决权：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，其中股东甲有51%票表决权，股东乙有49%票表决权。
（五） 召开股东会会议，应当于召开十五日以前通知全体股东，并详细作好会议记录，形成会议纪要，股东必须在会议纪要上签名。
（六） 对发行公司债券作出决议；
（七） 对股东向股东以外的转让出资作出决议；
（八） 对公司兼并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（九） 修改公司章程；

第二十二条 公司设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生。

第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权；
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 制定公司增加或者减少注册资本的方案；
（七） 拟订公司兼并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（十） 制定公司的基本管理制度。

第二十四条 执行董事任期每届三年。执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十五条 公司设立经理，由执行董事聘任或解聘，行使下列职权；
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七） 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 公司章程规定和执行董事授予的其他职权。
经理列席股东会会议。

第二十六条 公司设监事一人，由股东会选举产生，监事任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

第二十七条 监事行使以下职权：
（一） 检查公司财务；
（二） 对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三） 当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；
（四） 提议召开临时股东会；
（五） 公司章程规定的其他职权。
监事列席股东会会议。

第九章 公司的法定代表人

第二十八条 公司法定代表人由执行董事担任。

第二十九条 非股东可以担任本公司的法定代表人。

第十章 公司解散事由与清算办法

第三十条 公司有下列情况之一的，应予解散：
（一） 营业期限届满；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因合并和分立需要解散的；

（四） 违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；
（五） 其它法定事由需要解散的。

第三十一条 公司依照上条（一）、（二）项规定解散的，应在十五日内成立清算组，清算组人选由股东会确定；依照上条（四）、（五）项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算；

第三十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知或者公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第三十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债务人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应在接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第三十四条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配给股东。

第三十五条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。

第三十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关、申请公司注销登记，公告公司终止。

第十一章 公司财务、会计

第三十七条 公司应当依法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十八条 公司应当在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表；
（一） 资产负债表；
（二） 损益表；
（三） 财务状况变动表；
（四） 财务情况说明书；
（五） 利润分配表。

第三十九条 本公司应当在每月15日前将财务会计报表送交各股东。在每年元

月底前将上年度的财务报告送交给全体股东。

第四十条 公司分配当年利润时，应按以下顺序进行：
（一） 没收财物损失，支付滞纳金罚款；
（二） 纳税（所得税）；
（三） 弥补亏损，先用法定公积金弥补上年度亏损，若不足，则用本年利润弥补。
（四） 提取法定公积金，比例为10%，当法定公积金相当于注册资本的50%，可不再提取。
（五） 经股东会决议，可以提取任意公积金，提取比例，在每年年终财务决算后由股东会作出决议；
（六） 提取法定公益金，提取比例为5%-10%；在这一幅度内，每年年终财务决算后由股东会作出决议；
（七） 分配股东。当利润扣除上述（一）、（六）项后的余额是否全额分配，分配的具体办法，每年年终财务决算后由股东会作出决定。
第四十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，但法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于注册资本的25%。
第四十二条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第四十三条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司的财产，不得以个人名义开立账户存储。

全体股东：

（签字、盖章）

二OO二年十月十一日
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