国际专利许可合同.docx

国际专利许可合同
　　甲方：_________________
　　乙方：_________________
　　鉴于
　　乙方拥有合同所述专利技术；
　　乙方有权，同时也同意将专利技术的使用权、制造权和合同产品的销售权授予甲方；
　　甲方希望利用乙方的专利技术制造并销售合同的产品；
　　双方授权代表经友好协商，同意就以下条款签订本合同。
　　第一条　定义
　　本合同以下词语的含义：
　　1．1　专利技术，系指乙方目前拥有的或今后获得的和／或有权或可能有权操纵的，或在本合同有效期间在世界任何国家许可转让的，适用于或可能适用于制造本合同产品的专利和专利申请。
　　1．2　合同产品，系指本合同附件二中规定的产品及其改良开展的产品。
　　1．3　甲方系指_________________，或者该公司的法人代表、代理或财产继承者；
　　1．4　乙方系指_________________，或者该公司的法人代表、代理或财产继承者；
　　1．5　合同工厂系指消费合同产品的场所，即_________________________________；
　　1．6　备件，系指用以代替合同产品或其任何部分的备用件；
　　1．7　部件，系指乙方随时书面同意甲方消费和销售的合同产品的构件及零配件；
　　1．8　技术材料，系指列于附件一与制造和维修合同产品有关的工程、制造及原始材料，包括与制造设备、工具和装置有关的图纸、蓝本、设计图表、材料规格、照片、影印材料和一般材料，设计及其说明书等。但上述材料仅限于乙方拥有的材料和甲方用于本合同业务活动的材料；
　　1．9　净销售价，是指在扣除合同产品的包装费、安装费、运输费、商业和数量折扣、佣金、保险旨和税费之后的发票金额；
　　1．10　合同生效日，系指本合同双方治理机构和有关权力机关中最后一方批准合同的日期。
　　第二条　合同的内容和范围
　　2．1　甲方同意从乙方获得，乙方同意向甲方转让合同产品的专利技术。这种技术应与乙方最新产品的技术完全一致。
　　2．2　乙方以非独占方式许可甲方在中国设计和制造合同产品以及销售和出口产品的权利。
　　2．3　乙方须向甲方提供与合同产品有关的专利技术材料和样机所需的配件，其详细内容和支付时间，详见本合同附件二。
　　2．4　本合同产品不包括乙方外购件的专利技术，但乙方必须征询甲方提供外购件的样本和技术说明材料与制造厂商的名称。
　　2．5　乙方有责任接收、安排甲方赴乙方培训的技术人员，乙方应设法使其掌握上述合同产品专利技术。（详见本合同附件五）
　　2．6　乙方负责自费派遣技术人员赴甲方进展技术效劳。（详见本合同附件六）
　　2．7　如甲方需要，乙方同意以最优惠的价格向甲方提供合同产品的零件、材料和配件等。详细内容双方另行协商
　　2．8　乙方同意甲方有权使用其商标，在合同产品上亦可以采取双方的结合商标、或者标明按照售证方的许可制造字样。
　　第三条　合同价格
　　3．1　按照第二条规定的内容和范围。本合同采纳提成方式计算价格，计价的货币为_________。
　　3．2　本合同提成费的计算时间从合同生效之日后的第___个月开始，按日历年度计算，每年的十二月三十一日为提成费的结算日
　　3．3　提成费按当年度合同产口销售后的净销售价格计算，提成率为_________％，合同产品未销售出去的不应计算提成费。
　　3．4　在提成费结算日后10天之内甲方应以书面通知的方式向乙方提交上一年度合同产品的销售数量、净销售额和应支付的提成费，净销售额和提成费的详细计算方法详见本合同附件三。
　　3．5　甲方按照本合同的专利许可，销售的合同产品一经付款那么视为货已售出。
　　3．6　假设在交付专利权使用费后，已售合同产品被退回或折价，甲方有权在以后支付的专利权使用费中扣除因此而多支付的专利权使用费。
　　3．7　乙方如需查核甲方的帐目时，应在接到甲方依上述第3．4款规定开出的书面通知后10天内通知甲方、其详细的查帐内容和程序详见本合同附件四。
　　第四条　支付条件
　　4．1　本合同第三条中规定的提成费，甲方将通过_________银行（此处为甲方的业务银行）和_________银行（此处为乙方的业务银行）支付给乙方，支付中使用的货币为_________。
　　4．2　乙方在收到甲方按第3．4条的规定发出的书面通知后应立即开具有关的单据，甲方在收到乙方出具的以下单据后三十天内。经审核无误，即支付提成费给乙方：
　　（1）提成费计算单一式四份；
　　（2）商业发票一式四份；
　　（3）即期汇票一式一份。
　　4．3　按本合同规定，如乙方需要向甲方支付罚款或赔偿时，甲方有权从上述支付中直截了当扣除。
　　第五条　技术效劳和培训
　　5．1　技术效劳
　　（1）乙方在合同有效期内派遣一名技术专家到甲方，对合同产品的图纸和技术材料进展解释，并就产品设计、制造、调试和检验，以及维修等方面进展技术指导，以使甲方在保证合同产品功能的情况下，能尽快采纳国产的材料和元器件，实现合同产品的消费。
　　（2）乙方在合同有效期内分两次派遣技术人员赴甲方进展技术效劳，共_________人日。
　　（3）第一次技术效劳在合同生效后第六个月，乙方派遣技术人员1人赴甲方工厂，提供技术指导_________日。
　　（4）第二次技术效劳在合同产品验收期间。乙方派技术人员1人赴甲方工厂，提供技术效劳，时间为_________日。
　　（5）乙方负担其人员的旅差费。甲方负担由驻地到工厂的交通工具和膳宿费。
　　5．2　技术培训。
　　（1）乙方负责对甲方技术人员进展培训，使甲方受训人员掌握合同产品设计，功能测试，加工工艺，装配工艺和质量检查等技能，使甲方能用乙方提供的材料和专门知识，在合同工厂制造出与乙方产质量量一样的产品。乙方应设法安排甲方受训人员参观制造合同产品外购件的消费过程和合同产品的主要用户。
　　（2）甲方受训人员在协议期间分两批，_________人日以内（翻译除外）赴乙方接受培训。
　　（3）首批培训时间为合同生效后的第三至第四个月，甲方派技术人员_________人，翻译_________人到乙方工厂接受为期_______人日（每周5天工作日）的培训。内容为合同产品的设计和制造工艺。
　　（4）第二批培训人员的培训时间为合同生效后的第八至第九个月。甲方派技术人员___人，翻译_________人到乙方工厂接受为期_________人日（每周5天工作日）的培训，培训内容为合同产品的设计、加工工艺、装配工艺和机器的调试。
　　（5）甲方负担受训人员的旅费。在乙方受训期间的膳宿费及驻地和工厂之间的交通工具由乙方负责提供。
　　第六条　技术材料
　　6．1　以乙方应按本合同附件二规定的内容和时间，在___________交付技术材料。
　　6．2　_________的邮戳日期，为技术材料的实际交付日期。甲方将带有到达印戳日期的空运提单影印本1份寄给乙方。
　　6．3　在每批技术材料发运后24小时内，乙方应将合同号、空运提单号、空运报单日期、材料工程、件数、重量、航班号和可能抵达日期用电报或电传通知甲方。同时将空运提单和技术材料详细清单各一式2份寄给甲方。
　　6．4　假设技术材料在空运中丧失、损坏、短缺，乙方应在收到甲方书面通知后30天内，免费外寄或重寄给甲方。在甲方收到技术材料后60天内，假设没有以书面方式提出材料不全或增补要求，那么视为甲方验收。
　　6．5　技术材料采纳英文，计量单位以公制表示。
　　第七条　考核与验收
　　7．1　合同产品的第一台样机，由甲、乙双方组成的结合考核小组，按附件七规定的时间和内容进展考核。假设符合附件一规定的技术要求，即可验收，并由双方代表签署合同产品考核验收合格证书一式4份，双方各执两份。
　　7．2　假设合同产品的技术功能达不到规定的技术标准，双方应友好协商，共同研究，分析缘故，采取措施，消除缺陷，进展第二次功能考核。考核合格后，双方签署考核合格证书。
　　7．3　假设第一次考核不合格是乙方责任，乙方应自费再次派遣技术人员进特第二次考核。
　　7．4　通过第二次考核仍不能合格验收，假设责任在于乙方，刚乙方须赔偿甲方遭受的直截了当损失。并采取措施艄除缺陷，进展第三次考核。
　　7．5　通过第三次考核仍不合格，如系乙方责任，那么甲方有权终止合同，并接第九条的规定处理。假设系甲方责任，那么由双方协商合同进一步执行的征询题。
　　第八条　技术改良
　　8．1　乙方提供的技术材料，如有不适宜甲方消费条件的（如设计标准、原材料、外购配件及共他消费设备等一，乙方有责任协助甲方修正技术材料，闪加以确认。在不阻碍合同产品功能情况下，应采纳中国产的原材料、配套元器件和设备。
　　8．2　在合同有效期内，双方对合同产品的任何改良和创新，都免费将改良或创新的技术材料提供给对方。
　　8．3　改良或创新的技术所有权属于改良或创新一方，另一方不得对其申请专利或将其转让给第三者。
　　第九条　保证和索赔
　　9．1　乙方保证所提供的技术材料是乙方通过实际使用的最新技术材料，并保证向甲方及时提供任何改良和制造的技术材料。
　　9．2　乙方保证所提供的技术材料是完好的、正确的、明晰的，并保证按时交付。
　　9．3　假设乙方提供的技术材料不符合第六条规定，乙方必须在收到甲方书面通知后30天内免费将所缺的技术材料，或明晰、正确的材料寄给甲方。
　　9．4　如乙方的技术材料不能按本合同附件二规定的时间交付，乙方那么须按以下比例支付罚款给甲方：
　　（1）迟交1至4周，罚款为合同总价的_________％；
　　（2）迟交5至8周，罚款为合同总价的_________％；
　　（3）迟交超过8周，罚款为合同总价的_________％；
　　9．5　乙方按本条规定被罚款时，并不解除其接着交付技术材料的义务。
　　9．6　假设动方迟交技术材料6个月以上，甲方有权终止合同。乙方须将甲方已给交付的全部金额，并加年利_________％的利息，一并退还甲方。
　　9．7　由于乙方责任，验收不合格，造成甲方有能正常投产而终止合同时，乙方应退还甲方已经支付给乙方的全部金额，并加年利_________％的利息。
　　9．8　如因乙缘故，产品部分功能指标没能到达合同产品的规定时，机详细情况，乙方须按合同总价_________％予以赔偿，但是，假设因甲方缘故产品没能到达功能指标时，甲方应按合同规定支付金部金额。
　　第十条　保密
　　10．1　乙方按照本协议所提供的一切图纸、设计、说明书及其他技术材料，甲方均须严格保密；未得到乙方的书面同意，不得以任何方式出售、转让或泄露给任何人，但不包括甲方为消费合同而使用技术材料的雇员。但是，甲方可以向分包合同人提供消费合同产品部件所必须的技术材料，分包人须书面保证对其所得到产技术材料承担严格的保密义务。
　　10．2　假设上述技术材料由乙方或任何第三方部分或全部公开，那么甲方对已公开的技术不再承担保密义务。
　　10．3　本合同终止后，甲方有权使用乙方所提供的专利，即甲方可以接着设计、制造、使用、销售和出口合同产品。
　　第十一条　侵权
　　11．1　乙方保证，它是依本合同条款转让给甲方的专利权的合法所有人，在法律上享有向甲方转让专利权的权利。假设发生进犯任何第三者权利的事件，那么乙方应对侵权事件负责，并承担由此而产生的全部法律和经济责任。
　　11．2　本合同附件一列明乙方关于合同产品的专利和专利申清。合同生效后一个月内，乙方将向甲方提供2份专利证书和专利申请的影印本。
　　第十二条　税费
　　12．1　凡因履行本合同而发生在甲方国家以外的一切税费，均由乙方负担。
　　12．2　乙方因履行本合同而在中国境内获得的收入，必须按中国税法纳税。
　　第十三条　不可抗力
　　13．1　签约的任何一方，由于战争、严峻水灾、火灾、台风、地震以及双方同意的其他不可抗力事故而无法按期执行合同时，那么可延长合同的期限，延长期相当于事故所阻碍的时间。
　　13．2　受阻碍的一方应尽快将发生不可抗力事故的情况以电传或电报通知对方，并于此天内以航空挂号邮件将有关当局出具的证明文件提交另一方确认。
　　13．3　如不可抗力事故连续到120天以上，双方应通过友好协商尽快处理合同接着执行的征询题。
　　第十四条　仲裁
　　14．1　因执行本合同所发生的或与本合同有的一切争议，双方应通过友好协商处理。如经协商仍达不成协议时，那么应提交仲裁处理。
　　14．2　仲裁将在_________进展，由_________仲裁院按照该院的章程进展仲裁。
　　14．3　仲裁的裁决是终局的，对双方均具有约束力。
　　14．4　仲裁费用由败诉方负担。
　　14．5　假设仲裁的内容是合同的部分条款，合同的其他条款在仲裁期间应接着执行。
　　第十五条　适用法律
　　本合同的解释和执行以中华人民共和国的法律为按照。
　　第十六条　合同有效期
　　16．1　本合同由双方代表于_________年_________月_________日签，合同签订后，由各方分别向本公司治理机构或本国政府当局申请批准，以最后一方的批准日期为合同生效日期。双方应尽力在60天内获得批准，用电传通知对方，并用邮件确认。假设本合同自签字之日起6个月仍不能生效。双方均有权解除合同。
　　16．2　本合同效期十年，期满时自动失效。
　　16．3　本合同期满时，双方发生的未了债务不受合同期满的阻碍，债务人应向债权人接着支付未了债务。
　　本合同有中、英两种文本。当对其中条款的解释产生异议时，以中文本为准。
甲方（盖章）：____________　　乙方（盖章）：____________
代表（签字）：____________　　代表（签字）：____________
签约地点：________________　　签约地点：________________
_________年______月_____日　　_________年______月_____日
　　附件一　专利材料的名称、内容和申请情况
　　附件二　合同产品的型号、规格和技术参数
　　附件三　提成资的起算时间和计算方法
　　附件四　出让方查帐的内容和方法
　　附件五　对甲方人员的培训计划
　　附件六　乙方派遣专家的技术效劳计划
　　附件七　产品考核验收方法