国际计算机软件许可合同.docx

国际计算机软件许可合同本合同是由以下双方于年月日签订的：中国是按照中华人民共和国法律正式成立并注册的企业法人（简称“买方”）；国公司（简称“卖方”）。鉴于卖方多年来从事系统的设计、消费、销售业务并为该系统提供效劳，并在进一步开发；鉴于买方愿意建立一个系统；鉴于引进系统将会提高科学技术水平，改良的质量和类型，在先进技术产品的使用及效劳方面提供培训时机，同时通过制造一种平等、积极的工作环境促进工人的权利和尊严，从而对中国人民做出奉献；鉴于按照平等互利的原那么，经友好协商，买方已决定它愿成为系统的使用人，而卖方愿意提供该等系统供买方使用。因此，考虑到本合同中所含的互相条款和协议，现双方特协议如下：双方间的协议（简称“合同”）由本合同所规定的条款和条件以及以下所提及的附件构成：附件一系统组件附件二交货和安装时间表附件三价格和支付条件附件四产品说明和规格附件五卖方软件许可合同附件六软件分许可合同附件七租赁合同定义以下词语在本合同中应有如下含义：（）商用系统：（略）（）用户系统：（略）（）操纵用计算机：指由买方用于系统及其所操纵的一切系统组成部分。（）（注册商标）：指卖方的一个注册商标，卖方用其表示消费和销售的系统的一个较早版本。（）（注册商标）：指系统的一个较晚版本，卖方用该词指作为本合同标的的系统。（）系统：指卖方的系统。（略）（）标准转换器：（略）系统的提供（）卖方按照作为本合同一部分的产品说明和规格及交货和安装时间表提供系统，买方按照作为本合同一部分的价格和支付条件就系统付款。（）在买方订购的系统可以提供使用之前，卖方应按照本合同附件七租赁合同所规定的条款将此系统租赁给买方。买方承认并同意，卖方可以自行决定，通过改良租赁给买方的系统、提供一个不同的系统或者将前述两个系统结合起来，提供买方所订购的系统。交货和安装（）系统按附件二规定的交货时间表交付。运费将加在卖方发票上，由买方支付。买方有权指定承运人，并以书面方式将其所选择的承运人通知卖方。假设买方未将其所选择的承运人通知卖方，卖方将选择承运人。但是，卖方不应因此承担有关运输的任何责任，同时也不应将承运人视为卖方的代理人。除非买方要求，卖方没有义务为买方获得保险。（）卖方或其指定的效劳供应商应在买方指定的中华人民共和国境内设备上安装系统。安装费应加在卖方发票上，由买方支付。买方应按照本合同的安装时间表，按照预先交给买方的场地预备指南所规定的规格，负责按时完成任何必要的现场预备及买方设备的修正。必要时，买方应按照场地预备指南提供其他测试设备及物资（包括但不限于占地面积、电源插座、中断电缆、卫星设备等）。买方应负责一切该等设备、预备、设备、物资以及为此所需的许可和批准，并支付其费用。遵守卖方所在国出口管制法律（）卖方同意为买方从卖方购置的产品和技术，申请向中国出口产品和技术所必需的一切政府出口许可、同意和批准。假设卖方虽尽其最大努力仍不能获得该等产品和技术从合法出口中国所需的任何及一切许可、同意和批准，那么本合同立即终止，卖方免除履行，同时买方使卖方不受损害。（）买方特承诺遵守出口法律及法规，同时同意，在未获得必要的政府批准许可的情况下，买方不会成心：（）直截了当或间接地向在出口时政府或其任何机构要求出口许可或其他政府批准的任何国家出口从卖方获得的、源于的技术材料、软件或该技术材料的任何直截了当产品；（）向政府或其任何机构要求出口许可或其他政府批准的任何国家国民透露从卖方获得的、源于的任何技术材料或软件。所有权和损失风险本合同项下购置的一切物品的所有权及损失风险，应在卖方设备所在地，于该等物品交付承运人后转移给卖方。在购置价款全部支付前，买方授予卖方对该系统的担保权益，作为买方按照本合同付款的保证。在交付承运人后，系统或其任何部分的损失或损坏应由买方负责。在损失风险转给买方后，卖方应有权得到所损失或损坏的任何物品的全部购置价款。验收测试和验收（）系统的验收测试应按照卖方的验收测试程序进展。卖方和其指定的效劳供应商应按照前述测试程序进展验收测试。假设任何该等测试没有成功完成，卖方或其指定的效劳供应商应对测试进展评估，同时对系统进展任何调整或校正，使系统能按规格运转。一切该等测试的开始，应给予买方合理的事先通知，同时给予买方观察一切该等测试的合理时机。（）“成功完成”一词，在本合同中用于任何测试方面时，指在特定的测试程序中规定的该等测试的成功完成，同时一切对测试的提及指的都是卖方验收测试程序中的测试。（）为附件三之目的，在系统的验收测试程序中规定的一切测试已在买方设备地点成功完成时，系统的验收（简称“验收”）应被视为已经进展。（）卖方声明并保证，卖方将向买方交付完好、准确、有效的系统。该系统可以到达在产品说明和规格中规定的技术指标，并由系统验收测试的成功完成予以证明。成功完成应被视为系统完好、准确、有效并能到达规格所述技术指标的决定性证据。装运到场和验收合格（）假设系统或其任何部分已按附件二规定的日期预备装运或安装，但按照买方恳求或者由于买方不能提供验收或安装系统所必需的设备、测试设备或物资而使该等装运或安装延迟超过个日历日，那么卖方可以按照其选择通知买方，系统或其任何部分作为已事实上装运、交付并安装（简称“装运到场”）对待。此外，关于该等延迟所导致的一切储存费或其他费用，买方应补偿卖方。（）通行装运到场后天，卖方有权按本合同附件三规定的交付条件就以下款项向买方开出发票：（）装运到场的商用系统百分之百（）的购置价款：及（）就系统而言，为该系统已实际装运情况下的到期金额，余额在验收开出发票。（）在附件二规定的装运或安装日期前后的任何时候，有以下任一情形的，买方即对系统或其任何部分进展了合格验收（简称“合格验收”）：（）买方决定并书面通知卖方，系统适宜开始买方拟用系统进展的操作；（）系统已经开始买方拟用系统进展的操作。（）合格验收应具有与上述第（）条一样的结果，但系统的到期金额应为迄今已付金额与百分之九十（）的验收后到期金额的差额，余额在验收后开发票。（）装运到场和合格验收都不免除卖方在本合同项下的任何责任，包括验收测试的成功完成以及按本合同条款和条件对瑕疵或缺陷进展纠正。税收销售设备和在中国提供修理及安装效劳的价款不包括一切派款、关税、销售税、使用税、国内消费税、增值税及类似税收（含买方政府从源扣缴的金额），买方应承担并支付上述税款。任何要求卖方就销售、交付或使用系统所收、缴的税款（卖方的所得税除外）应由买方支付，同时该等税款应在系统交付后到期应付。买方同意就因买方过失的行为与不行为或者因买方违犯或不履行本第九条而导致的一切恳求补偿卖方，使卖方不受损害并为其辩护。付款（）作为卖方按本合同提供本合同系统及一切有关物品的全部对价，买方应支付卖方在附件三中规定的系统购置价款。（）付款应按附件三进展。（）假设在发票金额或其任何部分到期时买方没有付款，买方特同意就一切该等金额按年利率百分之十八（）或法律同意的最高利率向卖方支付从到期应付日期至付款日期的利息。操作手册和其他材料培训（）卖方应在提供每个商用系统时随附一份用户指南。（）卖方应向买方提供份系统所有操作手册和安装指南。（）系统安装以后，卖方或其指定的效劳供应商应在系统使用和操作期间给买方雇员提供为期日的培训课程。系统保证（）卖方声明并保证，卖方是本合同中向买方许可、租赁或销售的一切知识产权的所有人或受益被许可人，同时卖方有权向买方许可、租赁或销售前述知识产权。卖方保证本合同项下提供的系统和一切设备及有关软件（除操纵用计算机及操纵用计算机操作系统软件）自验收日期后的一年内没有质量及工艺方面的瑕疵，但商用及用户系统除外，两者的保证期应自装运日期后为期一年。卖方在该期间内应免费在买方场地修理、更换并重新安装系统或其任何有瑕疵的部分。卖方保证不包括操纵用计算机或系统中包含的操纵用计算机操作系统软件，但卖方应（在可转让的范围内）向买方转让任何著名消费厂商对操纵用计算机或系统中包含的操纵用计算机操作系统软件的保证。假设不存在验收日期后为期一年的该等转让保证，卖方应为买方利益并作为购置价款的一部分，为该等操纵用计算机及操作系统软件购置硬件和软件维修续期合同，以取代保证，该维修续期合同应自验收日期后为期一年。假设由于保证范围外的瑕疵或正常使用和常规安装外的缘故导致修理和更换，买方应对卖方为纠正该等瑕疵所提供的一切劳务和物资（包括差旅费）向卖方付款。（）本合同规定的保证仅适用于常规安装、正常使用并在保证期内觉察瑕疵的物品。该等保证不应适用于未经卖方书面同意而修正、改动或者被滥用、发惹事故、过失或不当使用的物品。（）本合同规定的保证取代对系统功能一切其他明示或默示保证，包括但不限于关于适销性或适宜某一特别用途的任何默示保证。买方就卖方违犯本合同规定的任何保证享有的唯一救济应是卖方为履行该等保证而进展的修理和（或）更换。卖方在任何时候都不对视听或数据信号的任何损失、业务中断或者任何品种或性质的特别、间接或结果性损害负责。卖方不对买方过失或过错所导致的履行本条项下义务的延迟负责。非保修性修理及备件支持（）在（）系统验收满年之日，或（）买方停顿系统操作之日（依较早者）前，卖方应提供系统的修理效劳和或备件（简称“支持期”）。双方理解，对不在保证范围内的备件及修理，卖方应按其当时的原料价或备件价格收费，并在工作完成后尽快开出发票。卖方在本合同或其他合同项下，没有义务向未就任何该等备件或修理及时付款的任何人进一步提供备件或修理效劳。（）在支持期之后，卖方提早个月书面通知买方其要中止提供系统的备件或修理效劳的，可以中止提供。但是，卖方可以选择以下其中一项。（）授予买方为自用而非出售之目的而制造任何该系统组件（不包括操纵用计算机或其操作系统软件）的非排他性许可，并向买方提供一切必需的文件、规格、图纸及其他材料；（）同意买方有时机购置其认为是系统维修和支持所需的足量备件。（）为本合同之目的，假设在系统装运后的任何个月内，买方没有在正常使用的仪器上使用卖方提供的系统，作为其正常使用的一部分，编译或拆译信号码，共计至少为小时，或者在该等装运后连续个月内，买方在每个月内没有在正常使用的仪器上使用卖方提供的系统，作为其正常使用的一部分，编译或拆译信号码，共计至少为小时，那么买方应视为“停顿系统操作”。维修续期在本合同规定的系统的保证期届满前，卖方和或其指定的效劳供应商应给买方提供时机，签订一份系统（包括有关操纵用计算机的软件，但不包括操纵用计算机的硬件平台）的维修续期合同，并可连续续展一年。系统许可（）操纵用计算机的操作系统软件按本合同附件五规定的操作系统许可人进展分许可的条件和条款向买方提供。（）系统操作所需的一切卖方软件按本合同附件四规定的许可向买方提供。（）本合同未在涉及卖方所有的任何产品、系统或者卖方拥有的或由卖分许可的任何所有权方面给予技术转让或转移。在本合同项下，也未给予授予分许可的权利，亦不能从中推断出或暗示有分许可权。系统的平安要求双方同意制定系统的平安计划，为防止系统在装运、储存、操作或双方进展与本合同有关的其他活动期间（包括保证期和保证期后）被盗窃或有其他泄露，该计划规定将要建立并保持的平安程序。目前的系统平安要求往常已提供应买方。买方同意采纳和遵守并（或）促使其代理人采纳和遵守卖方不时建议的替代和补充平安要求。设备提早订购的时间作为本合同标的的设备，交付日期在附件二中规定。其他设备的提早订购时间如下：（略）买方将对希望交付的设备提供为期个月的使用。使用的头个月被视为确定订货，如取消订单，那么要受附件三规定的取消订货惩办。互相声明各方声明并保证：（）它是在其州内或国内正式成立和注册的，符合各项规定，它有权力和授权签订并履行本合同及由其签署并递交的、与之有关的任何其他协议和文件（在本合同中，统称“文件”）。（）其签署、递交和履行文件已经通过一切必要的行为获得正式授权。保密（）买方同意使用至少与买方使用于本身专有材料一样的慎重与防范措施，对卖方向买方透露的、包含专有材料并标明“专有”或“保密”的任何材料或数据，如卖方的图纸和软件（包括但不限于设计、报告、软件文件、手册、模型等等）予以保密，但不管如何，慎重不得低于合理程度。未经卖方书面同意，不得复制、向别人透露或者使用该等材料或数据。这些义务不适用于下述任何材料或数据：在未违犯本条的情况下属于或成为公共材料的材料或数据；买方合法地从第三方获得的材料或数据；买方独立开发同时未从卖方材料或数据中获益的材料或数据。卖方没有义务提供保密或专有材料；（）买方在本条项下的义务应在本合同终止或届满后接着有效。由卖方提供应买方的一切有形专有材料属于并保持为卖方的财产，并应在卖方恳求时退还给卖方；（）除在本合同中有明确规定，双方同意，卖方对保密或专有材料的透露并不意味向买方授予卖方任何专利、商业机密或版权的许可；（）任何一方未经另一方每次书面明示同意（该等同意不得被无理回绝或拖延），不得在推售、广告、公关活动中或以任何其他方式，使用另一方、其母公司、子公司、其他关联公司的名称或者任何商标或商号（或意味）。补偿（）每方应就其按本合同规定履行其本合同项下义务所导致的、与其有关的或由其引发的一切损失、损害、责任、支出、费用、索赔、诉讼、要求、诉讼行为、诉因、程序、判决、估定税额、欠额以及收费（合称“损害”）补偿另一方、另一方的股东、董事、治理人员、雇员、代理人、被指定人、受让人或其中任何一人，使之不受损害，同时在不对上文所述予以限制的条件下，买方还应就下述各项所导致的、与其有关的或由其引发的上述任何事项补偿卖方：（略）。（）假设第三方提出一方按本合同规定有权获得补偿的索赔恳求，一方（“受补偿方”）应在实际可能的情况下尽早通知另一方（”补偿方”），但不管如何不得迟于在收到该等恳求后的第日。受补偿方未给予该通知并不排除其按本合同规定寻求补偿，除非未给予该通知使补偿方抗辩该索赔恳求的才能遭到本质阻碍。补偿方（与其自行选择的律师一起）应及时对该索赔恳求进展抗辩，而受补偿方应在对该索赔恳求进展抗辩时与补偿方合作，包括按照补偿方规定的原那么就该事项达成和解（补偿方承担该和解的一切费用与支出）。假设补偿方收到索赔通知后未为受补偿方辩护，那么受补偿方应有权对该索赔进展抗辩、妥协或和解，费用由补偿方承担。在承担对该等索赔恳求的辩护后，补偿方可进展和解、妥协或抗辩，由其酌处。不管本条有何相反的规定，假设发生对买方的诉讼、索赔、诉讼行为或程序是基于以下主张，即卖方制造并销售给买方的物品进犯了任何第三方的国专利、版权、掩模、商标、商业机密或其他任何知识产权，那么卖方将就该诉讼、索赔、诉讼行为或程序为买方辩护，并将支付终局判决（不能再上诉的）断定由买方承担的损害赔偿与费用，以及买方实际的支出与费用，上述规定的条件是：（）卖方被及时告知侵权指控的发生，并得到与该侵权指控有关的每一通讯、通知或其他诉讼文书的副本，（）得到该辩护的独家操纵权（包括选择律师的权利），以及就该诉讼或程序进展妥协或者和解的独家权利；但是，卖方在本合同项下的责任（假设有的话），应严格地同时仅仅限于卖方因买方销售侵权物品而应从买方获得的特许权使用费收入金额。假设侵权是由买方交货后有人将物品混合、添加或改造而引起，或者由施行某一方法时使用物品（或其任何部分）而引起，那么卖方无义务进展辩护，亦无承担费用或损害赔偿的责任。假设卖方制造并向买方提供的任何物品被断定进犯有效的国专利，且卖方被禁止使用该专利，或者假设卖方相信特别可能发生侵权，卖方将尽一切合理的努力，自费从以下措施中作出选择：（）为买方获得使用该等物品而不产生侵权责任的权利，或（）以在其他方面本质上符合本合同所有规定的非侵权替代品来代替或改造该等物品，或（）在该等物品被返还后，退还该等物品的购置价以及运费（扣除向买方交货至退还期间使用该等物品并从中获得利益的折扣金额，该折扣金额按从卖方装运之日起年直线式折旧来计算）。假设交货完成前发生侵权指控，卖方有权回绝进一步装运，而不构成违约。假设卖方还没有被禁止向买