软银与阿里巴巴.docx

阿里巴巴获得了雅虎7000万美元直接投资和软银1.8亿美元可转债资金，确保了淘宝的生存，并得到了梦寐以求的搜索技术，可以打造完整的电子商务链；投入淘宝几千万美元的软银成功套现3.6亿美元，而其更大的收获还在阿里巴巴IPO之时。

eBay（EBAY，中文电子湾、亿贝、易贝）是一个管理可让全球民众上网买卖物品的线上拍卖及购物网站创立于加利福尼亚州圣荷西。

欧美各地雅虎的门户都是当地第一，在日本和台湾雅虎更成功卡死Google，赶走 eBay。

　　2003年，阿里巴巴创办淘宝网,eBay

　　虽然淘宝取得了市场占有率上的成功，但这种成功是建立在淘宝免费而eBay收费的前提下，这让阿里巴巴一直承受着资金压力，在2003年投资1亿元后，2004年7月又追加投资3.5亿元。2005年1月18日，eBay在其2004年第四季度财报中宣布：将对其中国公司eBay易趣增加1亿美元的投资，巩固中国市场。淘宝在现金只出不进的情况下，若没有继续的后备资源支撑，笑到最后的将是eBay。同时，C2C市场因不断成熟，2005年也吸引了当当和腾讯杀入其中，竞争进一步加剧。在将来的Web2.0时代，占领大型门户仅仅相当于封锁购物街上大的店面而已，而占领搜索则等于完全封锁整条购物街。eBay会不会利用技术和市场上的优势，在搜索上对淘宝痛下杀手？此外，eBay会不会避开头破血流的市场竞争，直接通过股权收购的非市场手段将淘宝“吞并”掉？毕竟阿里巴巴和淘宝的股东中都有渴望套现离场的风险投资商。

　　风险投资商的烦恼

阿里巴巴属非上市公司,1999年3月10日马云在杭州开始创业；当年10月，阿里巴巴引入了包括高盛、富达投资（Fidelity Capital）和新加坡政府科技发展基金、Invest AB等在内的首期500万美元天使基金；2000年1月，日本软银（SOFTBANK）向阿里巴巴注资2000万美元，（2004年2月，软银向阿里巴巴战略投资6000万美元）2002年2月，阿里巴巴进行第三轮融资，日本亚洲投资公司注资500万美元；2004年2月17日，阿里巴巴宣布又获得8200万美元的战略投资，这是中国互联网业迄今为止最大的一笔私募基金，(在众多投资机构中)软银投资6000万美元，被公认为阿里巴巴最大的机构投资者。

　《福布斯》和国内媒体报道的都是事实，但都只是一个完整故事的不同部分而已。详细披露这次交易的8-K文件主要包括引言和4个主要文件，包括股权收购和换股协议（SPCA）、淘宝股权收购协议（TBSPA）、二级股票收购协议（SSPA）和股东协议（SA）。

　　淘宝股权收购协议（TBSPA）

　　虽然SPCA文件顺序在前，也是交易最主要的部分，但它是以TBSPA(淘宝股权收购协议)和SSPA(二级股票收购协议)为先决条件的。根据TBSPA(淘宝股权收购协议)，雅虎支付3.6亿美元，向软银及软银全资子公司SB TB Holding Limited以每股80美元的价格购入其持有的450万股面值0.01美元的淘宝股票。由此可以发现：淘宝是阿里巴巴投资的公司，却不是阿里巴巴的独资公司（附文二）。

　　雅虎接下淘宝，符合交易三方的利益。按照马云的说法，阿里巴巴2004年已经实现了“每天利润100万”的目标，但淘宝依然缺钱没利润，需要大量资金投入。如前所述，2004年2月，软银等四家公司曾向阿里巴巴战略投资8200万美元，其中软银投资6000万美元；而软银2003年到2005年年报显示，其在阿里巴巴的股份一直保持在28％左右的水平变化不大（2003年3月末，占27.6％；2004年3月末，占26.8％；2005年3月末，占26.9％）。根据软银2005财年报告，截至2005年3月末按权益法计算的对阿里巴巴的投资仅为1361.5万美元。这说明，得到软银2004年2月巨额投资的其实并非阿里巴巴，而是淘宝。

　　对雅虎而言，其视电子商务为互联网在中国的下一个兴奋点，收购淘宝对其击退eBay、占领中国C2C市场非常有利。对软银来说，此时套现淘宝股份，也是一个合适的决定。经过两年4.5亿元的打造，淘宝取得了里程碑式的进步，在中国市场上成为与eBay同一个数量级的竞争对手，而淘宝下一步发展需要更多的资金支持，这时套现离场可以兑现巨大收益，把“烫手山芋”扔给雅虎。
　二级股票收购协议（SSPA）

　　根据SSPA，雅虎和软银以每股6.4974美元的价格分别从阿里巴巴的特定投资者手中购买60，023，604和27，703，202股阿里巴巴的普通股。也就是说，雅虎付出3.9亿美元，软银付出1.8亿美元，使阿里巴巴的部分风险投资商和阿里巴巴管理层套现。

　　通过SSPA，期望套现的风险投资商成功退出，阿里巴巴管理层也兑现了一部分股票，马云一夜登上胡润“百富榜”。需要特别指出的是，软银没有如某些媒体所言减持阿里巴巴股份，而是选择坚定地增持阿里巴巴。

　　股权收购和换股协议（SPCA）

　　这是整个交易的最关键部分，在8-K文件披露之前被许多人误以为是交易的全部。主要内容是：雅虎以“2.5亿美元现金 + TBSPA下购买的淘宝股权 + 雅虎中国全部业务”从阿里巴巴公司换取201，617，750股阿里巴巴股票。这样，全部交易完成后，雅虎持有阿里巴巴261，641，354（60，023，604+201，617，750）股，占阿里巴巴全部已发行股份（包括根据阿里巴巴员工认股权计划发行股份）654，103，386股的40％。

　　阿里巴巴是这一协议的大赢家。首先，通过SPCA，阿里巴巴公司得到雅虎2.5亿美元的现金投资，这是阿里巴巴公司在整个交易中拿到的全部现金。有了这笔钱，马云底气十足在2003年承诺淘宝“三年免费”之后，2005年10月宣布再投入10亿元人民币，让淘宝继续免费三年，并号召eBay放弃收费，一起免费为网民提供服务，进而做大电子商务的蛋糕。其次，这次交易完成后，阿里巴巴公司拥有淘宝的全部股份，曾经经受风险投资商套现压力的马云可以放心，淘宝再不会被“吞并”了。此外，阿里巴巴还得到了梦寐以求的搜索技术，可以完成打造“五位一体”的完整电子商务链计划：诚信系统上，阿里巴巴有“诚信通”，量化了诚信，带来滚滚收益；交易市场上，有阿里巴巴和淘宝两大网站，商品买卖全部囊括；支付系统上，抢先eBay推出了“支付宝”，保证了选货交钱一站式服务；软件服务上，商贸洽谈工具“贸易通”就是杰作之一；现在惟一缺位的搜索也由雅虎填补了，抢占了电子商务下一步发展的制高点。

　　对雅虎而言，它吸取了前七年的失败教训，铁下心将本土化进行到底，放手将淘宝和雅虎中国交给阿里巴巴，还一次性配上2.5亿美元的现金，本土化改造的代价很大，而所获得的则是对阿里巴巴及全球最大B2B市场的控制权。

　　股东协议（SA）　SA由阿里巴巴、雅虎、软银、部分管理层和部分其他股东共同签订，对股东、董事的权利、义务和公司的治理结构进行了详细规定。根据SA，阿里巴巴董事会将由四名成员组成：一名由雅虎任命，一名由软银任命，另外两名由阿里巴巴管理团队任命。

三、幕后信息

　　阿里巴巴的价值

　　要回答这个问题，首先应该注意到，雅虎进入阿里巴巴之前，阿里巴巴曾进行一次转股。

　　SPCA中透露，在本次交易前，阿里巴巴注册资本为250，000，000股普通股，56，454，546股A类优先股，79，769，189股B类优先股，45，000，000股C类优先股和68，776，265未发行优先股。截至2005年7月31日，89，607，702股普通股、56，454，546股A类优先股、79，769，189股B类优先股和8，426，685C类优先股发行在外。

　　为安排与雅虎的交易，所有发行在外的、已发行未执行的期权与权证和为员工持股计划预留的股票都按一定比率转换为323，204，026股新普通股。在交易结束后，阿里巴巴注册资本为7亿新普通股，其中发行在外的、已发行未执行期权与权证和为员工持股计划而预留的股票共有654，103，386股新普通股。经过转股，所有的股票统一为普通股，每股定价6.4974美元。这次转股使整个交易看起来像是阿里巴巴上市了，只是新发行的股票由雅虎全部买下。

　　这时我们就能准确回答得到淘宝股权、合并雅虎中国后的阿里巴巴到底值多少钱这个问题了，即654，103，386股×6.4974美元/股＝42.5亿美元。