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证监会不鼓励分拆子公司创业板上市

来源：中国证券网综合报道 2010-11-18 08:32:15
　　页面导读

　　证监会官员详解创业板IPO“六重门”（本页）

　　发改委官员：应适当降低创业板门槛

　　证监会不鼓励分拆子公司创业板上市

　　创业板高管半月套现逾三亿

　　证监会官员提示创业板上市五大事项

　　证监会官员详解创业板IPO“六重门”

　　⊙据新华社电

　　中国证监会创业板发行监管部副主任曾长虹17日在深圳举行的第十二届高交会创业投资与创业板长效互动机制高峰论坛上，详细介绍和分析了创业板发行监管的流程和关注重点。

　　据曾长虹介绍，截至１１月１２日，中国证监会创业板监管发行部共审核企业２０３家，审核通过企业１６４家，有３９家企业没有通过审核。曾长虹表示，长期从事创业板发审工作的经验表明，以下几项重点事项不解决，将会严重影响企业上市融资进程。

　　一是同业竞争，控股股东和实际控股人是否仍然保留部分与发行人相近的业务。

　　二是关联交易。发审委一方面关注关联交易的种类，利润贡献程度，定价公认性，综合考虑是否构成依赖；另一方面关注关联交易是否必要，如果不必要，是否通过合理的手段加以消除。关联方资金占用的数额、时间、解决是否彻底，以及如何采取有效措施，防止控股股东及其实际控股人占用发行人的资金。关联方是否存在潜在的利益输送，尤其是密切成员的企业，经营业务与发行人员的经营成果，与经营规模匹配的异常情况。董事、监事高管人员的管理是否存在瑕疵，影响公司治理的有效性。监事是否为董事长的配偶；履行监事原则是否存在包庇性。包括财务指标的异常变化，并且有没有合理解释；净利润提高的合理性和秩序性，是否存在人为调整成本费用；来源于重大客户和个别业务的重大收益是否稳定；经营模式和产品、服务品种是否发生重大变化；发行人所在行业是否发生重大变化，是否产生重大不利影响。

　　三是募集资金投资项目是否取得行政许可，是否有重大不确定性。

　　四是信息披露。一是申报材料的真实性，申报材料与发行人或其关联方公开渠道所披露的信息之间是否存在不合理差异。同行业信息对比是否失真，是否存在人为操纵的因素。信息披露是否存在误导。

　　五是规范运作。在主体资格方面，报告期内主要高管是否稳定，主营业务是否发生重大变化，以及解决是否彻底。在财务基础及内部控制方面，发行人会计基础工作是否规范，以及内部控制能否保证财务报告的可靠性。

　　最后，在关键商标、技术、特许经营权的合法性方面。核心技术和主要产品是否存在较大侵权纠纷和潜在的纠纷，发行人、控股股东和实际控股人是否涉及相关违法行为，包括税收违法行为，住房公积金等问题。（中国证券网）

　　发改委官员：应适当降低创业板门槛

　　针对加快完善创业投资与创业板互动新机制，国家发改委财金司官员刘健钧17日建议，可适当降低创业板门槛，并对创业板上市公司实行更加有效的差异化制度，激励创投与创业板合力支持创新创业。刘健钧还建议，应尽快将创业投资暂行管理办法升格为国务院行政法规，有效提升其法律效力，同时分两步走完善创投税收政策。

　　刘健钧表示，完善创投税收政策应按照两步走的步骤，第一步将现行税收政策标准从“中小高新”双重标准，适当放宽到“中小”单一标准；第二步按照“实际重于形式”原则，允许符合条件的公司型创投基金可以申请作为非纳税主体，吸引社保基金等免税主体积极参与投资公司型创投基金。（中国证券报）

　　证监会不鼓励分拆子公司创业板上市

　　权威人士17日向中国证券报记者透露，证监会官员在本月召开的今年第六期保荐人培训会议上重申，从严把握上市公司分拆子公司到创业板上市。这是证监会官员今年以来第三次谈论分拆上市，态度从“明确允许”逐步转为“不鼓励”、“从严把握”。

　　在第六期保荐人培训会议上，证监会官员指出，分拆上市目前争议很大，操作性并不强。对于拟分拆到创业板上市的公司，即使发行人不是上市公司控股，而是由上市公司实际控制人控制的，也需要从严把握，不能搞垮一个上市公司，然后再拿一个公司来圈钱。

　　而在3月底召开的创业板发行监管业务情况沟通会上，证监会官员介绍说，现在“明确允许”境内上市公司分拆子公司到创业板上市，但需要满足六大条件：上市公司公开募集资金未投向发行人业务；上市公司最近三年盈利，业务经营正常；发行人与上市公司不存在同业竞争，且上市公司出具未来不竞争承诺；发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。监管部门的这一表态经部分媒体报道之后，A股市场闻风而动，多家上市公司成为分拆上市热门概念股，一度受到市场热捧。

　　到了9月召开的第四期保荐人培训会议上，证监会官员特地澄清，部分媒体关于允许主板企业在创业板分拆上市的说法是不准确的。创业板原则上也不鼓励分拆上市，只有主板一些大的企业满足特定条件，才可以申请在创业板分拆上市。（中国证券报）

　　创业板高管半月套现逾三亿

　　除宝德股份外，创业板首批27家公司原始股解禁已半月。深交所网站数据显示，截至11月15日，半数以上的创业板公司董事、监事、高管及相关人员未减持套现。总体上，董监高套现频率虽然增多但套现金额有放缓趋势。此外，有近四成公司不仅董监高未套现，就连持股比例5%以上的大股东也未发生减持。

　　半月套现逾三亿元

　　深交所网站公布的数据显示，自11月1日限售股解禁以来，创业板董监高及相关人员套现的频率增多，但套现金额有放缓趋势。在11月1日至5日的第一周，共发生28次减持，共套现1.577亿元；在11月8日至11月12日第二周，共发生36次减持，共套现1.17亿元。截至数据公布日11月15日，创业板董监高及相关人员共减持67次，总共套现超过3亿元。

　　从减持人数来看，华谊兄弟有3名董监高及相关人员减持，分18次套现1.72亿元，位列减持榜首；吉峰农机则有8人分10次减持，累计套现4404万元。在首批上市的创业板公司中，华谊兄弟、吉峰农机的市盈率及股价相对发行价涨幅均位于前列。此前，Wind数据显示乐普医疗此次解禁股份数量排名第一，为33653万股，也是公司现有流通A股数量的4倍。不过，截至目前该公司未发生大股东或董监高减持现象。

　　在减持过程中，还有人“逆向操作”，出现了增持行为。不过，后来均被证实是摆乌龙。如南风股份董事邓健伟11月2日及3日累计卖出公司股票236,746股，均价59.187元/股，又于11月3日由于操作失误，以均价59.30元/股买入公司股票40,000股。为此，公司董事会将邓健伟此次违规操作盈利约7120元收归公司所有。中元华电两位持股比例超过5%的大股东在减持中也出现操作失误，但误操作未获取收益。

　　就连机构投资者也在减持过程中出现失误。北陆药业公告称，公司持股5%以上的股东北京科技风险投资股份有限公司11月1日卖出公司股票337,500股，均价20.90元/股，由于操作失误又于11月8日以均价20.68元/股买入公司少量股票，计2,000股，构成一次短线交易；11月9日又以均价21.20元/股累计卖出公司股票156,100股，再次构成短线交易。以上两次交易总计所得110,410元，均将收归公司所有。

　　四成公司未公告减持信息

　　根据中国证券报记者对深交所网站数据及公司发布的公告进行粗略统计，共有特锐德、神州泰岳、乐普医疗等14家公司至今未有董监高及相关人员减持信息，占比达到首批原始股解禁公司数量的一半以上。

　　不过，在这14家公司中，莱美药业、北陆药业、银江股份、机器人4家公司的法人股东出现了减持。如机器人在解禁后不久，就三次遭到大股东金石投资有限公司减持。Wind数据统计显示，除误操作的增持、董监高及相关人员的减持，解禁以来持股比例5%以上的创业板大股东套现金额为4.11亿元。

　　综合数据和公告分析，至今未现大股东及董监高减持信息的创业板公司数量占比达到近四成。不过，此次解禁的首批创业板公司不少股份是核心员工持有，也有大量持股比例5%以下的小股东，它们的减持信息均不会公告披露。

　　虽然是创业板首批大规模解禁，但减持情况并没有事先想象的那么严重。在这种情况下，创业板也出现了“越减越涨”的现象。11月1日解禁当日，创业板指上涨了4.04%，经过两天调整后一路向上，并于11月16日创出了历史新高，盘中高达1175.31点。相比之下，大盘短短几天已深度调整超过10%，创业板距离历史新高跌幅仅7.6%。从个股来看，Wind数据显示，尽管经过了17日的暴跌，相比11月1日仍有8家公司股价出现上涨。遭遇股东大量套现的华谊兄弟则出现了累计7%的跌幅，不过这个跌幅并不靠前。（中国证券报）

　　证监会官员提示创业板上市五大事项

　　“截至11月12日，中国证监会创业板监管发行部共审核企业203家，审核通过企业164家，有39家企业没有通过审核。”中国证监会创业板发行监管部副主任曾长虹17日表示。长期从事创业板发审工作的经验表明，以下几项重点事项不解决，将会严重影响企业上市融资进程。

　　一是同业竞争，控股股东和实际控股人是否仍然保留部分与发行人相近的业务。

　　二是关联交易。发审委一方面关注关联交易的种类，利润贡献程度，定价公认性，综合考虑是否构成依赖；另一方面关注关联交易是否必要。如果不必要，是否通过合理的手段加以消除。

　　三是募集资金投资项目是否取得行政许可，是否有重大不确定性。

　　四是信息披露。申报材料与发行人或其关联方公开渠道所披露的信息之间是否存在不合理差异；同行业信息对比是否失真，是否存在人为操纵的因素；信息披露是否存在误导。

　　五是规范运作。在主体资格方面，报告期内主要高管是否稳定，主营业务是否发生重大变化，以及解决是否彻底。（证券日报）