合资成立公司协议.doc

合资成立 公司协议第一章 总 则甲方： 公司乙方： 公司丙方： 公司三方依据国家有关法律、法规，本着平等互利的原则和和谐合作的精神，通过协议，一致批准合资成立 公司，特订立本合作协议。第二章 合资三方情况第一条 本协议及合资公司各方为：（一）甲方： 法定地址： 电话号码： 传真号码： 法人代表： 职 务： （二）乙方： 法定地址： 电话号码： 传真号码： 法人代表： 职 务： （三）丙方： 法定地址： 电话号码： 传真号码： 法人代表： 职 务： 第二条 合作目的 第三章 成立合资公司第三条 三方根据国家有关法律、法规，一致批准合资成立 公司（简称合资公司）。第四条 合资公司名称为： 公司(以工商部门最后核准名称为准)。第五条 合资公司的注册法定地址为： 。第六条 合资公司组织形式为有限责任公司，是具有法人地位的经济实体。在国家法律、法规和合资公司协议章程规定的范围内，实行自主经营、独立核算、自负盈亏，独立承担经济责任，合资公司的一切权益和财产归合资公司所有，三方以其认缴的出资额为限承担亏损和责任。三方按合资规定的利益分派比例分享利润。第四章 合资公司宗旨、经营范围第七条 合资公司的宗旨： 第八条 合资公司的经营范围： 第九条 公司章程：三方共同拟定公司章程，公司章程由股东会通过后全体股东签署，作为本协议的组成部分。各方遵守公司章程。第五章 注册资本及股份第十条（一）合资公司注册资本为人民币 万元整。（二）甲方出资 出资方式： ，占合资公司 %的股份；乙方出资 出资方式： ，占合资公司 %的股份；丙方出资 出资方式： ，占合资公司 %的股份。（三）甲方用于投资入股的土地位于： ，四抵界址以有关部门和土地证为准，土地重要用于： ，土地评估价格为： ，甲方应于 年 月 日前办理产权变更，将土地所有人登记到合资公司名下。（三）三方应在本协议签定后 日内完毕出资，并由在中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告（无形资产出资要立项、评估、确认）。（四）待合资公司成立后，合资公司向出资三方出具出资证明书。第六章 利润提成与风险亏损承担第十一条（一）三方按投资的比例进行利润提成，即甲方得 %，乙方得 %，丙方得 %。（二）合资公司的风险和亏损也按甲方 %，乙方 %，丙方 %的比例各自承担。第七章 董事会第十二条 合资公司设董事会。合资公司注册登记之日，为董事会正式成立之日。第十三条 董事会由 名董事组成，甲方委派 人，乙方委派 人，丙方委派 人。董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长由 方委派，副董事长由 方委派，董事和董事长任期3年，经委派方继续委派可以连任。第十四条 董事会对于重大问题应一致通过方可作出决定，对其他事宜，可采用多数通过，具体决定执行遵从公司章程规定。第十五条 董事长是合资公司法定代表人，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。第十六条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议，经三分之一以上的董事建议，董事长可开董事会临时会议，会议记录应归档保存。第十七条 董事会会议一般应在公司法定地址所在地举行。第八章 监事会第十八条 公司设监事会。监事会由 名监事组成，甲方委派 名，乙方委派 名，丙方委派 人。（或公司不设监事会，设监事 名，由 方委派。） 第十九条 监事会行使下列职权：（1） 检查公司的财务；（2） 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；（3） 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，规定其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；（4） 建议召开临时股东会；（5） 列席董事会会议；（6） 公司章程规定或股东会授予的其他职权。第九章 经营管理机构第二十条 合资公司设经营管理机构，负责公司的平常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人。总经理由 方提名，报请董事会聘任，副总经理由董事会聘请。第二十一条 总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合资公司的平常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。第二十二条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会决定随时解聘。第十章 劳动管理第二十三条 合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动保护、生活福利和奖惩等事项，经董事会研究制定方案，组织实行。第二十四条 各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利及差旅费标准等，由董事会讨论决定。第十一章 税务、财务、审计第二十五条 合资公司按国家法律和有关条例规定缴纳各项税金。第二十六条 合资公司职工按中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。第二十七条 合资公司按有关法规的规定提取储备基金、公司发展基金、职工福利及奖励基金，每年提取的比例由董事会根据合资公司经营情况讨论决定。第二十八条 根据合资约定，合资公司设立会计机构，配备会计人员，制定本公司的会计制度。 第十二章 合资期限第二十九条 合资公司的期限为 年，合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经一方建议，董事会一致通过，可以在合资期限满6个月前向原审批机构申请延长合作期限。第十三章 合资期满财产解决第三十条 合资期满或提前终止合作，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据合资各方股份比例进行分派。第十四章 协议的修改、变更与解除第三十一条 对本协议及其附件的修改，必须经合资各方签署书面协议方能生效。第三十二条 由于不可抗力致使协议无法履行，或由于合资公司连年亏损无力经营，经合资三方协商批准，可报原审批机构批准，提前终止合作期限和解除合资协议。第十五章 严禁行为第三十三条 三方代表要严守公司的商业和技术秘密，不得再以任何方式与其他公司或单位从事与本公司业务相同或相似的经营活动，不得再将与公司相关的技术项目转让与透露给他方。 第三十四条 严禁三方以各自公司或合资公司名义进行有损合资公司利益的活动；否则其活动获得利益归合资公司所有，导致损失按有关法律补偿。第三十五条 严禁以技术入股的一方再将其所投技术投入第三方。第三十六条 严禁技术入股方私自或与别人合作成立公司开展与公司经营业务相同或相似的业务。第三十七条 严禁技术股东方以其拥有的技术秘密和技术优势对公司进行要挟。第十六章 违约责任第三十八条 由于合资一方不履行协议、公司章程规定的义务，或严重违反协议、公司章程规定，导致合资公司无法经营或无法达成协议规定的经营目的，视作违约方片面终止协议，守约方除有权向违约方索赔外，并有权向原审批机构申请批准终止协议。如继续合资的，违约一方应补偿合资公司的经济损失。第三十九条 合资一方未按照合资协议的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合资协议中的一切权利，自动退出合资公司。守约方应当在逾期后一个月内，向原审批机关申请批准解散合资公司或者申请批准另找合资者，承担违约方在合资协议中的权利和义务，守约方可以依法规定违约方补偿因未缴付或者未缴清出资导致的经济损失。第四十条 由于一方的过错，导致本协议及其协议附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属三方的过错，根据三方的过错比例，由三方分别承担相应的违约责任。第十七章 不可抗力第四十一条 由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告告知对方，并应在事发之日起15天内，提供事故详情及协议不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文献，此项证明文献应由事故发生地区的公证机构出具。按事故对履行协议影响的限度，由三方协商决定是否解除协议，或者部分免去履行协议的责任，或者延期履行协议。第十八章 合用法律第四十二条 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和约束。第十九章 争议的解决第四十三条 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，三方应通过和谐协商解决，假如协商不能解决，应向 人民法院起诉。第四十四条 在诉讼过程中，除三方有争议正在进行诉讼的部分外，本协议其他部分应继续履行。第二十章 协议生效及其他第四十五条 按本协议规定的各项原则订立的附属协议文献，涉及合资公司章程，均视为本协议的组成部分。第四十六条 本协议及其附件，由三方签字之日起生效。第四十七条 合资各方发送告知的方法，如用电邮、电传告知时，凡涉及各方权利、义务的应随之以书面信件告知，协议中所列各方的法定地址即为各方的收件地址。第四十八条 本协议一式陆份，各方各持两份，具有同等效力。甲方： 公司 乙方： 公司法定代表人： 法定代表人：甲方： 公司 法定代表人：签约日期： 年 月 日