我是如何做公司收购的.doc

我是如何做公司合并的 -RIBBON 我曾经为一家集团公司做过公司收购项目，虽然过程中遇到很多困难，也感到前所未有的压力，但是最后项目成功后的轻松和喜悦，特别是那份成就感也会油然而生，现在我想就自己的经验在这里作个总结，希望和大家一起学习、交流，也希望得到专业人士更好的指导。 一、什么样的公司需要做公司合并？ 并不是每家公司都要会去做公司合并，这是一个战略层面的问题，公司合并是一家企业实现膨胀式扩张的必经之路，在合并之前，老板会犹豫再三，他会对公司的现状、前景和战略进行全方位分析，并选择合适的合并模式，是兼并？收购？下一步就是外部进行专业的咨询，内部广泛听取CEO、CFO和合并公司、被合并公司总经理和其他高层的意见，一方面要实现集团利益的最大化，另一方面又要兼顾各个利益群里之间的关系，各种原因，错综复杂，稍不留意，错走一步，重则影响整个集团的战略决策，挫伤被合并企业高层的积极性，造成人才的流失；轻则元气大伤，拖累合并公司，深陷合并泥潭。 二、老板要做公司合并的真正意图是什么？ 就是在这样的一个背景下，领导有一天突然说，ribbon，你去给我调查一下某某公司的财务状况，并给我出具他的财务状况分析报告。你永远也不可能参透老板的想法，他只会告诉你，事情很急，你必须要三天内搞定。接下来该怎么做呢？ 请老板直接一道御旨，赋予你可以查询、收集、调用被合并公司一切资料的权利（前提是被合并公司也属于集团管辖），运用你的工作经验，开始每天下榻被合并公司，并收取一切可能用到的资料，进行财务状况分析，分析各项指标、并突出重点。这里我想说的是，前几天在视野上夜看到一篇财务分析的文章，个人感觉非常失望，太专业，太没突出重点，而且特别当你的老板不是专业的财务人员的话，那你就死定了。所以你要做的，就是撇除大部分的数字，用简短的文字，可能是几句话，把财务状况最核心的东西描述出来，至于资产负债率、存货周转率、应收账款周转率等等，该删的就删，心疼自己知道就行，但是别让老板的眼疼和心疼。 而且还要特别强调，你要事先弄清楚老板的心思，他最想要的是什么？他最关心的是什么？譬如他想看整体分析，结果你分析的面面俱到；他想重点看管理费用开支情况，结果你把生产成本的增减变动噼里啪啦卡搞一箩筐。这样的话，老板会对你失望透顶。 第一份报告出来，老板可能说，你再就财务状况中的应收账款、费用等做重点分析，1天内给我报告。 有了第一份报告的基础，这个难度不算太大，能够顺利按照老板的指示完成任务，与被合并公司总经理、财务负责人等进行充分的沟通，并突出重点的直指公司显示存在的问题，改善的建议和方向，一个报告又打到了老板那里。 老板又开始下命令了：针对被合并公司现状（我就用A公司代替吧），如果我要用B公司合并他，你给出一下你的方案和思路，晚上给我。当然这个时候，老板会有些重点的告诉你一些他的想法了，这个时候你也应该能猜到他的意思了。所以这个时候，我提醒大家，一定要拿纸笔，把他和你说的每一句话都记下来（绝不是夸张），工作的进行中你会发现这对你的工作是多么有意义。 不用说，下午下班后我就干脆没有回去吃饭，直接继续加班，苦思冥想，你得充分揣测老板想要一个什么样的方案，同时要预测到各种可能存在的财务风险，并兼顾各方面的利益，最后实现利益的统一和合并工作的顺利实施。当天我加班到11：59，在12:00的最后一秒钟我将自己的方案和邮件发给了老板（一点都没有夸张），一颗沉下的心落了地，那一夜，我的脑细胞受到前所未有的摧残，第二天，人事通知说我考勤异常，他咋知道我是凌晨00:30才回去睡觉的呢！三、老板会选择什么样的人来做公司合并项目？ 正如做过公司合并项目或者在公司担任高层管理人员的都知道，公司合并是一个系统而庞大的工程，它的初衷可能是源于老板的一时冲动，但更多的是对当前时局的把握，在此基础上而进行的一项有目的、有计划、有组织的公司布局活动。 的确，公司合并肯定不是一个人的英雄主义，它需要一个系统、一个团队的支撑。外部我们可以获取很多的明星团队，现在的市面也有大量的企业管理公司可以专门承担这方面的工作，而且在多数时候，可以满足公司合并的基本要求。但是老板真的会这样想吗？我习惯把外部力量叫做砖，而我们公司内部的力量叫做玉，抛砖才能引玉，但皮之不附，毛将焉存？ 所以，我要说，如果你们公司自己具备可以完成进行合并的能力，可以打造自己的专业合并团队，那合并的主体工作为什么不自己承接，还要外包给别人呢（当然，肯定会涉及到一系列的外部机构的参与，如资产评估机构，会计事务所，但我要谈的是如何打扫干净屋子再请客）？于是老板开始点兵了：先给你四个人，B公司财务经理、集团财务经理（注册会计师）、A公司财务经理，其他力量需要时可以随时调配，合并工作严格保密。并对大家的工作作一个概括性的分工。 这是一个不太豪华的合并团队，但是且足可以保障合并工作的顺利开展，因为这个团队足够兼顾合并公司和被合并公司的意见，内部信息需沟通畅通，任何疑问、建议，可随时由项目组长汇总提交集团CFO等讨论解决方案，在没有引进外部机构之前，请各位先做好内部合并的清理工作，即打扫屋子。四、迎接挑战，你准备好了吗？如何做好你的合并计划？ 众所周知，一个完整的合并（并购）项目应包括以下八个方面： (一)企业决策机构作出并购的决议。(二)确定并购对象。 (三)尽职调查并提出并购的具体方案。(四)进行资产评估。 (五)确定成交价格。(六)签署并购协议。(七)办理产权转让的清算及法律手续。 (八)发布并购公告。乍看上去，每个步骤说的都很在理，都是我们的合并案中比不可少的环节，但我认为，撇去我标出颜色的部分，作为项目实施团队，其他的几个步骤的工作此时可以稍微忽略，集中力量和心思做你最擅长和最迫切需要做的事情。经过三大财务报告的分析，此时大家应该早就明确，我们要做的是资产收购，而不是股权收购，此时可能有很多税务专家要与我辩论，股权收购只需要缴纳合同印花税，不涉及股权转让的话，还可以免缴所得税，有很大的纳税筹划空间，但我的主张是，公司情况不同，合并方式自然会有所差异，资产收购不是一个人、两个人的独创，而是群策群智的结果，自然也是老板心中的理想形式，这是合并工作的基础，如果概念不清，后面自然会涉及一系列的法律和财务风险。资产收购，自然也有资产收购的好处，我总结主要有两条：1、如果不是上市、国有、外资企业，基本不会涉及政府审批，我国至今尚无一部统一的反垄断法对公司收购行为予以规制；2、资产收购中，影响最大的是对该资产享有某种权利的人,如担保人、抵押权人、商标权人、专利权人、租赁权人。公司合并，也可以依照上面的八大步骤来画瓢，但就怕万一葫芦的版本多了，画得瓢也不一样了，这就需要分析各公司自己的情况了。所以暂时，我们只做（三）（四）（五），要知道，老板只给你有限的时间（可能非常少），你还有时间想这想那吗？而我的计划先在还是个瓢口得形状O，况且从实战经验来看，还是大大的不够，怎么办？团队成员自己先要拧成一条绳，开个会，再明确下下一步的工作安排，认真听取下大家都这次合并的看法。同时把老板的要求，合并的时间，可能涉及的问题，目前存在的最大的困难，需要的资源情况，如何进行信息沟通和反馈，各个组员在项目中的职责分工作了一个宣导。会议自然进行得很快，我所要做的，就是给大家制造一种临上战场的气氛，且不管你在公司的地位有多高，平时的事务有多忙，要知道，现在这个才是一切工作的重中之重。这个计划怎么做，时间跨度是多长？中间会开展哪些工作？第一步工作是做什么？如何保证自己的小组成员都能积极主动的投入到这次工作之中？