企业战略管理-收购与重组战略.doc

第7章 收购与重组战略 2、并购类型 （1）按并购涉及的行业性质分类 ――横向并购 横向并购是指处在同一个行业，生产同类产品或采用相近生产工艺的企业之间的并购。 ――纵向并购 纵向并购是指生产或经营过程中具有前向或后向关联的企业之间的并购。 ――混合并购 混合并购是指处于不同产业部门、不同市场，且这些产业部门之间的生产技术没有多大联系的企业之间的并购。 二、全球并购浪潮和历史特征 1、全球并购浪潮 第一次浪潮：19世纪末20世纪初 第二次浪潮：20世纪20年代 第三次浪潮：20世纪50-60年代 第四次浪潮：1970年代中期-1980年代末 第五次浪潮：20世纪90年代-2001年911事件 第二次浪潮 19世纪末至20世纪初，高峰时期在1898-1903年. 主要形式是横向并购，即有竞争关系、经济领域相同或生产产品相同的同行业之间的并购。通过这次横向并购，在美、日、德形成了一批大型工业垄断企业集团。如美国钢铁公司，资本超过10亿美元，其产量占美国市场销售量的95％. 第三次浪潮 发生于第二次世界大战后的整个50-60年，1967―1969年达到高潮. 此次并购以混合并购为主要形式，被并购企业已不限于中小企业，而进一步发展为大垄断公司并购大垄断公司，从而产生了一批跨行业、跨部门的巨型企业 。主要目标是追求企业经营上的安全保障。 第五次浪潮 始于1994年，自1998起，特别是1999年以来，并购出现了一些新的特点和新动向。 全球性企业并购，跨国并购频繁 ； 强强联合高潮迭起，巨额并购案例增多； 同行业横向并购多，跨行业并购少；合作型并购增多，恶意兼并减少。近年来的全球同行业横向并购几乎涉及所有行业：石油、化工、汽车、金融、电信等等重要支柱产业和服务业。 跨行业并购在高新技术领域兴起，并出现了一股引人注目的产业融合潮。 2、各国并购的历史特征 （一）美国企业并购 （1）十九世纪末～二十世纪初 特点：a.大企业开始集中；b.工业组织的现代结构开始形成；c.企业垄断开始出现；d.通过股票市场实现。 （2）二十世纪20年代 特点：a.出现纵向兼并、产品扩张兼并、市场扩张兼并等形式；b.投资银行开始发挥作用；c.股票市场已成为资本所有者行业退出的有效通道。 （一）美国企业并购 （3）二十世纪60年代 特点：a.出现混合型兼并；b.伴随企业管理水平的提高；c.职业经理层对企业的控制与支配加强。 （4）二十世纪80年代 特点：a.小企业兼并大企业；b.投资银行家成为主角；c.税收体制、政府的其它社会政策支持；d.金融资产恶化导致经济体系的不稳定。 （5）二十世纪90年代 特点：a.大企业的自主兼并；b.实业界的企业家是主角；c.产业结构变迁的市场引导；d.政府的推动 （二）其它发达国家的企业并购 日本 特点：a.规模小；b.关联交易多；c.拯救式并购多；d.银行操纵多；e.率先进入美国、欧洲等进行跨国兼并。 英国 特点：a.与美国相似，规模、效果逊于美国；b.政府政策摆动大。 其它欧洲大陆国家 德、法、荷、意等国： 1、私有化浪潮与兼并收购交织； 2、跨国兼并较多。 （三）中国的企业并购 香港80年代以前的企业购并 特点：a.经济高速发展，产业结构升级； b.华资企业的崛起。 香港80年代以来的企业购并 特点：a.政治局势的变化，资本市场机遇； b.大陆资本的进入； c.香港经济与大陆经济的日趋融合。 （三）中国的企业并购 国内的企业兼并 外资企业对国内企业的兼并 上市公司对其它企业的兼并 民营企业对国有企业的兼并 三、并购战略的动机和风险研究 （一）并购战略的动机 追求规模经济 一个企业要取得最佳经济效益，就需要有合理的企业规模。 优化企业组合 企业内部不同生产环节的组合状况，主要是依据技术和市场等因素形成设计而成的。对企业不同生产工序之间关系的及时调整，其目的是为了发挥最佳经济效益。优化企业组合是企业经营管理的一项重要内容。 四、并购的阻碍因素和有效并购 （一）并购的阻碍因素 （二）有效的并购 1、有效的并购过程 2、有效的并购条件 （一）企业收购的动机和阻碍因素 （二）1、有效的并购过程 （二）2、有效的并购条件 六、并购重组和战略整合 （一）并购重组 杠杆收购的一般情况 重组的一般结果 （二）并购后的整合过程 2、并购整合战略 对目标公司而言，战略上相互依存的需求与独立自主的需求两种情况交替出现。 这种交替出现的情况，可由图7-3表现出来，两端表示完全保守和完全吸收，大多数收购要求相互依存和独立自主达到最大化。 这一分类形成四种类型的收购后之整合：组合管理型、保守型、共存型和吸收型。 图：战略上相互依存与组织上独立自主之组合关系 1、吸收型整合 在吸收型并购中，整合意味着双方公司以往的运作、组织和文化等方面的完全合并； 2、保留型并购 在保守型并购中，对独立自主的要求强烈，收购方对目标公司的资源只能是谨慎而有限度的干预，比如财务控制方面，而且允许目标公司开发和利用这些资源和能力； 3、共生型并购 在共存型并购中，两家公司起初彼此共存，但此后逐渐变得相互依赖，以共存型为基础的并购，要求双方同时保护和渗透双方之间的边界。 收购方管理者必须选择合适的整合方式，来开发利用两家公司的资源与能力，为之获得持久的竞争优势。 在吸收型并购中，运营资源必须集中统一起来，以减少重复浪费，为了缩减夕阳产业的生产能力，一般采取吸收型并购方式。 在保留型并购中，只有整体管理技术可以转让，联合大企业式的并购一般采取这种方式。 在共生型整合中，没有发生运营资源的统一使用，但职能技术会逐渐转让。 一家电信公司为了生产多种多样的产品，兼并了一家计算机公司，它们在各自界限内保留自己的公司，但也允许它们越过界限相互发生联系。 比方说，1991年，计算机公司NCR被并购后，电信巨头AT&T允许NCR负责与计算机有关的许多活动，并在“计算机通讯产品”开发上进行合作 。 2、目标公司的资产评估： 净值法、市场比较法、净现值法 3、资金筹措与适度的债务水平 （1）筹资渠道的选择 A内部筹资：由企业内部开辟资金来源（保密性好，无借贷成本和风险） B、外部筹资：从外部开辟资金来源（保密差、高风险、高借贷成本） （2）筹资方式的选择 A、借款 B、发行债券 C、普通股融资 D、优先股融资 E、可转换证券融资 4、购并后的整合管理 （1）战略整合：规划目标企业在战略中的地位、作用，与收购企业战略上相互配合、相互融合，发挥协同效应。 （2）业务整合：重新设置经营业务、资产重组、发挥规模效应和协作优势。 整合物流、信息流。 （3）制度整合：管理制度上的取长补短。 （4）组织人事整合：在组织、人事方面进行调配 （5）文化整合：企业精神、企业伦理上的融合 并购后必须对目标企业进行迅速而有效的整合 重组――企业对其业务组合或财务体系进行改变的战略 精简（Downsizing） 收缩（Downscoping） 杠杆收购（Leveraged Buyouts） 管理层收购（Management buyouts,MBOs） 员工收购（Employee buyouts,EBOs） 企业整体收购（Whole-firm buyouts） 收购造成大量债务 通常出现于R+D和创新都无法实现价值创造的成熟行业 高负债迫使强有力的管理出现 所有者集中控制 关注股东价值 更多采用基于价值的决策模式 精 简 收 缩 杠杆收购 战略方案 短期结果 长期结果 降低人力成本 降低债务成本 强调战略控制 强调战略控制 高债务成本 人力资本流失 低绩效 较高绩效 较高绩效 高风险 1、并购整合内容 战略整合：如果被收购企业的战略与收购企业的战略之间无法相互配合、相互融合，那么，就很难发挥出并购战略的协同效应。 业务整合：在对目标公司进行上述战略整合的基础上，紧接着必须进行业务整合。 制度整合 人事整合 文化整合：跨文化融合、整合和创新 要求战略上相互依存 保留型 共存型 控股型 吸收型 要求组织独立自主 高 低 高 低 * * 本
章
主
要
内
容 6 并购重组和战略整合 1 并购的基本概念和类型 2 全球并购浪潮和历史特征 4 并购阻碍因素和有效并购 3 并购的动机和风险研究 5 并购过程中的重点环节 1、并购的基本概念 合并 Merger 两家公司将相互的业务进行整合，其资源和实力在合并后能够比各自独立发展产生更强的竞争优势。 吸收合并（兼并） ： A+B A 新设合并 ： A+B C 收购 Acquisition 一家公司通过购买另一家公司部分或全部的股权，将被收购公司的业务纳入其战略投资组合，从而达到更加有效的利用其核心竞争力的目的。 收购：经营控制权 ： A+B A+B 接管 Take-over 属于收购的一种，但被收购的目标公司往往并非出于自愿与收购者达成协议。 一、并购的基本概念和类型 经济发展程度